1、12014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷一一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合个人独资企业法的规定的有( )。A投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B以投资人家庭共有财产承担无限责任；C以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 2 年内未提出清偿要求的，则不再清偿；D以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5 年内未提出清偿要求的，则不再清偿。2根据个人独资企业法的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之
2、日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给营业执照。该一定的期限为( )。A15 日 B30 日 C45 日 D90 日3甲投资设立 A 个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定 20 万元以下的交易。乙以 A 企业的名义向丙购买 30 万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A 企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )。AA 企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B乙仅对 20 万元以下的交另有决定权，所以 A 企业向丙购买商品的行为无效；C甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款 20 万元，其余款项丙
3、只能要求乙支付。4林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。A由陈某进行清算； B由林某的妻子进行清算； C由债权人进行清算， D由债权人中请法院指定清算人进行清算。5个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前 15 日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( )内，向投资人申报其债权。2A15 日 B30 日 C60 日 D90 日6合伙企业的合伙人甲在单独执行企业
4、事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( )A为合伙企业购置房产； B为购房而向银行贷款；C以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押； D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。7甲、乙、丙三人于 2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业，11 月 l 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，错误的是( )A甲的出质行为无效； B甲的出质行为有效； C由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任； D甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。8在普通合伙企业设立时，下列可以成
5、为普通合伙企业合伙人的是( )A自然人张某； B国有独资公司甲； C国有企业丙； D公益性的社会团体丁。9下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是( )A公民张某与自己年仅 12 周岁的儿子成立一个合伙企业；B合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资；C公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资；D合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业10新合伙人对入伙前的合伙企业债务( )。A承担无限连带责任； B承担过错责任； C不承担责任； D承担按份责任。二、改错题（每小题 2 分，共 18 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空
6、白处。1所有的企业都具有法人资格。2个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。3甲公民投资 10 万元设立独资企业 A，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲以其自己的个人财产承担责任。34甲、乙共同出资设立合伙企业 B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。5普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。6除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。7合伙企业中不参加执行事务的合伙人无权查阅合伙企业的账簿和其
7、他有关文件。8根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按各合伙人贡献大小分配和分担。9合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前 15 日通知其他合伙人即可以退伙。三、名词解释（每小题 3 分，共 1 2 分）1普通合伙企业,普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。2中外合资经营企业,中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共
8、同举办的合营企业3个人独资企业,即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。 以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济责任，破产时借方可以扣留业主的个人财产4有限合伙企业,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。四、简答题（每小题 6 分，共 30 分）1有限合伙人的义务有哪些？2个人独资企业解散的理由有哪些？3个人独资企业有哪些法律特征？义务：1 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。2 有限合伙人
9、未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任.4个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散； 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； 被依法吊销营业执照； 法律、行政法规规定的其他情形。 个人独资企业的特征：（1）个人独资企业的出资人是一个自然人。该自然人应当具有完全民事行为能力，并且不能是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。 （2）个人独资企业的财产归投资人个人所有。这里的企业财产不仅包括企业成立时投资人投入的初始
10、财产，而且包括企业存续期间积累的财产。投资人是个人独资企业财产的唯一合法所有者。 （3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。这是个人独资企业的重要特征。也就是说，当投资人申报登记的出资不足以清偿个人独资企业经营所负的债务时，投资人就必须以其个人财产甚至是家庭财产来清偿债务。 （4）个人独资企业不具有法人资格。尽管个人独资企业可以起字号，并可对外以企业只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业范畴。4法定退伙的情形有哪些？5外资企业的法律特征有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括：第一，公民死亡或被依法宣告死亡；第二，公民被依法宣告为无民事行为能力人，因
11、为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人；第三，个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任；第四，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额，这种情况出现即可视为合伙人在合伙企业中没有因出资而形成的财产份额。外资企业的法律特征：（1）外资企业的全部资本是由外国投资者投资。 （2）外资企业是外国投资者依中国法律在中国境内设立的中国企业。 （3）外资企业是一个经济实体。外资企业独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担责任。因此，外资企业不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构五、案例分析题（10 分）甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的
12、负责人。合伙协议约定，凡 5 万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意：但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2 005 年 7 月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为 1 6 万元的水果买卖合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：(l)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？(2)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？6、论述题（10 分）论述公司资本三原则。5资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离
13、，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，学者将这些具有共同法理的条文归纳综合，把它称为“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。2014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷二一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是(
14、 )A合伙人按照出资比例执行合伙企业事务；B合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权；C不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务；D执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托。2A、B、C 三人同为甲普通合伙企业的合伙人。A 欠 D 人民币 50 万元，无力用个人财产清偿。在不满足于用 A 从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )A代位行使 A 在甲合伙企业的权利；B自行接管 A 在甲合伙企业的财产份额；C直接变卖 A 在甲合伙企业的财产份额用于清偿；D依法请求人民法院强制执行 A 在甲合伙企业的财产份额用于清偿。3甲公司为国有
15、独资公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出资 70?/o，乙公司出资 30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失 50 余万元，该损失的承担方法为( )A甲公司承担 70?/o，乙公司承担 30%；6C由王某承担；B由甲公司承担；D由丙公司承担；4以下关于股份有限公司说法正确的是( ) -A股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事；B股份有限公司的资本可被分为不等额的股份；C股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司；D股份有限公司的资本必须分为等额的股份。5关于一人有限责任公司说法不符合公司法规定的是( )A公司不设立股
16、东会；B一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司；c一个自然人不能同时投资设立两个以上的人有限责任公司；D一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计。6属于我国公司法规定的公司类型是( )A股份两合公司 ； B两合公司；c无限公司； D股份有限公司。7以下说法不正确的是( )A由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格；B公司的设立必须符合法律的规定；C公司是以营利为目的的企业法人；D公司的财产与其投资者的财产是相分离的。78某股份有限公司成立过程冲出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是(A在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币 1000 万元；B
17、有两名发起人的实缴出资中，各有 150 万元是非专利技术作价金额；C有一名发起人认购股本 1 万元；D发起人共有 5 人，其中 3 人在中国境内无住所。9有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为( )A设权证书； B设权证券； C证权证书； D证权证券。10.以下说法正确的是( )A有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；B有限责任公司和股份有限公司成立后，都应当向股东签发出资证明书；C我国公司法采用法定资本制，公司注册资本为公司实收的股本总额；D有限责任公司就是公司承担有限责任。二、改错题（每小题 2 分，共 18 分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。1
18、所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。2子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。3分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。4公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。5股份有限公司是典型的人合公司。6只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。7分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。88经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。9.依照我国公司法 设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。三、名词解释（每小题 3 分，共 1 2 分）1、退伙，退伙，是指在合伙企业存
19、续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。2、入伙，指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为3、 一人公司，一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。4、上市公司，上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。四、简答题（每小题 6 分，共 30 分）1中外合作经营企业的法律特征有哪些？合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。 权力机构和经营管理机构不
20、同。合资企业的最高权力机构是董事会；而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会；非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制；而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。2普通合伙企业设立应具备哪些条件？1、有两个以上的合伙人，其中合伙人如为自然人的，应当具备完全的民事行为能力；2、有
21、书面合伙协议；3、有合伙人认缴的或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。3入伙产生哪些法律后果？1. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。2. 新入伙人对合伙企业的债务承担连带责任。94个人独资企业设立具备哪些条件？（1）主体条件：即投资人为一个自然人。（2）名称条件：即有合法的企业名称。（3）出资条件：即有投资人申报的出资。（4）物质条件：即有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）雇员条件：即有必要的从业人员。5除名退伙的理由。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一
22、) 未履行出资义务； (二) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四) 发生合伙协议约定的事由。五、案例分析题（10 分）某合伙企业由甲、乙、丙三方共同出资组建，总投资为 1 00 万元。甲按总投资的 25%出资，乙按总投资的 4 5%出资，丙按 3 0%出资。甲、乙、丙三方在协议中约定，无论盈亏均按照出资比例分担。在经营过程中，该合伙企业获利 200 万元，购置了设备二台，汽车一辆，计价值 1 50 万元，享有债权 1 00 万元。欠外债 6 00 万元。回答以下问题，简要说明理由。(1)如果该企业解散，该企业的债务将如何清偿？(2)如甲、乙、丙二方
23、在协议中未约定盈亏分配比例，各合伙人如何承担责任？六、论述题：论述对股东权利救济制度的主要内容102014 江苏自考 11002公司法与企业法模拟试卷三一、单项选择题（每小题 2 分，共 20 分）1合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对( )A该合伙人个人的债务； B合伙企业的债务；C第三人债务； D该合伙人的同种类到期债务。2合伙积累的财产归( )A集体所有； B合伙人按份共有；C合伙人共同共有； D出资人所有。3在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担无限责任的人是( )A普通合伙人； B有限合伙人；C自然人； D法人。4根据合伙人承担责任不同，可以将合伙分为( )A民事合伙与商事合伙； B显名合伙与隐名合伙；C个人合伙和法人合伙； D普通合伙与有限合伙。5合伙企业的下列事务不必经全体合伙人一致同意的是( )A处分合伙企业的不动产 ； B改变合伙企业的名称；c以合伙企业名义为他人提供担保；D聘任合伙人中的某人担任合伙企业的经营管理人员。6合伙企业存续期间，属于合伙企业财产的是( )A所有以合伙企业名义取得的财产； B所有以合伙人名义取得的财产；C合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益；D合伙人的出资和所有以合伙人名义取得的收益。
