1、30 多家上市公司破产重整案例一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助 S*ST 兰宝重生负债累累被暂停上市兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司” ）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于 1993 年 5 月 26 日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为 2.4 亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003 年至 2005 年连续三年亏损，亏损数额达 12 亿元以上，2006 年 5 月 15 日深圳证券交易所对兰宝公司的
2、股票暂停上市。依据2006 年兰宝公司年度审计报告，截至 2006 年 12 月 31 日，兰宝公司的总资产为 5 亿余元，总负债为 11 亿余元，净资产为-6 亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。2007 年 4 月 28 日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院” ）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院” ）批准，2007年 6 月 14 日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组
3、为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新企业破产法实施后我国首例上市公司破产案件。破产程序有条不紊2007 年 6 月 15 日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007 年 6 月 18 日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007 年 7 月 25 日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为 152.3 万元，税务债权约为 130.3 万元，普通债权为 17.23 亿元。在法院的积极协调下，2007 年 11 月 5 日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于 2007 年
4、11 月 16 日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007 年 11 月 19 日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案 （以下简称兰宝公司重整计划草案） 。2007年 12 月 5 日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确认数额的 22%予以清偿，此清偿比例要比破产清算状态下的清偿比例高出 7.35%，清偿顺序为优先收回债权本金，其次为应收利息和实现债权的费用，最后
5、为应收的罚息、滞纳金、违约金、赔偿金、延迟履行金等。此外，重整计划中还涉及到要保留兰宝公司优质资产用于拍卖，引入新的战略投资人，从而恢复生产经营。2007 年 12 月 21 日，长春中院裁定批准兰宝公司重整计划，至此，关于兰宝公司破产重整一案的审理告一段落。经验总结1.破产清算程序向破产重整程序的转换本案中，作为兰宝公司债权人的上海美东房地产有限公司向长春中院提出的申请是对兰宝公司进行破产清算，在法院依法受理该破产申请后，综合考虑兰宝公司宝贵的壳资源和融资平台，以及众多中小股民利益、职工利益和地区经济的发展与稳定，不断地与兰宝公司进行沟通协调，最终，辽宁合利实业有限公司才向法院递交了破产重整
6、的申请书，使兰宝公司向破产重整迈进了一步。法院为何需要与兰宝公司进行长时间的沟通，说服其提起破产重整申请，而不能直接裁定破产程序由清算转为重整呢？我国企业破产法第 70 条第 2 款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本 1/10 以上的出资人，可以向人民法院申请重整。据此，破产程序由清算转换为重整的提起主体只能是债务人或者出资额占债务人注册资本 1/10 以上的出资人，法院不能依职权执行。因此，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东提起破产重整的申请才是符合法律规定的。2.从速清偿债务在兰宝公司重整计划草案中
7、明确表明，自重整计划生效之日起一个月内将采取现金方式来偿清所有债务，尽管巨大的现金流会增加重整的难度，但这种做法不仅可以使其债务的清偿不与企业的后续重组以及经营情况挂钩，而且还有利于债权人利益的保护，提高兰宝公司重整计划草案在债权人会议上的通过率，从而推进破产重整程序继续向前发展。实践证明，兰宝公司这一从速清偿债务的方案设置是成功的。3.创新工作思路在审理兰宝公司破产重整案件过程中，社保机构和拟破产企业的股东作为债权人对兰宝公司的其他关联公司也申请了破产。虽然关联公司进入破产程序对兰宝公司破产重整具有积极的促进作用，但社保机构和拟破产企业的股东作为债权人申请企业破产法律并无明确规定，全国也无先
8、例。但为了不延误兰宝公司整个破产重整计划，吉林高院经审查予以支持。兰宝公司完成破产重整后，长春君子兰集团有限公司作为兰宝公司的第一大股东根据法院的裁定，将其持有的公司全部国有法人股股权进行拍卖，其中，长春高新光电发展有限公司获得 4437 万股，万向资源有限公司获得 3365 万股，北京和嘉投资有限公司获得 1072 万股。多家大公司为了实现借壳上市，都争先购买兰宝公司优质资产，破产重整不仅使兰宝公司避免了退市危机，还促使其成了“香饽饽” 。二、上市公司破产重整案例系列之二：咸阳偏转喜迎“第二春”陕西咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转” ）于 1997 年 3 月25 日在深圳证券交易所
9、上市，总股本为 18661.28 万股，其中流通股为13258.80 万股。咸阳偏转是中国最重要的偏转线圈生产和出口基地，也是国内偏转线圈行业中唯一的上市公司。随着产业升级和技术发展，咸阳偏转的市场规模被迅速压缩，相关行业也走向萧条。因咸阳偏转 2007 年、2008 年连续两年亏损，公司股票已被实施“退市风险警示”特别处理。2009 年 8 月 24 日，债权人陕西金山电器有限公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能,且经营状况持续恶化为由,向陕西省咸阳市中级人民法院(以下简称“咸阳中院”)递交了关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请 ，提出咸阳偏转重整申请。咸阳
10、中院于2009 年 11 月 25 日裁定受理,咸阳偏转正式进入破产重整程序。资产与负债情况根据债务人的财务报表，咸阳偏转在 2009 年 11 月 25 日的资产总额约为 4.16 亿元，负债总额约 6720.57 万元，净资产约为 3.49 亿元，资产负债率为 16.17%。其中，经咸阳中院确认的债权总额约为 4671.8 万元，包括担保债权金额约为 1781.9 万元，职工债权和税款债权金额均为 0 元，普通债权金额约为 2889.9 万元。重整计划在咸阳偏转重整计划中，没有对股东权益进行调整，故咸阳偏转的广大投资者利益没有直接受到损害；对于担保债权人、小额普通债权人和大额普通债权人的债
11、权均按照 100%清偿比例进行清偿；由于咸阳偏转的职工债权和税款债权均为零，因此在重整计划中并没有涉及此两项债权。此外，咸阳市国资委作为咸阳偏转的大股东，以 1.19 亿元的价格将其持有的 5402万股咸阳偏转的股票转让给重组方或其一致行动人，同时以 3906 万元的价格回购重组方从咸阳偏转置出的资产。咸阳市国资委这种直接接收置出财产的资产处置方式要比传统的分类拍卖方式操作程序简单的多。2010 年 5月 7 日，咸阳中院裁定批准了公司管理人提交的重整计划。法律应用的突破【1】重整原因的宽松化以往法院审查上市公司破产重整案件过程中，均以公司资不抵债且资产负债率较高作为案件是否予以受理的衡量标准
12、。本案中咸阳偏转与大部分因资不抵债而被迫进入破产程序的企业不同，咸阳中院在受理其破产重整案件时，咸阳偏转的资产是大于负债的，即公司净资产为正。咸阳中院裁定受理的理由为：咸阳偏转连年亏损且所处行业为夕阳产业，扭亏无望，有明显丧失清偿能力的可能，符合法定破产重整的条件。可见，咸阳中院以企业破产法第 2 条中“明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”的规定为依据，裁定受理此案。咸阳中院的做法不仅拯救了处于“危机状态”下的企业，而且还体现了重整案件受理宽松化的立法精神。【2】破产重整与资产重组“同步走”由于法院只能对上市公司的债务重组作出裁决，而上市公司的资产重组则需经中国证监会审批，因此，
13、在上市公司重整案例中破产重整与资产重组一般是分两步走的。实践中，为了减少司法裁量权与行政审批权的冲突对公司破产重整的影响，通常在重整计划中只专注于解决债务重组事项，对资产重组事项只做原则性的表述。本案中，咸阳偏转重整计划除重整方案外还涉及资产重组方案即咸阳偏转将通过股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的方式实现未来的重组，此外，重整计划中还明确写到：本重整计划包含债务清偿、资产重组及职工安置等内容，须经国家有关部门批准及公司股东大会审议通过；若未能获得国家有关部门批准及公司股东大会通过，重整计划将无法执行，咸阳偏转进入破产清算。据此，咸阳偏转终将资产重组纳入到重整程序之中，以期在重
14、整计划表决的时候一并完成对资产重组方案的确认，进而实现破产重整与资产重组的“同步走” 。咸阳偏转将公司清算与否的命运与行政机关对资产重组的审批结果紧密结合在一起，向行政机关发起挑战。实践证明，咸阳偏转这份极具冒险精神的重整计划是成功的，为了避免上市公司陷入破产清算的境地，其出具的资产重组方案获得了监管部门的批准。【3】小额债权组的设立企业破产法第 82 条规定，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对破产计划草案进行表决。本案中，为保护小额普通债权人的利益，咸阳中院决定以 50 万元作为分界线，将普通债权分为小额普通债权和大额普通债权，在债权人会议上双方对重整计划草案单独表决，咸阳
15、中院此举突破了以往只划分担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组的单一模式。三、上市公司破产重整案例系列之三：“S*ST 朝华”首创全国重整程序最快记录连年亏损，辉煌不再朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华集团”) 前身为涪陵建陶，1996 年在深圳证券交易所上市，是三峡库区首家上市公司。随着资本大鳄张良宾和数名 IT 名人的加入，朝华集团业务范围由建材业成功转型为电子信息产业。然而，朝华集团在 2004 年、2005 年、2006 年连续 3 年亏损，成为 S*ST 朝华，并于 2007 年 5 月 23 日被暂停上市。债务缠身，走向重整2007 年 11 月 6 日，债权人杨
16、芳以“债务人朝华集团不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，也明显缺乏清偿能力”为由向重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院” ）提出对其进行重整的申请。11月 16 日，重庆三中院裁定准予杨芳提出的重整申请。11 月 17 日，重庆三中院发布公告，宣布朝华集团进入破产重整程序，11 月 20 日指定朝华集团破产清算组为管理人。12 月 21 日，朝华集团第一次债权人会议审查核实并经法院裁定，确认债权人共 108 家，债权总额为 17.36 亿元。其中对债务人的特定财产享有担保权的债权人 3 家，债权额为 3.9 亿元；劳动债权组债权人 44 家，债权额为 209.29 万元；税务
17、债权组债权人 1 家，债权额747.71 万元；普通债权组债权人 59 家，债权额 13.34 亿元。为解困境，好江助阵2007 年 12 月 21 日，朝华集团管理人向法院和朝华集团第一次债权人会议同时提交了重整计划草案。经调整，对于每一种债权，朝华集团做出的偿付方案如下：对于享有担保权的债权人，将特定财产抵偿给该类债权人，以保证其在担保物变现范围内获得全额清偿，同时按照该类债权本金的 10%一次性现金支付给债权人，作为对该类债权人延迟变现担保财产的补偿；对于职工债权和税款债权，按经确认的债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的 10予以清偿。同时，朝华集团将
18、剩余 90本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与其现有的资产（除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市好江贸易有限责任公司(以下简称“好江贸易”) 承债式收购。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数额向好江贸易主张权利，并恢复计息，好江贸易以其所有资产（包括承债式资产收购获得的原朝华科技的资产）承担债务。 完美执行，首创记录2007 年 12 月 22 日，朝华集团管理人向重庆三中院书面申请批准重整计划。2007 年 12 月 24 日，法院作出裁定：批准朝华集团重整计划，终止朝华集团重整程序。截至 2008 年 1 月 24 日,朝华集团依据重整计
19、划应当履行的现金支付义务已经全部履行完毕。朝华集团破产重整从 2007 年 11 月16 日立案到 2007 年 12 月 24 日批准重整计划，历时仅仅 38 天，创下了全国最快的重整程序记录。成功秘笈，承债当先在债权人向法院提出重整申请时,朝华集团已深陷债务危机，有效资产已被法院执行殆尽，丧失了自我挽救的能力。换句话说，朝华集团很难通过自身的资产与债务重组起死回生，必须借助外援给其“换血” ，朝华集团才能获得重生。在引进战略投资人的过程中，净壳无疑会引起综合实力强劲的战略投资人的关注与青睐。为此，在重整期间，专门设立了没有任何债权债务关系的好江贸易以收购朝华集团的资产和负债，由好江贸易原有
20、的资产及接受的朝华集团的全部资产继续向债权人承担责任。我国企业破产法第 92 条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；债权人仍可向保证人和其他连带债务人主张权利。由此可见，朝华集团在重整过程中采取的承债式收购方式可以更加充分地保障债权人的合法权益，从而在重整计划草案表决过程中获得债权人的同意，实现对朝华集团壳资源的保护。此外，承债式收购还成功剥离干净了朝华集团的原有债权债务，从而为战略投资人实施资产重组铺平了道路。四、上市公司破产重整案例系列之四：置之死地而后生的“宝硕股份”无力偿债，被提破产河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份” ）是由河北宝硕集团
21、有限公司（以下简称“宝硕集团” ）独家发起，以募集方式设立，在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。2007 年 1 月 22 日，宝硕股份债权人天威保变电气股份有限公司在多次向宝硕股份索要代其偿还的银行贷款未果的情况下，向河北省保定市中级人民法院（以下简称“保定中院” ）提交了申请宝硕股份破产的企业法人破产还债申请书 。经法院审查，起诉符合法定受理条件，2007 年 1 月 25 日法院决定立案审理，公司随即进入破产程序。屋漏偏逢连夜雨2007 年 1 月 10 日，保定中院受理了债权人申请宝硕集团破产还债一案。2007 年 5 月 31 日，宝硕集团被法院宣告破产，进入清算阶段。2008 年
22、2月 25 日，新希望化工投资有限公司竞买了宝硕集团持有的公司股权并于2008 年 5 月 9 日办理了过户手续。宝硕集团作为宝硕股份的大股东，其破产清算无疑对宝硕股份是一个沉重的打击。宝硕股份为了避免重蹈宝硕集团的覆辙，2007 年 12 月 28 日，宝硕股份向保定中院申请破产重整，期望通过司法手段来使自己摆脱现在的困境。重整计划草案遭遇强裁宝硕股份重整计划草案主要内容如下：（一）出资人权益调整方案：全体股东持股数量在 1 万股以下（含 1 万股）部分，让渡比例为 10%；1 万股以上 5 万股以下（含 5 万股）部分，让渡比例为 20%；5 万股以上 300 万股以下（含 300 万股）
23、部分，让渡比例为 30%；300 万股以上 2,200 万股以下（含 2200 万股）部分，让渡比例为 40%；2200 万股以上部分，让渡比例为 75%。 （二）债权调整方案：职工债权及税款债权全额清偿；优先债权在担保物变现价值范围内全额清偿，可清偿债权为 14576.28 万元；普通债权总额为 479751.69 万元，10 万元以下部分债权以现金方式全额清偿，10 万元以上的债权可通过 13%比例现金清偿，也可以由出资人让渡的流通股股票按债权比例进行分配，流通股股东共计让渡 40295784 股，限售流通股股东共计让渡 126453231 股。其中让渡的流通股按债权比例向普通债权人分配，
24、让渡的限售流通股由重组方有条件受让。 （三）经营方案：潜在投资人受让公司股权，承诺向宝硕股份注入资产，提供资金支持，保证公司具有持续经营能力，同时对须偿还的债务提供担保。此份重整计划草案在出资人组、职工债权组、税款债权组和优先债权组均获得了通过，但在宝硕股份债权人会议中，普通债权组表决两次均未通过。根据企业破产法有关规定，只要普通债权所获得的清偿比例，不低于其破产清算所能获得的清偿比例，公司破产管理人就可以向法院申请批准重整计划草案。因此， 为了保障破产重整程序的继续进行，法院最终强制裁定破产重整草案。关于让渡股权（一）让渡股权处置的条件：注资承诺，即重组方承诺向上市公司注入优质资产，从而提高
25、上市公司的持续经营能力和盈利能力；设立股份禁售期，对出资人向潜在重组方让渡的股份设立股份禁售期；限定减持股份的价格；增持股份，即重组方承诺在一定条件下通过集中交易方式增持上市公司股份；限定最低持股比例；分红提案承诺，即在一定时限内公司提交股东大会分红提案。（二）让渡股权表决权的行使本案中，保定中院于 2008 年 2 月 22 日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40295784 股和 6 名限售流通股股东让渡的股权 23084419 股划转至公司制定账户。然而，在宝硕股份重整计划中明确规定“办理完股权划转手续前，表决权由原股东行使” 。这样就导致了在 2008 年 3 月 29 日举行的
26、宝硕股份第一次临时股东大会上，出现了限售流通股以让渡前的股份数实施表决权，流通股股东以让渡后的股份数实施表决权。在破产重整实施过程中让渡股权变更登记后，破产管理人并不是真正的所有人，其行使该权利不具备法律依据，根据约定，股东也不宜行使股东权利，此时让渡股权所有权处于真空期。这样就极易引发相关人员利用让渡股权损害投资者利益的现象。五、上市公司破产重整案例系列之五：S*ST 海纳振翅高飞债务危机爆发浙江海纳科技股份有限公司 (以下简称“浙江海纳”)由浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及 4 名自然人共同发起，以社会募集方式设立。1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌
27、交易，总股本 9000 万股，其中：流通 A 股 3000 万股，非流通股 6000 万股。2004 年 3月，浙江海纳实际控制人变更为邱忠保，邱忠保在任职期间联合其他公司高管人员利用职务便利，违法违规挪用上市公司巨额资金并为其他企业借款及欠款提供连带责任保证担保。根据浙江海纳 2006 年年度报告，浙江海纳被挪用资金高达 251 亿元，连带保证担保数额达 395 亿元。当这些担保债务到期后，债权人纷纷起诉、申请执行，浙江海纳的银行账户、固定资产、股权投资都被法院依法查封、冻结，其中一部分已经被强制执行。至此，浙江海纳债务危机全面爆发。债务重组完成2007 年 9 月 14 日，债权人袁建华正
28、式向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院” ）提出对浙江海纳破产重整的申请。同日，杭州中院裁定受理该案，并指定浙江海纳重组清算组担任管理人。经审查，杭州中院于2007 年 9 月 26 日裁定宣告浙江海纳进入破产重整程序，并予以公告。经2007 年 10 月 24 日浙江海纳第一次债权人会议审查通过并经杭州中院裁定，确认债权人为 15 家且均为普通债权人，其中，债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额为 4.05 亿元。同日，浙江海纳管理人于第一次债权人会议上提交了重整计划草案并作出说明。重整计划草案内容包括：为避免破产清算，浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司以浙江海纳资产价值
29、 1.1 亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务，债权人本金可获得25.35%的清偿，债权人免除浙江海纳剩余本金和全部利益的债权及其他债权，此清偿比例高于模拟破产清算条件下 19.84%的本金清偿率。由于浙江海纳各债权人均为普通债权人，浙江海纳债权人会议仅设普通债权组进行表决。经过表决，同意重整计划草案的有 12 家，不同意 1 家，弃权 2 家，同意重整计划草案的 12 家已超过法定数额与比例，故债权人会议决议通过了重整计划。 2007 年 10 月 25 日浙江海纳管理人向杭州中院提出要求批准重整计划的申请。2007 年 11 月 20 日，杭州中院裁定批准浙江海纳的重整计划，并终止浙江海纳的重整程序。截至 2007 年 12 月 24 日，浙江海纳重整计划已在重整计划执行期内执行完毕。资产重组待续
