1、AG 亚游 APP 下载并购重组经典案例精选目 录AG 亚游 APP 下载并购重组经典案例精选 .11. 徐福记申请并购背后 .32. 剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组 .53. 沃尔玛：双重合伙分享治理 .84. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 .125. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 .161. 徐福记申请并购背后 8 月 3 日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在 8 月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。 “平时工厂员工保持在 6000 人左右，到了旺季还要增加 3000 到 4000 人。 ”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。
2、7 月 11 日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以 17 亿美元(折合人民币约 111 亿元) 收购徐福记 60%的股份，徐氏家族持有剩余的 40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果 AG 亚游 APP 下载的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009 年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资 24 亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自
3、原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20 多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。 “投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。 ”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011 年上半年，中国共有 18 个地区相继调高最低工资标准，包括 13 个省、4 个直辖市和 1 个特区。3 月 1 日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低
4、工资标准为一类 1300元/ 月，二类 1100 元/月，平均涨幅达 20.7%。仅徐福记东莞工厂 6000 个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本 120 万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业 AG 亚游 APP 下载还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收 1/3 的沙琪玛为例，为了实现松
5、软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。 “之前河南曝光的沙琪玛有 3 元一斤、6 元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。 ”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年 5 月以来价格屡创历史新高。7 月 27 日，食糖主产区广西白砂糖现货报价已达每吨 7660 元。国外套期保值方面，只有少数糖业集团获准参与。对于一路飙升的糖价，下游制造 AG 亚游 APP 下载只能硬吃。8 月 5 日，国家发改委、商务部、财政部决定投放 2010/2011 榨季第七批国家储备糖，数量 20 万吨，竞卖底价为 4000 元/吨。 陆守源认为，根据目
6、前库存情况和 2011/2012 榨季广西因甘蔗生长周期推迟有可能推迟开榨的情况判断，本榨季末期供求关系会更加紧张，糖价继续震荡走高可能性较大。据胡嘉逊透露，目前徐福记的毛利率保持在 40%左右， “AG 亚游 APP 下载只能在有限的状况下，跟供应商去谈，我们预期这个时候的价钱比较低，以后会上涨，就会跟供应商签订一个比较长时间的合同，但糖价高的时候供应商也不会跟你这样做了，所以的确是挺困难的。 ” 与雀巢的交易7 月 11 日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以 17 亿美元（人民币约 111 亿元）收购徐福记 60%的股份，徐氏四兄弟持有剩余的 40%。 徐福记走向何方？胡嘉逊表
7、示， “收购后公司不会变，品牌不会变、营业范围不会变，就连经理人也不会改变，这些我们在合约中都已经限定了。 ” 据胡嘉逊透露，近年来，不乏有跨国 AG 亚游 APP 下载前来与徐福记洽谈合作的事宜。之所以最后选择了雀巢，是因为雀巢的研发，有利于徐福记日后打入高端市场；而对于雀巢来说，徐福记多年来苦心经营的品牌以及通路是其价值所在。 2010 年，徐福记的销售额为 43 亿人民币，税前利润率为 17.3，税后净利6 亿人民币。目前在中国拥有四个大型生产基地，129 家直营销售分公司。“在全国约 3300 家大卖场，覆盖率是 100%，但在传统渠道建设和渗透还有很大空间。 ”胡嘉逊表示，未来会着重
8、培训销售人员，加强公司在二三线城市传统通路铺建。 目前，业界对于雀巢收购徐福记持两种不同态度，一种认为由于两者均位列行业前五，有可口可乐收购汇源的前车之鉴，难以获得商务部批准；另一种观点是，食品行业非常分散，光是徐福记的产品就有 400 多个品种，横跨十几个类别，垄断难以实现。 “按照大领域来分，徐福记的糖果和糕点的市场占有率是 6%左右，雀巢的份额只是徐福记的几分之一，两者加起来还不足 10%，而雀巢已经很懂在中国做生意的方法，收购估计可以通过。 ”一位食品业内资深人士分析。 2. 剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组近日，全球最大制药 AG 亚游 APP 下载辉瑞公司表示，为了给股东创造更高价值，将
9、剥离包括惠氏婴幼儿奶粉在内的营养品业务和动物保健业务，而这两项业务 2010 年分别为辉瑞贡献了 19 亿美元和 36 亿美元的营业额。消息传来，全球制药界和乳品界一片惊讶。辉瑞并非因为业绩低迷而想剥离旗下动物保健和营养品业务，正相反，这两大业务在辉瑞旗下增长迅猛，根据财报，辉瑞的动物保健品业务 2010 年即获得了 29%的增长。业内人士认为，正是因为制药领域白热化的竞争逼迫这家行业老大收缩阵营、壮士断腕，目的就是为了不从“第一”的宝座上滑落下来。种种压力逼辉瑞快刀斩乱麻这次壮士断腕是辉瑞积弊重重下的奋力一搏，也有人说，这是“新官上任三把火” 。因为新任 CEO、曾在辉瑞效力 34 年的艾恩
10、里德于 2010 年 12 月走马上任，首次接管了这家销售额 678 亿美元、有 162 年历史的药业帝国。不管怎么说，刚刚经历了近 15 年飞速膨胀的辉瑞确实到了需要有人给他下一剂猛药的时候了，而里德的调整从 2011 年年初就已经开始了。自从 2000 年收购华纳兰伯特制药公司以来，辉瑞就已经坐上制药行业第一把交椅，与其“第一”地位相称的，是在研发上大量的投入。数据显示，过去10 年来，辉瑞在研发领域投入 700 亿美元巨资，但是巨额的投资并没有带来理想的回报。销售额 10 亿美元以上的“重磅药物” ，10 年中辉瑞只获得了两个，而且都是来自于收购。一个是收购华纳兰伯特得到的止痛药 Lyr
11、ica，根据辉瑞年报，该药 2010 年销售额近 31 亿美元，增长 8%；另一个是收购法玛西亚后获得的抗癌药 Sutent，2010 年该药销售额近 11 亿美元，增长 11%。庞大的研发开支带来的回报并不理想，10 年间辉瑞有 9 个新药获得 FDA 批准进入市场，但大多业绩平平。2010 年辉瑞用于研发的费用达到了 94 亿美元，福布斯杂志分析说，这笔钱足够 900 家小型生物公司做研发预算，其反差足以说明辉瑞公司的研发体制存在问题。“辉瑞面临的一个重要问题是药品专利到期。 ”中投顾问医药行业分析师郭凡礼表示。曾创下 38 亿美元销售额的抗抑郁剂 Effexor2010 年就已经专利到期
12、，在辉瑞公司 2010 年的财报上，该药的销售额已经降到了 17 亿美元。而更严峻的问题是重磅药物立普妥的专利将于 2011 年 11 月到期，这种当今世界上最畅销的药 2010 年销售额为 107 亿美元。根据财报，即便在专利保护期内，立普妥2010 年的销售已较 2009 年和 2008 年有所回落。立普妥 2009 年和 2008 年的销售额分别为 114 亿美元和 124 亿美元。对此，辉瑞（中国）有限公司 AG 亚游 APP 下载沟通部总监席庆表示，辉瑞将会通过采取一些列措施减少专利到期对立普妥带来的影响。 “正是因为看到了面对的种种困境，辉瑞才采取了向主业收缩的政策。 ”郭凡礼分析
13、， “别看惠氏奶粉做得不错，但是这个业务并不是世界第一，而在制药行业辉瑞就是第一，投资者需要的就是辉瑞稳稳坐在宝座上。 ”中国 6 个生产基地只剩下 3 个辉瑞的一系列剥离行动在 2011 年年初就已经开始。根据近日的声明，于2008 年才开始在苏州园区动工的惠氏营养品厂也将剥离。 “惠氏原来在上海有一个营养品厂，但是产能太小，只能满足中国市场需求的 10%，所以后来在苏州重新投资建厂，这是原惠氏公司在世界上最大的奶粉生产厂之一，年产可达4 万吨。 ”席庆介绍。但他表示，奶粉板块未来的出路并没有最终确定，也可能是像美赞臣那样拆分出来独立上市，也可能是和别人合资，逐渐退出。对于惠氏拆分给国内奶粉
14、行业格局将带来什么影响，中投顾问食品行业研究员周思然表示，截至 2010 年 7 月，我国奶粉市场上多美滋、美赞臣、雀巢、雅培、惠氏的占比分别为 16.76%、12.06%、10.58%、7.29%和 4.72%，惠氏在洋奶粉中位于第五。他认为，辉瑞出售惠氏奶粉之举必将会影响奶粉业格局，具体的变化仍取决于哪个 AG 亚游 APP 下载能够成功接盘惠氏奶粉。若达能接手惠氏，则达能多美滋的市场份额将达到 20%以上，若雀巢接手惠氏，则意味着雀巢的占比将达到 15%左右。“虽然从规模上说，尤其在合并惠氏之后，我们的动物保健品业务是世界上最大的之一，但是经过仔细审核之后，我们确认动物保健品业务和主业距
15、离还是很大。 ”席庆解释，对于辉瑞来说，2010 年 678 亿美元营业额中，制药业务为 585 亿美元，多元化业务 89.7 亿美元，制药业务大致占了 86%，相比之下，多元化业务还是比例很小的。这样，在辉瑞核心制药业务以外，多元化业务的四大板块：营养品业务、胶囊业务、动物保健业务和健康药物中，经过剥离，只留下健康药物一块。 “这一块就是一些保健药，比如善存片、复合维生素等等，都是以前惠氏公司带来的。 ”席庆介绍。至此，辉瑞在中国的六大生产基地，在回归主业的过程中，只剩下大连制药厂、苏州惠氏制药厂、无锡制药厂三家。“相对于制药业务，无论动物保健品业务还是食品业务，利润都显得太低，这是制药 A
16、G 亚游 APP 下载乐于放弃的一个原因。 ”郭凡礼表示，即便在国内，因知识产权保护而享有单独定价权的药品利润就极为丰厚， “比如同仁堂(600085,股吧 )、云南白药 (000538,股吧) ，他们的一些中药利润甚至能达到 60%到 70%。 ”过分依赖并购带来的后果翻看辉瑞的历史，虽然是百年 AG 亚游 APP 下载，但是真正发迹的时间却并不长。1972 年，辉瑞的销售额才开始突破 10 亿美元，而超高速膨胀称行业老大则是最近 10 年的事。1997 年性功能治疗药物万艾可的成功让辉瑞变得炙手可热，辉瑞也从 2000年开始走上“并购专家”的轨道。 “辉瑞的问题是，近 10 年来，增长都是
17、靠并购拉动的，研发驱动的因素太少，而这样的增长不会持久，因为能并购的庞然大物越来越少了。 ”一位行业人士评论，而辉瑞新任 CEO 里德也表达了这种观点。“辉瑞新任总裁看到了过度依赖并购带来的问题，他在去除多元化上的强硬作风导致了这次大胆的瘦身。 ”郭凡礼分析。里德前任金德勒 2006 年就任，他从法律顾问的位置上攀升到辉瑞总裁宝座。有媒体指出，这位律师出身的总裁抓小放大，习惯从微观管理公司事务，导致决策过程屡屡失误。他对公司并购比较擅长，但对全面管理公司并不精通，由于缺乏新产品,辉瑞业绩开始下滑。自 2006 年 7 月金德勒出任 CEO 以来，辉瑞制药股价已下跌了 35%。辉瑞更换总裁可以用
18、突然来描述。2010 年 12 月，这家全球制药老大突然宣布推选里德为公司总裁，而金德勒辞职的理由竟然是“感到筋疲力尽” ，希望能卸任去“充电” 。3. 沃尔玛：双重合伙分享治理分担责任和分享信息，是任何合伙关系的核心。要赢得员工的真正合作，仅仅口头承诺不行，甚至仅仅利润分享也不行，还要在管理上真正落实员工参与。在人类几千年中均以小店主为主导的零售世界里，山姆？沃尔顿(Sam Walton)打造出了世界第一大公司 沃尔玛百货有限公司 (2011 财年营收 4190亿美元) ，向世人展示了一幅关于公司能力的宏伟画卷。从小城镇和加盟杂货店开始创业沃尔顿 1918 年出身于美国南部的一个农场主家庭，
19、1940 年密苏里大学毕业，到当时美国零售业龙头彭尼公司工作，1942 年参军，1945 年复员，投身零售业。沃尔顿的店主生涯从加盟特许经营商店“本？富兰克林商店”开始。1945年 9 月，经过在富兰克林商店的两周培训后，沃尔顿的第一家商店、位于约7000 人的阿肯色州纽波特镇的富兰克林加盟店开张。沃尔顿以 2.5 万美元买下该店经营权。这是个典型的美国旧式杂货店，50 英尺宽，100 英尺深。沃尔顿通过自己寻找更低价格的货源、打折销售及其他一些新鲜的促销手段(在商店门口外设置爆玉米花机和冰淇淋机)，把小店经营得红红火火。沃尔顿接手时，该店年营业额 7.2 万美元，第二年提高到 14 万美元，
20、第五年 25 万美元，年利润三、四万美元，在富兰克林加盟店中首屈一指。但是，经验不足的沃尔顿在该店的房租契约中没有加入五年期满后有权续约的条款。房主要收回房子，沃尔顿不得不把该店的经营权、货架和存货等以很便宜的 5 万美元卖给房主。1950 年，沃尔顿在本顿维尔镇买了一个年营业额 3.2 万美元的杂货店，以99 年的租期租下了隔壁的理发店，打掉隔墙，开成当地的巨型商店50 英尺宽、80 英尺深。当时自助销售在美国刚萌芽，沃尔顿的这家店成为美国第 3 家实行自助销售的杂货店，迅速大获成功。为扩大生意，也为分散风险，1952 年沃尔顿在菲耶特维尔镇买下一个新店只有 18 英尺宽和 15 英尺深，该
21、店是名副其实的“沃尔顿廉价商店” ，不是加盟店。从该店开始，沃尔顿雇用职业经理人打理商店，并开始形成与经理“合伙”的经营理念。沃尔顿以 1%的利润分成为筹码从竞争对手挖来了威拉德。两家商店的成功激励沃尔顿投资开设更多的新店(其中一些是富兰克林加盟店)。所有这些商店都以独立合伙 AG 亚游 APP 下载的形式组织，合伙人有沃尔顿的孩子、弟弟、父亲、妻弟。沃尔顿给雇用的经理在新开商店中一定限度的投资额，一般是 2%。低价与保证满意到 1960 年，沃尔顿共有 15 家商店。但每家店的规模都太小，营业额总计才 140 万美元，而且由于多是富兰克林加盟店，进货渠道和折价销售策略都受到限制，沃尔顿设想开
22、设单体规模更大并且真正廉价销售的商店。1962 年 7 月，沃尔顿在比本顿维尔规模大很多的罗杰斯镇开设第一家“沃尔玛”商店。该店选择“沃尔玛(WAL-MART) ”作为名称的原因是：一要表现出这是沃尔顿的廉价商店的意思，二是只有 7 个字母可以节省制作招牌的费用。沃尔顿在该店招牌的两边分别写上“低价销售”和“保证满意” ，这成为以后沃尔玛的两条重要经营哲学。挂名富兰克林的加盟店、冠名沃尔顿的杂货店逐步撤消。沃尔顿在这第一家沃尔玛店埋头苦干了两年多，凭借永远比别人低 20%的价格逐渐发展起来，并开始向外扩张。沃尔顿开设的那些富兰克林加盟店只是低价销售某些商品，但沃尔玛商店是真正和全面的低价销售。
23、1962 年是廉价销售开始在美国兴起的一年，至少有四家大公司开设了廉价销售商店，其中包括美国廉价销售商店的早期领导者凯玛特，沃尔玛在当时实在是小得非常不起眼。AG 亚游 APP 下载和个人、国家一样，都有发展的路径依赖性。沃尔顿没有足够的资金，一定程度上是不得不选择从罗杰斯这样的小镇开始。如果说，最初是沃尔顿的妻子海伦不愿意住在人口 1 万人以上的大城市，使沃尔顿在小城镇开始了创业，而创建沃尔玛后，凯玛特等大公司对小城镇的忽视，又给沃尔玛在小城镇发展和壮大提供了大好机会。70 年代，凯玛特不会到人口 5 万以下的城镇开店，吉布森百货的开店标准是在 1 万到 1.2 万以上人口的城镇，沃尔玛则是
24、对人口 5000 以下的小城镇都照开不误。在这种“农村包围城市”的思想指导下，沃尔玛在向大城市发展时，也采取了一种先在大城市周围一定距离内开设分店，然后静候城市向外发展的战略。这种战略使沃尔玛在整个 70 年代获得了飞速发展，商店数量从 1970 年的 32 家发展到 1980 年的 276 家，利润从 120 万美元提高到 4100 万美元。重组并上市1969 年，沃尔顿有 18 家沃尔玛商店和 14 家杂货店，78 名合伙人和投资人。这 32 家沃尔顿和家人都绝对控股，为此，沃尔顿个人背负了大约 200 万美元的债务，财务重负迫使沃尔顿打算让沃尔玛上市。沃尔顿的长子罗布从哥伦比亚大学法学院
25、毕业后被聘为沃尔玛的法律顾问。他的首要任务是审查沃尔玛各店的合作协议，研究将独立的 32 家商店统一为一家公司的重组上市方案。最后决定将各店合伙人的权益全部转换为沃尔玛的股份，然后上市，对外发行 20%的股份。重组后，沃尔顿家人(夫妻及三个孩子)持股 75%，沃尔顿的弟弟巴德持有15%，余下的 10%为一些亲戚和高管持有。对于最难办的各店股份的价值问题，并没有对每家店一一进行价值评估，而是采用了简单的账面价值办法。但是每位合伙人和股东都爽快地在协议上签了字，并在后来也都很高兴当时的明智决定。1970 年 10 月，沃尔玛 IPO，1972 年转为纽约股票交易所交易。沃尔玛 IPO发行 30 万
26、股，每股 16.5 美元。IPO 后，沃尔顿家人持股降到 61%，他们从此偿清了个人的所有银行贷款。与家人及员工的双重合伙：沃尔顿的独特治理之道沃尔玛能够从人口不足 1 万的小镇起步，发展成为全球第一大公司(雇佣人数及销售额)，与其创始人的经营哲学及其一套有特色的公司治理做法高度相关。沃尔顿的父母经常争吵，这使他形成了埋头工作与重视家庭和谐的强烈个性。沃尔顿仿照其岳父的做法，并按其岳父的建议，在沃尔玛发展壮大之前，就成立了一个全体五位家人(夫妻和三个孩子)各占 20%的比例、平等合伙的沃尔顿 AG 亚游 APP 下载，由沃尔顿 AG 亚游 APP 下载持有沃尔玛的股份。家人定期就沃尔顿 AG
27、亚游 APP 下载的事务开会，做出决策。通过这种安排，沃尔顿把财产在其增值之前就转让给了孩子，又可以合理有效地统一家人作为股东对沃尔玛的意见。除通过沃尔顿 AG 亚游 APP 下载把家人当作合伙人外，在沃尔玛，沃尔顿把经理和员工也都当作“合伙人” ，并切实采用了一套“合伙”做法。1971 年前，经理有利润分享，从 1971 年开始，所有在沃尔玛工作一年以上以及每年至少工作 1000 小时的员工，都可参与利润分享。与此同时，沃尔玛还实施了员工购股计划员工以工资扣除方式以低于市场价格 15%的折扣价格购买公司股票。分担责任和分享信息，是任何合伙关系的核心。要赢得员工的真正合作，仅仅口头承诺不行，甚
28、至仅仅利润分享也不行，还要在管理上真正落实员工参与。用沃尔顿的话说，你必须给予同仁责任，信任他们，然后才是检查他们。沃尔玛在每家店里都定期向全体员工公布该店的利润、进货、销售和减价情况。沃尔顿相信，与员工分享信息的好处要远远大于信息因此而泄露给外人可能带来的副作用。沃尔玛抵制工会遭遇了很多批评，但事情的另一面是，沃尔玛能够长期地有效对抗工会，与其把员工当作合伙人、有一套完整的员工利润分享措施密切相关。家族掌控下的职业经理人管理1974 年开始，沃尔顿虽然仍是沃尔玛董事长兼总裁，但将日常管理责任交给 40 岁的罗恩( 负责财务和分销)和 45 岁的费罗尔德(负责商品经营)。公司开始产生罗恩和费罗
29、尔德两大派系。罗恩明确提出由他负责管理沃尔玛，否则将辞职，沃尔顿不想让罗恩走人，便决定由罗恩出任沃尔玛董事长兼 CEO，费罗尔德任总裁，沃尔顿任董事会执行委员会主席，承担监督和检查职责。但是，一方面沃尔顿没有做到真正放手，另一方面罗恩和费罗尔德之间的派系斗争问题没有真正解决，1976 年 6 月，沃尔顿重新出任沃尔玛董事长兼CEO。沃尔顿想让罗恩留任副董事长兼财务总监，但罗恩没有接受。罗恩离职，一批高管随之而去。在应对罗恩的离职风波中，沃尔顿破格提拔年轻人杰克为经营、人事和商品部执行副总，导致更多的经理人员离职：三分之一的高管离职。这种局面甚至使沃尔顿一度对公司前景失去信心，但是凭借由于从创业开
