1、一、案例资料：2008 年 4 月 26 日，中和正信会计师事务所有限公司对东盛科技股份有限公司（以下简称东盛）全体股东出具了关于该公司 2007 年度财务报告的无法表示意见或否定意见的审计报告。其中对于财务报告中的借款余额和逾期借款余额、股东权益、欠缴税金、营运资金等多项资产负债项存在诸多疑问，而中和正信会计师事务所正是由于担心这些事项可能产生的影响非常重大和广泛，因此无法对该财务报表是否适当发表意见。二、报表分析：资产负债表1.在东盛的财务报表中存在严重的资不抵债现象，其主要原因是:公司持续处于资金紧张局面，市场促销及广告投放受到限制，再加之原辅材料上涨， 1致使公司销售下滑，成本升高而盈
2、利不足，资金利用率不高导致负债规模加大。公司担保单位兰宝科技信息股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司、河北宝硕 2股份有限公司相续进入破产、重整程序。根据兰宝科技信息股份有限公司、沧州化学工业股份有限公司公告的清偿率，公司计提了可能承担的预计负债。报告期公司现金流量与 06 年相比项目 07 年 06 年 增减额 增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额 108060096.55 179188369.22 -71128272.67 -39.69 投资活动产生的现金流量净额 -9567259.65 12377410.54 -21944670.19 -177.30 筹资活动产生的现金流量净额 -
3、79723889.79 -202955083.45 123231193.67 -60.72 1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少 39.69%，主要是因为公司本年度应收账款未及时收回所致； 2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少 177.30%，主要是因为本年增加了技术研究方面的投入。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 60.72%，主要因为本年度收到的筹资款比上年度减少所致。 4、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，主要是因为本年度计提了预计的对外担保损失 69557 万元。从财务报表中明显看出东盛的营运资金小于零，意味着该公司的流动资产小于其流动负债的数额，说明东盛
4、集团降低了企业在流动资产( 主要是存货和应收账款) 上的投资额, 并大量地利用短期负债进行流动资产的融资。从资产负债表中可以看出，东盛集团在 2007年利用大量负债进行融资，其短期借款将近总流动负债的 50%，导致了其资不抵债，虽然在一定程度上降低了资金占用成本，但是其负债大幅增加，其风险就大大增大。从以上数据可以看出，东盛科技在经营活动方面并没有很大波动，由于是医药行业，所以经营结构不会有很多变动，预计 08 年在经营活动方面与 07 年相比会稍有增长。而且十七大报告中也指出，会加大对于医药行业的投入，所以对于东盛的主营业务还是可以有所期望的。银行借款余额为 105024.69 万元，其中逾
5、期借款余额为 77195.32 万元；欠缴税金为 15702.24 万元等，表明公司的经营状况并不是非常良好，所以与 06 年相比有大幅的减少。本报告期亏损数额为 75339.28 万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69557.52 万元，导致了经营活动产生的现金净流量与净利润的差异较大。总体上来看，经营活动的结构和质量属于一般，预计将来和前两年不会有太大变化。医药行业发展的主要影响因素 ：（1 ）药价下降将是持续趋势，酝酿中的药价改革带来经济增长的不确定性。（2）医疗体制改革将直接影响整个医药经济的发展，可以预期新医改模式下，医药产业格局还将继续演变。 （3）药品监管更趋严格，促进行
6、业规范发展。 2007 年药品市场专项整治工作贯穿全年，其规范医药市场的成效在 2008 年将得到体现。总之，旨在强化药品安全监管和规范市场秩序的药监政策还将陆续出台，规范发展将是我国医药经济未来发展的主旋律。因此，只要东盛科技严格地按照规范发展，会得到小幅的增长。从投资活动来看，关联方资金占用金额为 7200 万元，其中大股东资金占用费余额为5508 万元，明显地看出是公司上层管理不当所导致，所以需要对公司内部进行整顿，以减少在资金占用方面导致损失的机会成本。东盛可以在技术方面的投入可以适当地减少，如果不能得到预期的成效，不能在技术方面有所突破，投入过量的资金只会让公司的资产负债率大幅地增加
7、，无论从数据还是结构与质量上来看，东盛科技需要重新考虑自己的投资方案。我觉得本年度的亏损是必然的，08 年如果通过资产重组等方法来改变公司的投资结构将会给公司带来收益，但是从历年公司投资活动数据来看，今后还将继续维持亏损的状况。由于公司的表现已经让社会很不看好，东盛科技很难找到融资和筹资方，预期不会有大量资金介入，在这方面对于公司并不会有太大影响。如果企业不树立良好的形象，提高自己的声誉，东盛科技很难在融资方面有所表现，导致融资结构的单一，这会阻碍公司的发展前景。从数据上来看，东盛科技不会有太大作为，预计 08 年除了国家对于医药行业的政策支持，其他筹资结构将不会发生较大变化，前途令人担忧啊！
8、三、事件分析2004 年 5 月，东盛集团以每股 6.44 元，1.38 亿元收购湖北潜江制药厂国有法人股2150 万股，持股 29.51%，西安风华医药科技投资有限公司（以下简称西安风华）以每股6.44 元、共 6061 万元分别收购湖北潜江制药厂等 3 家国有法人股合计 941.2 万股，持股12.91%。3 年后，2007 年 7 月，东盛集团和西安风华又以每股 9.25 元分别转让 2985 万股和775 万股，共计 3.4 亿元。其中，东盛集团获利 1.38 亿元，西安风华获利 1107 万元。由于股权冻结，东盛集团无限售股份不能在二级市场减持，但西安风华却顺利得以减持成功，西安风华
9、先后于 2007 年 8 月开始减持至 2007 年 12 月 31 日，减持 270 万股。截至 2008年 3 月 31 日，又将剩余可流通 157.11 万股全部减持。西安风华在 3 年时间内，不计转让湖北瑞文医药开发有限公司 200 万股价格，共计获利 6000 多万元。根据公开资料，西安风华是一家由两个自然人构成，成立于 2003 年 6 月2 日，注册于西安协同大厦 D 座 12 号，注册资本 2.1 亿元的医药投资公司。巧合的是，东盛集团携手西安风华与潜江制药大股东等签订收购报告书的时间恰好是 2003 年 6 月 20 日，即西安风华在成立 18 天后开始收购潜江制药股权。虽然
10、注册资金高达 2.1 亿元，但实际上是没有真实办公地址的空壳公司。一个空壳公司居然收购上市公司潜江制药国有法人股 941.2 万股，持股比例 12.91%，位居第二大股东。根据工商资料显示，自然人周身强以现金出资 20790 万元，持股 99%，自然人张琳娟以现金出资 210 万元持股 1%。而据相关人士透露“张琳娟不可能有 210 万去注册公司。” 另外，申领西安风华工商执照的人士是喻明权，在西安风华年检报告书里，单位联系电话为东盛集团总机。而喻明权则是东盛集团党委副书记、工会主席、东盛科技监事。西安风华在工商年检里所报 2004、2005、2006 年分别亏损 5 万元、17 万元、16
11、万元。但在收购潜江制药的报告书里却称，西安风华与东盛集团不属于一致行动人。大股东占用资金，著名财务审计学者夏草曾公开质疑 ST 东盛大股东存在 5 亿元占资问题。夏草认为疑点主要在 2007 年年报里应收账款较上年末异常增加 20069 万元，以及0.45 亿元的其它应收款(扣除大股东占款)年末陡然增加至 3.7 亿元，以上合计 5.7 亿元。从报表当中可以看出，其短期借款达到 9.6 亿左右，而长期借款却仅仅只有 300 万。东盛集团入注 ST 东盛后，让其 07 年背负了巨额债务，自己却利用大股东的便利，违法占用 ST 东盛资金高达 16.6 亿元，而自己却利用 ST 东盛为财务杠杆，在资
12、本市场上连续收购“中国医药(600056,股吧)工业公司” 、 “潜江制药” 、 “安徽友邦”以及云药集团等企业。目前监管部门正在核查其是否存在未披露的新的占用资金。除了上市公司沦为大股东的提款机外，大股东东盛集团和东盛药业还通过一系列资产置换博取高额利润。2007 年 12 月，东盛药业又将停业长达 3 年以上的铝业资产，以账面净值 1.19 亿元卖给东盛科技。两次倒手置换，东盛药业净赚东盛科技 2.22 亿元。我们认为,这份审计报告尽管出具了无法表示意见,但没有对东盛科技 2007 年报最敏感的三个财务问题作风险警示:1) 是诈骗 7 亿占资问题:我们 2007 年指出东盛科技以资抵债的
13、8.13 亿资产严重注水,该审计报告尽管也提到了这四家抵债公司均未能完成评估机构确认的盈利预测,但强调了是客观因素导致无法实现盈利预测,而没有对抵债资产的价值提出怀疑,实际上审计师是认可抵债资产的 8.13 亿,可我们曾指出,此举实际使占资行为发生质的变化,以前是单纯的挪用,刑法最高刑是 7 年;现在演绎成诈骗,将上市公司 7 亿资金占为已有,此罪最高刑是无期,审计师没有考虑可能存在刑事犯罪行为可能对财务报告的影响,如果诈骗 7 亿资金事实成立,则要调增”其它应收款”7 亿,并同时根据偿债能力计提减值准备。这个问题还涉及税收问题，不管抵债资产是否注水，合同约定转让款是 8.13 亿，则东盛集团
14、股权转让获得高达 7 亿元收益，要交巨额的企业所得税，不知道东盛集团是否对此进行纳税申报？如果没有，则郭家学可能涉嫌偷税罪,因为该笔股权转让款涉及数亿税款此外，东盛科技这批股权资产计税基础是账面价值还是转让价？如果是账面价值，则会让人感到纳闷的是，如果东盛科技转手这四家公司股权，实际是亏损的交易但是还要交巨额的企业所得税，这是什么天理？我们进一步痛恨同一控制下的权益联营法，它不但可能导致企业虚盈实亏，且多交冤枉税。2) 是隐瞒 5 亿占资问题：我们在 07 年指控东盛科技造假近似无知：“除了以股抵债 1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截止 2007 年第三季报
15、仍有巨额的财务窟窿。 ”东盛科技后来发布了澄清公告，这些都是日常经营费用，东盛最主要的收入来源就是启东盖天力白加黑，大概占收入 90%以上，白加黑本身有很好的现金流，可以说是现金奶牛，要不然也不会卖 1 亿多美元，只有东盛本部抽白加黑的“血”,不可能倒流,因为东盛本部资金链早就断了.这 3.13 亿元资金与第 3 点怀疑的第三季报 3.73 亿元资金去向不明高度吻合,不管他出账时以何名义,我们怀疑这 3亿多资金最终都回流到东盛集团,也就是说 44972 万元中至少有 3.12 亿涉嫌假还. 并且根据澄清公告，并没有交待 06 年 12 月那笔 13655 万元具体去向，也没有反映最后那笔 91
16、25 万元去向，只有将全部的 67752 万元资金流向交待清楚，才能判断东盛现金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那笔 9125.万元也极有可能下落不明，亦即东盛现金清欠中至少存在 4 亿的假还嫌疑。2007 年报审计意见称：贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施。这进一步揭穿东盛科技数利用归还的占资支付数亿元市场费用及广告费的慌言。3) 是前期会计差错问题:该公司将 2007 年第一季报确认的 6.95 亿元商誉在年报中转回,由于新会计准则自 2007 年 1 月 1 日开始实行,东盛科技 2007 年第一季报、半年报及第三季报都
17、已构成前期会计差错，审计师并没有要求东盛科技追溯重述除了商誉存在前期会计差错外，最敏感的是担保的预计负债计提问题，该司十几亿的对外担保由来已久，该司在以前年度报告及 2007 年中期报告都没有计提,直到 2007 年报才一次计提 6.95 亿元,很明显这也构成前期会计差错,东盛科技以 07 年度的巨亏换来以前年度的盈利,这也是一种严重的违规行为,审计师并没有揭示该等风险.该公司 2008 年 1 月 29 日预亏公告称 07 年亏损 3 亿元，但没有考虑河北宝硕担保的影响；4 月 14 日发布公告称亏损 7.5 亿元,可河北宝硕实际只补提预计负债 2.34 亿元,这样亏损额增加至 5.34 亿元,可是实际亏损是 7.68 亿元.多出的 2.34 亿元亏损是什么?东盛科技 07 年报计提了巨额的预计负债,我们认为该预计负债已构成可抵扣的暂时性差异,要按 25%或其它适当税率计提巨额的递延所得税资产,与此相对应的是亏损将减少 25%左右,不知我们判断是否有误?但东盛显然仍使用应交税款法核算所得税费用,没有使用资产负债表债务法核算所得税费用.我们建议注入优质资产，打造商业地产龙头主营业务，实行股改重组，把炙手可热的行业及擅长领域成为公司主业的发展方向。做大做强，通过优化资产结构和回收债务等方式实现扭亏为盈，投资价值得到一定程度的提升。
