1、#*合同签订地：XXXXXXXXXXXXXX 有限公司与XXXXXXXXXXXXXX 有限公司关于 之股权转让协议【 年 月】目 录#*第一条 转让及对价4第二条 义务及承诺4第三条 过渡期条款5第四条 受让方的陈述与保证5第五条 违约责任及救济6第六条 争议解决6第七条 附则8#*本股权转让协议（下称“本协议”）由下列双方代表于【 】年【 】月【 】日于【 】签署：股权转让方：地址：法定代理人： 股权受让方：地址：法定代理人： 鉴于：A. 双方于【 】年【 】月【 】日在【 】签署的XXXX 合作协议。B. 股权转让方在【 】设立【 】公司（简称“项目公司”），项目公司的营业执照于【 】年【
2、 】月【 】日签发，其注册资本为【 】万元人民币，转让方为项目公司之现有股东，认缴【 】万元人民币，持有项目公司百分之【 】（%）的股份。截止本协议签署之日，项目公司实缴注册资本为【 】万元人民币，其中，转让方出资【 】万元人民币，占百分之【 】（%）。C. 转让方愿意按照本协议所规定的条款将其持有的项目公司的百分之【 】（%）股份转让予受让方，受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。为此，基于本协议中的相互承诺及约定，双方就股权转让事宜，达成如下协议：Comment sf-lawyer1: 最后一笔费用支付必须约定于完成交付以后。#*第 1条 转让及对价1.1 转让根据
3、本协议的条款和条件，转让人同意向受让人转让百分之 XX（ %）的公司股权。1.2 价款在本协议下，受让人应向转让人支付的股权转让款总金额为【 】元人民币。1.3 支付XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX1.4 税收和费用双方各自承担股权转让过程中依法应缴纳的税费及其他费用。第 2条 义务及承诺2.1 转让人义务2.1.1 转让人提供收购项目合法性的法律依据,获得行业主管部门、政府机关的批准或同意； 2.1.2 转让人保证【 项目】已取得相关的审批手续，包括不限于：项目批准登记类文书，项目立项类文书，项目建设阶段文书，并网阶段文书等。2.1.3 转让人保证收购行为不存在
4、法律上的、实际履行上的障碍，已取得收购项目所需的第三方必要的同意，如原有股东放弃优先权。 #*2.1.4 本协议签订后【 】日内，转让方负责转移股权所有权凭证，并协助项目公司完成股权转让相关的登记手续。 2.2 受让人义务受让人将严格依本协议的约定向转让人支付股权转让款，若遇到有可能危机受让人财务状况或影响付款进度的特殊情况，受让人应立即通知转让人。第 3 条 过渡期3.1 过渡期双方约定自【 】年【 】月【 】日至股权转让工商登记完成且项目交接完成，即项目公司的重要文件材料与印鉴（见附件 1）交接给受让方指定人员，为股权转让的过渡期。3.2 过渡期内公司股东及项目公司3.2.1 非经受让方同
5、意不得进行股利和红利分派，不得将项目公司资产、股权出售、转移、抵押，不得解聘专业管理人员和技术人员；3.2.2 非经受让方同意，不得与第三者从事任何对项目公司的营运、财务状况有损害的行为，对外签订合同等；3.2.3 对于股权转让协议涉及的一切资料、信息和对外披露，负有保密的义务。第 4 条 转让方的陈述与保证#*4.1 转让人保证：4.1.1 股权的完整性和有效性转让人保证在项目公司的股权上没有设定任何担保（质押）或其他权利负担。4.1.2 转让同意转让人保证股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。4.1.3 政府批准如果公司的股权
6、转让涉及到公司经营业务的批准、许可、执照、证书或其他政府批准的文件，那么转让方应当承诺已完成或将完成这些批准程序。4.1.4 项目公司财务状况转让方保证已向受让方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。转让方保证，除已向受让方披露的债务、担保或其他权利负担外，项目公司不存在其他任何债务、担保或其他权利负担，否则转让方将负责赔偿受让方或项目公司由此而产生的任何损失。4.1.5 项目公司重大合同转让方保证已向受让方如实陈述了项目公司的重大合同状况，并提供了相应资料。4.1.6 项目公司处罚和诉讼情况转让方保证项目公司没有未告知、未披露的因违反法律、行政法规
7、或规章而受到行政处罚且情节严重的情形；项目公司未因任何诉讼而进入司法程序。#*4.1.7 限制竞争条款转让方保证在没有得到受让方书面许可的情况下不再从事与项目公司同行业的业务。第 5 条 违约责任及救济5.1 违约5.1.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方须向守约方支付违约金【 】万。5.1.2 如果违约金不足以弥补守约方损失的,应赔偿守约方的实际损失，本协议另有约定的除外。5.1.3 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。5.2 根本违约本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而导致本协议
8、无效或不能履行，守约方有权解除合同而无需承担任何责任，违约方须向守约方支付违约金【 】万。5.3 救济若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利。5.3.1 暂时停止履行其本协议项下或相关的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。#*5.3.2 要求违约方赔偿守约方的损失。第 6 条 争议解决6.1 争议解决6.1.1 如果因本协议的履行或实施或其他有关原因发生争议，各方首先应该通过友好协商的方式解决纠纷。6.1.2 如果纠纷经协商仍未能得到解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁解决。第 7 条 附则7.1 生
9、效本协议于双方签署或盖章之日起生效。7.2 修订除本协议另有许可外，缔约双方可以书面形式对本协议的各项条款予以修订，变更、放弃或终止。7.3 通知7.3.1 根据本协议需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采取（书信、传真、邮件、当面送交等方式）传递。一方以特快专递寄送上述文件到另一方以下地址，特快专递发出 7 日后，视为已送达。一方变更通讯地址相关信息的，应自变更之日起#*5 日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的责任。各方通讯地址如下：转让方：联系地址：联系人：电话：受让方：联系地址：联系人：电话：7.3.2 一方变更通知或
10、通讯地址，应自变更之日起 5 日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的责任。7.4 文本份数本协议签署一式八份。转让方、受让方各执二份，剩余四份提交政府机构做批准和工商备案之用。以此为证，各方责成其法定代表于文首所在日期签署本协议。转让方： 受让方：#*签署： 签署：附件 项目公司交接清单（以下证件或文件均为原件）1. 变更后的工商营业执照2. 变更后的税务登记证3. 变更后的组织结构代码证4. 变更后的其它公司有关证件（包括但不限于银行开户许可证、外汇登记证（如有） 、海关登记证（如有）等）5. 项目公司公章6. 项目公司财务章7. 项目公司合同专用章8. 项目公司法人章9. 项目公司海关专用章（如有）10.项目公司其他印鉴11.截止交接日已获得的项目相关批准文件，包括但不限于：项目备案文件项目规划选址意见项目用地预审意见
