1、 第 1 页 全国 2011 年 10 月自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( C )12-224A.公司职工代表大会 B.董事会C.股东 D.股东和公司职工代表2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是( D )3-50A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金B.发起人王某就自己出资部分所产生
2、的验资费用C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 5 万元赔偿金3、按我国公司法的规定，外国公司是指( A ) 17-305A.依照外国法律在中国境外设立的公司B.公司住所地在中国境外的公司C.公司控制股东为外国人的公司D.公司经济活动中心在中国境外的公司4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有( C )11-183A.取回权 B.追回权C.别除权 D.抵消权5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是( A )1-4A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承
3、担责任B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任6、我国修改后的公司法中，新增加的公司解散原因是( C ）5-92A.股东会决议解散 B.行政解散C.司法解散 D.公司合并、分立解散7、导致 1720 年通过泡沫法令的“南海泡沫”事件，发生在( B )2-29A.美国 B.英国C.法国 D.德国8、根据公司法 ，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是( C )15-284A.监事会成员中必须有公司职工代表B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生第 2 页 C.监事会行使职权
4、所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担D.监事可以列席董事会会议9、下列选项中，属于破产债权的是( C )11-178 A.行政司法机关对破产企业的罚款B.破产申请受理后的债务利息C.破产企业股东对股票的权利D.债权人参加破产程序所支出的费用10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于( A )3-46A.发起设立 B.渐次设立C.复杂设立 D.募集设立11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( B )3-56A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东B.发起人应为 2 人以上 200 人以下C.过半数的发起人应具有中国国籍D.发起人只能是自然人12、当发生公司发行的
5、股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是( C )3-58A.全体股东 B.全体董事C.全体发起人 D.所有认股人13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( D ) 14-247A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币 50 万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩 18 万元。公司股东决定减资。下列
6、减资方案正确的是( D )4-73A.将注册资本减为 3 万元 B.将注册资本减为 6 万元C.将注册资本减为 8 万元 D.将注册资本减为 10 万元15、公司增资的含义是：公司依法增加( A )4-74A.注册资本 B.净资产C.税后利润 D.资产总额16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是( D )14-235，242，247，248A.合资公司自审批机关批准之日起成立B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双
7、方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司 100 万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是( C )9-150第 3 页 A.只能请求甲公司承担债务责任 B.只能请求乙公司承担债务责任C.可以请求甲、乙公司承担连带责任 D.只能请求甲、乙公司承担按份责任18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是( D )5-80A.精神病人 B.外国公民C.未成年人 D.财政局19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是( A )13-233A.国有资产监督管理委员会 B.公司董事会C.公司监事会 D.公司董事长20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股 40。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半
8、让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是( B )12-219A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格二、多项选择题(本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有( BD )3-50A.设立任何公司都必须签订发起人协议B.设立任何公司都必须制订公司章程C.设立任何公司都必须先
9、报经政府主管部门审批D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有( BDE )14-242A.选任合资公司总经理 B.合资公司章程的修改C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的有( CE ) 12-204，214，217A.有限公司最低注册资本应当达到 50 万元人民币B.公司必须设立董事会C.公司
10、可以不设监事会D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足E.公司不得向社会公开募集股份24、公司侵权行为的构成要件有( BCE )1-9A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为第 4 页 D.被侵权者只能是其他公司或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件25、根据公司法 ，下列表述中正确的有( ABE )15-262A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股票的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将
11、该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救26、按我国企业破产法的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有( ABC )11-187A.债权人 B.债务人C.持有一定比例股份的股东 D.债务人企业的职工代表大会E.债务人的董事会27、下列关于分公司特征的表述，正确的有( CDE )1-14A.分公司享有独立的财产权B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.设立分公司必须依法进行工商登记D.分公司企业所得税由总公司缴纳E.分公司的民事责任由总公司承担28、依据公司法 ，实行累积投票制的前提有( AD )15-276A.股东大会作出
12、决议 B.董事会认为必要C.监事会认为必要 D.公司章程作出规定E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时三、名词解释(本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分)29、有限责任公司 12-199答：有限责任公司（Company by Limited Liability，也简称为有限公司） ，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。30、授权资本制 4-66答：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一
13、部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。31、中外合资股份有限公司 16-288答：所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持第 5 页 有公司股份的企业法人。32、和解 11-191答：和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。33、公开公司 1-16答：公开公司是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市
14、场进行自由转让的公司。四、简答题(本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分)34、简述公司派生分立。9-149答：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称存续分立。派生分立后，虽然原来的公司继续存在，但已经不是原来的公司。随着新公司的成立，其注册资本、公司总资产、股东人数、组织机构均可能发生变化。在派生分立中，原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记。35、简述股份有限公司股票上市的条件。15-285答：股份有限公司申请股票上市，应当具备下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币 3
15、000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份息数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（5）证券交易所规定并经国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件。36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。11-196答：企业破产法第 125 条规定：“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起 3 年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。 ”第 131 条进一步规定：“违反本法规定，构
16、成犯罪的，依法追究刑事责任。 ”据此，董事、监事、高级管理人员可能承担的法律责任有三种：民事责任、任职资格限制以及刑事责任。37、简述国有独资公司的特征。13-229答：（1）投资者责任的有限性国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形态，但其股东责任承担方式与有限责任公司一致：即公司以国有资本投入所产生的资产对外承担无限责任，作为投资者的国家在其国有资产出资范围内承担有限责任。这样就最大限度上降低了圉家为整个国有企业经营不善买单的风险。第 6 页 （2）投资主体的单一性即由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构代表国家行使投资者权利。除国家或国家授权机构外，公
17、司不存在其他投资方或股东。（3）公司组织机构的特殊性一般公司的组织机构是由股东会、董事会和监事会三权分立、互相分工制约，形成科学有效的法人治理结构。而国有独资公司股东仅为国家一人，国有资产授权管理部门可直接行使投资者决策权力，无需成立股东会。在国有独资公司中，董事也是由国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构委派或任命。五、论述题(本大题共 1 小题，共 12 分)38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。 15-267答：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。（3）公司董
18、事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（4）上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。六、案例分析题(本大题共 1 小题，共 13 分)39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立
19、了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为 500 万元人民币。甲持有公司股份 40，乙持有公司股份 30，丙持有公司股份 20，丁持有公司股份 10。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有 300 万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效?为什么? 12-213(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过
20、合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么? 9-147(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益? 8-148答：（1）不生效。股东会决议可分为两种：一种是普通决议，一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经 2/3 以上表决权的股东通过。公司合并是特别决议之一。甲、丙只有 60%的表决权，未达到 2/3 以上，因此公司合并的协议无效。（2）假设有关合并的决议能够通过，宏峰公司应当在自作出合并决议后通知债权人，并在报纸上公告。债权人可以要求宏峰公司清偿债务或提供相应的担保。如果宏峰公司在合并后还没有清偿其债务的，应当由鼎盛公司清偿。（3）如果甲乙丙都同意合并，但丁不同意的，丁应当在股东会有关合并决议上投反对票。以后可以请示公司按照第 7 页 合理的价格收购其股权。
