全资子公司章程范本.doc

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资源描述

1、全资子公司章程第一章 总 则第一条 本章程依据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )及有关法律、行政法规制定。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。第三条 公司类型:有限责任公司(法人独资) 。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称: 有限公司(以下简称公司) 。第五条 公司住所: ;邮政编码: 。第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围: 。 (以上各项以公司登记机关核定为准) 。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本为人民币 万元。第五章 股东姓名(或名称)第八条 股东名称 ,住所: , 证件名称: ,证件号码: 。第六章 股东的出资方式、出资额和出资时

2、间第九条 股东以货币出资 万元,以 (非货币财产)作价出资 万元,实缴出资 万元,占注册资本的 100%,于 年 月 日一次性足额缴纳。第七章 股东的权利和义务第十条 股东享有下列权利:(一)依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利;(二)按有关规定转让和抵押所持有的股权;(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;(四)查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告;(五)在公司办理清算完毕后,分享剩余资产。第十一条 股东履行下列义务:(一)应当一次足额缴纳出资额;(二)以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办

3、理其财产权转移到公司名下的手续;(三)能证明公司财产独立于股东自己的财产,否则,应当对公司债务承担连带责任;(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后,不得抽逃出资;(五)遵守公司章程,保守公司秘密;(六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司不设股东会。股东作出决定时,应当采用书面形式,股东签字后公司归档保存。第十三条 股东行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选择和更换公司管理者,决定有关公司管理者的报酬事项;(三)批准执行董事的工作报告;(四)批准监事的工作报告;(五)批准公司的年度财务预算方案

4、、决算方案;(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(八)对发行公司债券作出决定;(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(十)修改公司章程;(十一)对股权转让事项作出决定。第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。每届任期三年,任期届满,可以连任。第十五条 执行董事对股东负责,行使下列职权:(一)执行股东的决定,并向股东报告工作;(二)决定公司的经营计划和投资方案;(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司的增加或减少注册资本的方案;(六)拟订公司合并、变更公司

5、形式、解散的方案;(七)决定公司内部管理机构的设置;(八)聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;(九)制定公司的基本管理制度;(十)编制年终财务报告,并聘请会计师事务所审计。第十六条 公司设经理一人。由股东任命产生。经理对执行董事负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章。第十七条 公司不设监事会,设监事 人,由股东任命,每届任期三年。任期届满,可以连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第十八条 监事行使下列职权

6、:(一)检查公司财务;(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;(四)向股东提出提案;(五)依照公司法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第九章 公司法定代表人第十九条 公司法定代表人由执行董事担任。第二十条 法定代表人行使下列职权:(一) 召集和主持公司经营决策会议;(二) 向股东报告公司经营情况;(三) 代表公司签署有关文件。第十章 公司解散事由与清算办法第二十一条 公司有下列情形之一

7、的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东决定解散;(三)因公司合并需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第二十二条 公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二十四条 清算组应当自成

8、立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,归股东所有。清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,股东不得处分。第二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。第十一章 附 则第二十七条 本章程于 年 月 日订立,自 省工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。第二十八条 本章程未规定的事项,按公司法的相关规定执行。

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