1、 合同编号： 出资人合作协议甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订地点： 201X 年 X 月 X 日出资人合作协议第 1 页 共 14 页甲 方： 身份证号： 联系方式： 住 址： 乙 方： 身份证号： 联系方式： 住 址： 乙 方： 身份证号： 联系方式： 住 址： 出资人合作协议第 2 页 共 14 页目录第一条 总则 .4第二条 协议各方 .4第三条 公司的名称、组织形式、住所 .4第四条 公司经营范围. 5第五条 公司的注册资本、出资金额及比例 .5第六条 出资人的出资方式和出资期限. 5第七条 出资人的权利和义务.6第八条 出资人的责任.7第九条 股权的转让.7第十条 公司组织结构.7
2、第十一条 利润分配.10第十二条 股、禁止行为的约定.10第十四条 保密.11第十五条 公司未能设立情形.11第十六条 违约责任. 12第十七条 适用法律 .12出资人合作协议第 3 页 共 14 页第十八条 争议的解决. 12第十九条 协议生效及其他 .13甲、乙双方为充分利用各自的优势，进行资源互补，本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，就共同合作投资项目事宜达成如下协议。第一条 总则 本协议根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其它相关法律、法规和规范性文件，本着平等互利的原则而签订。 第二条 协议各方 出资人姓名 身份证号/组织机构代码 住所第三条 公司的名称、组织形式
3、、住所 3.1 公司名称： ；3.2 公司组织形式：有限公司； 3.3 公司住所： 第四条 公司经营范围 出资人合作协议第 4 页 共 14 页公司经营范围： (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。第五条 公司的注册资本、出资金额及比例 5.1 公司的注册资本为：人民币 万元（大写： ） ；5.2 出资人出资金额及比例如下： 出资人名称（姓名） 出资金额（万元） 比例（）第六条 出资人的出资方式和出资期限6.1 出资人认缴出资的出资方式为：XXX，出资方式：认缴人民币XXX，出资方式：XXX，出资方式： 6.2 实缴出资人出资期限：各出资人的出资应于公司名称预先核准登记后，
4、到银行开设公司临时账户 5 日内，将货币出资足额存入公司临时账户。6.3 以实物/知识产权出资的转让期限：6.4 出资人认缴出资的出资期限为：XXX，认缴出资的出资期限： 年期限Comment z1: 按照双方约定填写Comment z2: 不预留的可以删除出资人合作协议第 5 页 共 14 页XXX，实缴出资的出资期限：XXX，实缴出资的出资期限：6.5逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。6.6各方一致同意，预留 %的股份分红用于今后公司高层管理人员作为分红，预留股权由 代持，相应的表决权以及其它权利也由代持人所有。第七条 出资人的权利和义务7.1有权查阅
5、股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告；监督“公司”的经营，提出建议或质询意见；“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；参与制定“公司”章程；公司法规定的其他权利。7.2对公司筹备事项的决策权、监督权和检查权；取得与其认购出资额相应的股东权利，参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；7.3依据法律及章程规定转让股权；按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资；7.4出资人的义务：A、遵守公司章程；B、按约定出资方式、数额和期限缴纳出资的义务，不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；Comment z3:
6、 由其他责任要求的在此条约定出资人合作协议第 6 页 共 14 页C、按出资比例对公司筹建过程中发生的债权债务和风险承担责任的义务；出资人应自觉尊重公司股东会、董事会的决策的义务；保证向公司真实、准确、完整地提供有关资料和信息。D、在“公司”登记后，不得抽回出资；有义务参加出席股东会；有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便；公司法和公司章程规定的其他义务。7.5公司成立后，出资人以出资额为限，对公司承担责任、分享利润、分担风险及亏损。公司以其全部资产，对公司债务承担责任。第八条 出资人的责任8.1公司不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 8.2 公司不能成立时，出资人
7、已缴纳的出资额（扣除应分担的设立费用）予以返还。 第 9条 股权的转让9.1本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。9.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。出资人合作协议第 7 页 共 14 页9.3 股东向股东的直系或者旁系亲属转让股权，应当经过其它全部股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他
8、股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。9.3 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十条 公司组织结构10.1 股东会A、本协议的各方为“公司”的股东。股东会由全体股东组成，股东会为“公司”的最高权力机构。B、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度
9、财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出资人合作协议第 8 页 共 14 页（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。（十一）公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议的召集和主持（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。（二）首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自
10、行召集和主持。C、股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。（二）召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必出资人合作协议第 9 页 共 14 页须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东
11、会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。10.2 公司不设董事会，设执行董事 1 人和监事 1 人，任期 年.期满可连续选任。10.3 为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续；(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由协议各方共同聘任)；(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第 5 款处理；财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经全部共同签字认可，方可执行).(4)公司日常经营需要的其他职责.10.4 担任公司的监事，具体负责:(1)对 的运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督执行董事执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责. 10.5 执行董事，监事的工资报酬为公司员工工资内规定数目，不另加。不得提前单独在公司任何账户支付。
