1、- 1 -创业板上市公司上市前股权激励一、概述股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付计划、经营者/员工持股、管理层 /员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式。其中第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标每股净资产值有关，而与股价无关。二、
2、法律规定针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定，仅是在公司法第 143 条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于公司法强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大。中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度：基于对公司股权稳定性的考虑（尤其是要求发行人应当股权清晰
3、，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷） ，要求上市前确定的股权激励计划必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市。三、实务探讨（一）激励目的1、吸引人才：一般是在引进关键技术或管理人员的同时给予某种形式的激励。2、激励人才：为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机制，给予关键技术人员或重要营销人员某种形式的激励。3、职工持股：稳定具有一定资历的员工队伍，与创始股东共同分享企业成长收益。4、联络资源：稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源，例如商业银行、上下游客户等。（二）激励对象1、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监
4、会最为鼓励的激励对象。但大多都设置了 12-36 个月不等的锁定期，其中最为常见的标准为 12 个月。- 2 -2、具有一定资历的员工队伍。参考中国证监会上市公司股权激励管理办法（试行） ，我们认为用于该等对象的激励股票总数最好不要超过公司股本总额的 10%。3、具有重要价值或影响的外部人脉资源。董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，发行人应充分披露分析其与发行人业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。（三）激励模式在业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式中，业绩股票、
5、股票期权、经营者/员工持股、管理层/员工收购是拟上创业板企业更为钟爱的激励模式。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，则多为选择经营人员/技术人员/关键员工持股形式。（四）股票来源1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让；3、激励对象对公司增资。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，则多为改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购则没有。（五）资金来源发行人不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（六）时间安排大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段，也有股份公司阶段实施的案例。
6、时间越靠前，越好解释，尽量避免上市前 6 个月内的火线入股。为打消中国证监会对公司股权稳定性的疑虑，建议发行人在上市前完成或彻底终止股权激励计划（并且不应当留下可能引起股权纠纷的后遗症） 。根据目前的创业板披露情况，最好是一次性实施完毕，彻底干净。（七）会计处理根据企业会计准则第 11 号一一股份支付第二条，股份支付是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的上市公司执业企业会计准则监管问题解答2009第 1 期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让
7、给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据 IFRS2，由实体的股东将其拥有的该实体的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其他方作为对价的也属于股份支付交易，该准则也适用于将实体股东（或集团内其他实体）的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其他方作为对价的情形。根据企业会计准则第 11 号一一股份支付第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定。企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量第五十二条规定：金融- 3
8、-工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。根据企业会计准则第 11 号一一股份支付第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。（八）税务处理国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 （国税发19989 号） ；财政部、国家税务总局关于关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 （财税200535 号） ；国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通
9、知 （国税函2006902 号） ；财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 （财税20095 号） ；财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 （财税200940 号） ；财政部、国家税务总局和证监会关于关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 （财税2009167 号） ；国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 （国税函2009461 号） ；国家税务总局关于关于印发的通知（所便函20105 号） 。四、案例分析经翻阅截至 2010 年 9 月 10 日中国证监会网站披露的创业板首发企业预
10、披露招股说明书，在上市前已经实施了股权激励的公司高达 60 多家。包括汉鼎技术、汉威电子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈精密、华泰化工、易世达、大富科技、花园生物、青松股份、晨光生物、信维通信、东方嘉盛、沃森生物等。（一）汉鼎技术 300011（申报时间 2009-10）汉鼎技术的激励方案是股权转让的典型案例。2007 年 11 月 21 日，公司大股东鼎汉电气将其持有的 1770 万元股权分别转让给顾庆伟 1026 万元、杨高运300 万元、幸建平 108 万元、方磊 102 万元、杨帆 90 万元、吴志军 72 万元、张霞 72 万元。公司表示，本次股权转让主
11、要是对高级管理人员等核心人员进行股权激励，转让价格为 1 元/股。（二）汉威电子 300007（申报时间 2009-09）汉威电子主要股东也于 2007 年 12 月 2 日分别向钟克创、刘瑞玲等 35 名自然人转让部分股权。受让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价格亦为 1 元/股。（三）探路者 300005（申报时间 2009-09）探路者的激励方案则是增资及股权转让兼而有之。该公司曾于 2008 年 4月 15 日由大股东盛发强将所持 2.1359%的股权转让给公司高管之一的石信，理- 4 -由是奖励其多年为公司发展所作出的贡献。同时，公司还通过了增资扩股的议案，同意
12、冯铁林等 12 名新股东及石信等 3 位原股东以货币方式向公司增 1405万元，其 79.976 万元增加注册资本，余额计入资本公积。公司解释此次增资系为了保持公司高管队伍的稳定，并激励骨干员工的工作积极性。（四）佳豪船舶 300008（申报时间 2009-09）佳豪船舶于 2007 年 12 月 22 日通过非同一价格的增资，吸收了紫晨投资和赵德华等 35 名自然人成为公司新的股东。其中，赵德华等人为公司高管及核心人员，其增资价格低于紫晨投资 6 倍有余。佳豪船舶表示，该次非同一价格增资系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示，因此
13、另一部分的“低价” 也不确认为股权激励。（五）神州泰岳 300002（申报时间 2009-09）神州泰岳于 2001 年 5 月 18 日设立，在当年的 10 月 10 日进行了首次股权激励。2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股原因与定价依据解释是：考虑到公司在 IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享
14、到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为 2.5 元/股，系以公司 2008 年末经审计的净资产值扣除 2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。（六）安科生物 300009（申报时间 2009-09）安科生物于 1994 年 3 月 22 日设立，并于 1995 年 8 月 10 日实施股权激励。2008 年 9 月 3 日，本公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，决定增加发行股份 300 万股，每股面值 1 元，由公司营销、管理和技术骨干按经审计的 2008年 6 月 30
15、日每股净资产 2.47 元为依据，以每股 2.65 元的价格认购公司全部增发股份。（七）北陆药业 300016（申报时间 2009-10）2008 年 3 月 13 日本公司 2007 年度股东大会审议通过了北京北陆药业股份有限公司定向增资方案 ，根据该方案，公司非公开发行不超过 1,250 万股的股份，其中王代雪认购不超过 280 万股，洪薇认购不超过 60 万股，机构投资者盈富泰克认购不超过 750 万股，段贤柱认购不超过 95 万股，武杰认购不超过25 万股，刘宁认购不超过 20 万股，李弘认购不超过 20 万股。根据 2007 年公司经审计的净利润 2,395 万元，按此次增资完成后股
16、本 5,088.8491 万股计算，市盈率为 11 倍，此次定向增资价格在参考市盈率基础上与投资者沟通后，确定所有认购人的认购价格均为每股 5.33 元，并均以现金方式认购。其中，段贤柱，公司总经理；武杰，公司副总经理；刘宁，公司董事会秘书；李弘，公司财务总监。（八）青松股份 300132（申报时间 2010-10）2009 年 4 月 26 日，为了建立和健全公司长期激励与约束机制，增强管理队伍和技术队伍稳定性，改善公司资产负债结构，青松化工股东会通过了增资- 5 -扩股的议案，同意由陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂 10 名自然人以现金 2,0
17、02.20 万元认购 470 万股新增出资额，每单位出资额认购价格 4.26 元，即在经审计的 2008 年末每股净资产 3.39 元的基础上溢价 25.74%。以上股东中，陈春生、林永桂为个人投资者，未在公司任职，其他股东均为公司的高级管理人员及中层管理人员，其中陈尚和、傅耿声为有限公司原股东。（九）晨光生物 300138（申报时间 2010-10）经 2009 年 9 月 8 日召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 678.5436 万元。本次增资股份全部由 149 名自然人股东认购，其中：新增的自然人股东为 126 名，原自然人股东为 23 名。根据晨光生物的预
18、披露招股说明书：本次增资新进股东的选定原则和入股标准为：鉴于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了实施股权激励、并与委托持股的清理一并考虑，公司确定了本次增资新进股东的选定原则和入股标准：适用股权激励的新进股东：2009 年 6 月 30 日前到公司工作的及目前在册、在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员；2005 年 12 月 31 日以前进入公司工作的骨干员工。上述被激励人员的入股标准如下：总经理助理以上10 万股、部门经理 5 万股、部门副经理 3 万股、部门主管 2 万股、2005 年以前的骨干员工和不足一年的部门主管及特聘人员 0.8 万股、10 年以上的公司骨干员
19、工 2 万股。公司派到子公司的按同等级别对待，兼并的子公司领导不足一年的 0.8 万股。适用委托持股清理的新进股东：2009 年 7 月，为了理顺股权关系，公司对股东之间的委托持股情况进行清理，清理完毕后，委托人不再持有公司股权。为了公平对待所有股东，本次增资将上述原委托他人持有公司股权的股东纳入增资人范围。根据公司 2009 年 7 月 12 日股东会决议，上述转让公司出资的被代持股东有权对股份有限公司增资，增资金额以转让上述出资的转让价款为最高限额，每股价格为 2.01939 元。根据晨光生物的预披露招股说明书：本次股权增资定价依据为：以公司截至 2009 年 3 月 31 日经审计的每股
20、净资产值为定价依据。本公司 2009 年 3 月31 日的每股净资产为 2.01939 元，最终确定本次增资定价为 2.02 元/股。显而易见，准创业板企业因行业及商业模式的创新性、发展阶段的初期性等原因更需要优秀的人才与稳定的团队，其中适当的股权激励便成为众望所归的选择。其中，创业型企业通过股权激励的方式给予员工报酬，更有利于公司在初创阶段将有限的现金流用于投资发展，减少职工薪酬的现金支出压力。此外，因公允价值难以度量，部分改制上市前“抢关 ”的股权激励，一定程度上可以规避相关费用的确认，这或也成为公司实施激励的另一种考量。不过，上述各家上市公司仅规定了获得股权激励的条件，比如满足一定的工作
21、年限、一定业绩条件等。但是，却忽略了激励对象获得股票后的约束条件，即获得权利后应该履行的职责。绝大多数公司对于高管所持有股票在上市后的限定条件都没有超过监管层的要求。有投行人士就认为， “这可能会导致两种情况的出现：一是激励对象对股权激励错误地理解为上市前的利益均沾，从而影响股权激励的效果；二是在限售期满后，可能导致激励对象的集中抛售，甚至套现离职，这对企业的稳定和发展同样有害无益。 ”股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励人才，调动其积极性，终极目的是提升企业竞- 6 -争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。有投行人士表示，股权激励不应是高管、员工获得股权就了事，而应有一套严格的
22、制度体系，最妥善的办法是有条件的获得股权，只有在激励对象不断达到相应绩效指标时，才能获得相应数量的股权。针对前述专业人士的质疑，虽然中国证监会等监管部门目前尚无明确表态回应，但不排除会在以后进行相关的调整。在上述 60 家公司中，已有莱美药业、机器人两家公司实施了后置约束。莱美药业（300006.SZ）的股权激励对象承诺，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零） ，自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以
23、全部上市流通。机器人(300024.SZ)的核心管理人员的承诺条件是连续三年的净利润年复合增长率，即只有在满足以 2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008年度、2009 年度及 2010 年度各年净利润年复合增长率不低于 27的条件下，上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25，最后一个转让期间截至 2011 年 12 月 31 日。- 7 -非上市公司的股权激励价值中国推荐 2012-05-01 金融俱乐报非上市公司在交易市场上具有很大的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励成本和确定
24、单位价格，实施股权激励困难重重。本文简析虚拟股票、 “账面 ”增值权、限制性股票、业绩单位等诸多非上市公司股权激励的创新模式。股权激励机制是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一个重要的制度创新，无论其形态和资本结构如何、是否上市，均有必要建立并实施股权激励方案，本文就非上市公司股权激励实施的意义和方案进行探讨。非上市公司实施股权激励的意义协助达成企业的发展战略目标 协助达成企业的发展战略目标是以经营者和员工共同努力为基础，激励方案的实施则能实现这一点。一方面，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。另一方面，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。业绩激励 实施
25、股权激励方案后，企业管理者和员工成为企业股东，具有分享利润的权利。此时，经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会大大提高员工的积极性和创造性。利益的驱动性有利于刺激员工潜力的发挥，促使其大胆进行技术创新和管理创新，降低企业经营成本，进而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。吸引人才 实施股权激励方案还有一个重要的目的就是帮助企业留住和吸引优秀的技术人才和管理人才，因为实施股权激励方案不仅能让人才分享企业成长所带来的收益，还能增强人才的归属感。非上市公司股权激励的实施方案非上市公司实施股权激励的方案在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。
26、但是由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因而非上市公司无法采用股票期权、期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：虚拟股票 虚拟股票是指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面 ”上的股票。企业授予激励对象这种“ 虚拟”的股票，激励对象能据此享受一定数量的分红权和增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。在实施虚拟股票激励方案时面对三个方面的问题或障碍：一，实施虚拟股票的价格制定很难有现成的依据。二，虚拟股票股权激励方案或会引发企业的现金支出风险。三，虚拟股票
27、股权激励方式或会带来一定的“道德风险” 。“账面”增值权 “账面 ”增值权是只具有企业增值收益权利的 “账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末在由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“ 账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份- 8 -的数量来计算激励对象的收益。无论是购买型还是虚拟型“账面” 增值权激励计划和虚拟股票一样存在价格制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险 ”等三大障碍和问题，其中尤其是经营者的“ 道德风险”问题
28、，因为“账面”增值权没有虚拟股权当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平，这个也要引起决策者重视。限制性股票 限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资；若激励对象现金支付能力有限，由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金能够视为企业对激励对象的部分奖励。同样，该股权激励方式存在一定的障碍或问题：首先，限制性股票价格的确定，由于非上市企业的非市场性的局限性，为了保证购买者和被购买者双方的利益，价格的制定一般由第三方的专业
29、咨询公司予以制定。其次，限制性股票的流通性问题。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最好的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。业绩单位 业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划，企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业会根据实际情况酌情从风险基
30、金中扣除部分奖励。业绩单位激励方案，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。相对其它激励模式，业绩单元的主要障碍和存在的问题主要是缺少了企业增值的附加收益，这样或会导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业能够用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业能够将风险基金全额发放给激励对象。由此看来，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也能在一定程度上施以激励；激
31、励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。- 9 -关于上市前股权激励监管的一点总结从过往的案例中看出，证监会对拟上市公司上市前进行的股权激励的关注度发生了一些变化，从以下三个案例中可以看出：1.拟上市公司进行股权激励，先后向高管和 PE 增资且价格差异较大，但招股书内未认定该行为为股权激励（仅描述为普通增资） ，会计上也未作处理案例：神州泰岳（2009 年 10 月 30 日上市）2009 年 3 月，公司在 2009 年第一次临时股东大会上审议通过了增资扩股方案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公
32、司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。该次增资扩股价格系以公司 2008年末经审计的净资产值扣除 2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。2009 年 5 月，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方”） 、金石投资有限公司（以下简称“ 金石投资”）签订了股份认购协议 ，约定汇金立方以货币出资 35,640,00 元，认购 2,700,000 股，金石投资以货币出资27,720,000 元，认购 2,100,000 股。2009 年 6 月 8 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。该次增资扩股价格为 13.20 元/股，系以公司
33、2008 年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定可以看出，上述行为是明显的股权激励行为，但在招股书内未认定该行为为股权激励行为，仅描述为普通的增资行为。该股权激励有两个特点：一是前后增资的时间差很短，就两个月；二是公司高管入股价格大大低于 PE 公司入股的价格（后者是前者 5 倍多的价格） 。公司未对该行为进行进一步会计处理，PE 的出价和高管的出价的价差未计入费用。2.拟上市公司进行股权激励，同一时间点向高管和 PE 增资且价格差异较大，但招股书内未认定该行为为股权激励（仅描述为普通增资） ，会计上也未作处理案例：上海佳豪（2009 年 10 月 30 日上市）2007 年 12 月
34、22 日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由 1,066万元增至 1,625.708 万元，并吸收紫晨投资和赵德华等 35 名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资 127.5200 万元，按 1.0703:1 的比例折合为注册资本 119.1412 万元；新增股东赵德华等 34 位自然人股东以现金出资合计297.5600 万元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计 277.9961 万元；新增股东王振华以现金 210 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本 32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金 840 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注
35、册资本 130.0566 万元1）值得关注的是，该次增资是在同一时点（同次决议，同次增资）既引入高管又引入 PE，且价格差异较大；2）据相关公开信息显示，证监会曾就此向发行人提出问题，让其说明该次增资是否构成股权激励并作相关解释；3）上海佳豪的反馈比较有意思，据其发行保荐报告中称：此次增资中，佳豪有限（拟上市公司前身）原股东佳船投资和新增股东赵德华等 34 位自然人的增资价格与紫晨投资和王振华的增资价格不同，根据公司法第一百二十七条的规定，股份有限公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何- 10 -单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，但是对于有限责任公司同次增资
36、时任何单位或者个人所认购的股权是否应当支付相同的价格，法律没有规定。并且，根据紫晨投资和王振华分别出具的关于 2007 年增资进入上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的声明 ，在该声明中，对于此次紫晨投资和王振华的增资价格高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等 34 位自然人股东的增资价格一事，紫晨投资和王振华分别表示此次增资行为和增资价格是其真实意思表示。此外，本次增资已办理了工商变更登记，获得了工商管理部门的认可。据此，佳豪有限在同次增资时不同的认购方支付的价格不同并不违反公司法的规定。说简单点，就是此次增资不构成股权激励，就绕过了股权激励带来的问题。总的来说，这个案例的操作方式与证监会的监管态
37、度和关注重点密切相关，并不一定是前面这么做了，后面就可以这么做，接下来的和瑞装饰过会的案例就有明显不同的处理方式。3.拟上市公司进行股权激励，同时向高管和 PE 增资且价格差异较大，招股书内认定该行为为股权激励，且按股份支付进行会计处理案例：瑞和装饰（2011 年 6 月 13 日过会）瑞和装饰招股书显示，2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限 20%股权以 2400 万元转让给邓本军等 47 位公司管理层及员工，将所持有 10%股权以 2000 万元转让给嘉裕房地产。据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理费用 1600
38、 万元，导致2009 年管理费用大幅高于 2008 年及 2010 年水平。再查其 2009 年净利为 1461万元，据非经常损益表，1600 万元股权激励费用是非经常性费用，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。瑞和装饰招股书“ 认可” 高管低价入股为股权激励，且由于在同一时点上的转让给员工与 PE 的价格不一致，以转让给 PE 的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在过往 IPO 案例中甚为罕见。1）在大多数涉及股权激励的过往案例中，大多情况下都不对股权激励进行任何会计处理，而一般都是做普通增资处理。虽然证监会屡屡在反馈意见中提及这一问题，相关公司则一般会解
39、释管理层低价入股并非股权激励，而 PE 高价入股也是自愿行为，同样作了普通增资处理；2）据公开信息了解，近期，证监会的监管方向是：员工与 PE 对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，摊薄企业当期利润；对于中小板和主板拟上市企业，则当灵活操作“灵活操作” 是指，在同一时间段、相同的股权转让和增资，可按照 PE 入股的价格作为公允价值；如果没有的，就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值；或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值；3）虽 IPO 股权激励已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理，但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次” 的依据，若两次增资相差一天、一周、一月、或者时间很长应如何分别处理？又如公允价值的确认仍不明确等。
