1、1_xx（有限合伙）合伙人协议第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称“合伙企业法 ”）及相关法律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条 全体合伙人按照本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章 合伙企业第六条 合伙企业名称本合伙企业的名称为 （有限合伙） ，以下简称“本合
2、伙企业”或“合伙企业” 。第七条 合伙企业经营场所合伙企业的主要经营场所为_第八条 合伙企业经营目的合伙企业的经营目的在于将合伙资金 % 投入_公司第九条 合伙企业经营范围合伙企业的经营范围为:_第十条 合伙企业经营期限合伙企业的经营期限为_年，自合伙企业领取的非法人企业营业执照签发之日起计算。代表实际出资额_有表决权的合伙人通过,可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。第三章 合伙人及其出资第十一条 合伙人本合伙企业的合伙人共_人，其中普通合伙人为_人，姓名为_有限合伙人为_人。各合伙人名称及身份证号等基本信息详见附件一，普通合伙人可根据有限合伙人的变化情况修改和更新附件一。除本协议另有规定外，
3、未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。第十二条 合伙人责任承担原则普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。第十三条 总认缴出资额本合伙企业总认缴出资额为人民币_。第十四条 出资方式与出资比例全体合伙人出资方式均为现金出资，各合伙人的出资数额及出资比例如下；2城市 姓名 投资额 身份证（复印件） 联系方式小计第十五条 出资期限各合伙人应自本协议签字盖章之日起_3_个工作日内，将这个出资款 100%汇入目标公司（耳目企业名称）的专门账户，该专门账户由普通合伙人、北京天使街网络科技有限公司、目标公司（耳目企业名称）共同监管，待
4、合伙企业成立之后，正式作为对目标公司（耳目企业名称）的出资。若合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。第十六条 权益出质禁止任何合伙人未经合伙人会议通过，均不得将其持有的合伙企业权益出质。第四章 普通合伙人第十七条 普通合伙人法律地位普通合伙人系合伙企业的执行合伙人，即本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业从事经营活动。全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人 范津涛 被选定为合伙企业的执行合伙人，执行合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为
5、将遵守合伙企业法及本协议的约定。第十八条 普通合伙人（执行合伙人）权限普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人，拥有对合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，并同时由执行合伙人负责提供资产管理和投资咨询服务。执行合伙人的权限包括但不限于以下事项：1、召集合伙人会议。2、决定、执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批手续。3、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证。4、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务，代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。 35、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。6、根据国家
6、税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。7、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相应的报酬。8、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。9、为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他权限。第十九条 执行合伙人的委派代表执行合伙人可委派代表具体执行合伙事务，并应以书面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。执行合伙人应确保其委派的代
7、表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。委派代表具有上述执行合伙人的权限，执行合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。第二十条 普通合伙人（执行合伙人）义务与责任普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。普通合伙人在执行合伙事务时，应
8、符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。第二十一条 普通合伙人（执行合伙人）责任豁免普通合伙人及其委派代表不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可分配资产。除非由于故意或重大过失，普通合伙人及其委派代表不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第五章 有限合伙人第二十二条 有限合伙人权利1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。2、自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。3、了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见
9、，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。4、收益分配权。5、出资转让权。6、自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。7、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第二十三条 有限合伙人义务1、按本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如不能按期缴纳出资的，应按照本协议第十五条的约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。2、以认缴出资额为限为合伙企业债务对外承担责任。3、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业。44、
10、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于合伙企业相关事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务） 。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。5、其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承担的义务。第二十四条 有限合伙人责任有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第二十五条 非执行合伙事务的行为有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、对合伙企业的经
11、营管理提出建议。3、参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的会计师事务所、律师事务所。4、获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。7、执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。8、依法为本合伙企业提供担保。第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换第二十六条 互相转换经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，
12、经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第二十七条 转换后的责任承担有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第七章 合伙企业费用第二十八条 合伙企业费用类型合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。2、租赁办公场所发生的费用。3、合伙人会
13、议费用。4、合伙企业聘请律师、会计师或其他中介机构所发生的费用。5、合伙企业年度审计所发生的审计费用。6、必要的媒体费用。7、工商、税务及银行等相关机构发生的费用。8、合伙企业运营的其他费用。5第二十九条 合伙企业费用承担主体本合伙企业费用由合伙企业投资标的公司_支付。普通合伙人不收取合伙企业管理费。第八章 合伙企业投资与管理第三十条 投资目标本合伙企业的投资目标为直接投资于_公司。第三十一条 投资模式合伙企业拟以股权模式进行投资，即以合伙企业出资置换_的股权。第三十二条 资金监管合伙企业成立后，由普通合伙人到银行开设合伙企业基本账户。全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在银行开立
14、的账户。各合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。合伙企业发生任何现金支出时，均应符合本协议的约定并遵守与监管银行之间的账户监管协议规定的程序。第九章 收益分配与亏损分担第三十三条 合伙企业的收益分配合伙企业的收益，由各合伙人按如下方式分配：1、普通合伙人与有限合伙人均按出资额比例分取收益。2、分配时间：本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配，经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。3、任何合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成
15、本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第三十四条 合伙企业的亏损承担本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。第三十五条 自有债务的承担有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该有限合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人
16、有优先购买权。第十章 合伙人会议第三十六条 定期会议与临时会议合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。6第三十七条 合伙人会议的召集与召开1、召集与主持人员：合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。2、会议通知时间：召开合伙人会议，应当提前 5 日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。3、会议表决权：各合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例
17、行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第三十八条 合伙人会议决议事项合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：1、决定本合伙企业的存续时间。2、决定本合伙企业增加或减少认缴资本总额。3、决定本合伙企业合伙协议的修改。4、商讨本合伙企业的投资方向及经营原则。5、决定本合伙企业的分配方案。6、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。7、决定本合伙企业解散及清算方案。8、法律、法规及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额四分之三以上有表决权
18、的合伙人通过。第十一章 入伙与权益转让第三十九条 入伙合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。第四十条 权益转让1、普通合伙人权益转让经合伙人会议同意，普通合伙人可转让其持有的有限合伙权益。除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。如出现法律规定当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受
19、让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。2、有限合伙人权益转让有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方” ）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1)权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它相关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业经营活动受到额外限制；(2)拟议中的受让方（“拟议受让方” ）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(
20、3)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃本条第二款第（2） 、7（3）项规定的条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请” 。对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权，如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙
21、权益转让给第三方。第四十一条 权益内部转让合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在 30 日内通知其他全部合伙人，并在 30 日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十二章 除名与退伙第四十二条 除名情形合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以合伙人决议的形式将其除名：1、未按照本协议约定履行出资义务。2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。3、执行合伙事务时有不正当行为。4、发生本协议约定的其他事由。合伙人存在上述情形的，还应赔偿由此给其他合伙人造成
22、的损失。第四十三条 除名方式对除名的合伙人决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自收到除名通知之日起 30 日内，根据本协议有关争议解决方式的规定解决。第四十四条 普通合伙人退伙除非发生不可抗力事件或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第三十四条的规定分担亏损。第四十五条 有限合伙人退伙作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承
23、受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1、经全体合伙人一致同意。2、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。3、其他合伙人严重违反本协议约定的义务，使合伙企业无法继续存续的。4、本协议约定的其他退伙事由。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。第四十六条 除名与退伙后的财产评估与责任承担合伙人被除名或退伙的，由会计师事务所对该名合伙人被除名或退伙时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的
24、净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由被除名或退伙的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意以其他方式退还的除外。合伙人被除名或退伙时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿8的款项。第十三章 保密规定第四十七条 保密范围本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关
25、事务无关的目的使用该等文件。第四十八条 信息披露因合伙企业正常运营需要，普通合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露本合伙企业的信息。在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管机关有明确规定或有权政府部门、司法机关、监管部门要求的情况下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息。如普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第十四章 不可抗力第四十九条 不可抗力类型本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的
26、，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震等；社会事件如战争（不论曾否宣战） 、动乱、罢工，政府行为或法律规定等；国家法律、法规、政策的限制导致合伙企业设立目的无法实现的情形。第五十条 不可抗力发生的法律责任及后果1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合
27、伙人，并在该不可抗力事件发生后 15 日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不
28、可抗力的，不能免除责任。第十五章 合伙企业的解散与清算第五十一条 解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、合伙企业经营期限届满，合伙人一致决定不再经营。2、全体合伙人决定解散。3、普通合伙人根据本协议约定被除名或普通合伙人退出合伙企业且无受让人承接其责任和义务。4、合伙人已不具备法定人数满 30 天。95、 、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。7、法律、法规规定的其他原因。第五十二条 清算人选任合伙企业解散后，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人，由清算
29、人按照合伙企业法的规定，对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。第五十三条 清算人职责清算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单。2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。3、清缴所欠税款。4、清理债权、债务。5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第五十四条 清算清偿顺序合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：1、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。2、缴纳所欠税款。3、清偿合伙企业债务。4、根据本协议第三十三条约定的
30、分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中 1、2 两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第 3 项应与债权人协商清偿方式。第五十五条 清算报告与注销登记清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十六章 违约责任第五十六条 逾期出资违约责任合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期一日，应当向其他合伙人支付所认缴出资 4的违约金，并承担补偿义务；逾期超过 10 日的，其他合伙人有权将其除名。第五十七条 一般违约责任合伙人违反本协议有关出资义务之外的其他约定的，应当依法承担违约责任。执
31、行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第十七章 争议解决方式第五十八条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解方式解决。 合伙人不愿通过协商、调解方式解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提请深圳国际仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。10第十八章 其他事项第五十九条 本协议未约定或者约定不明的事项，由全体合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第六十条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。第六十一条 本协议一式拾贰份，合伙人各持壹份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。第六十二条 本协议经各方签署后生效。（以下无正文）
