1、1嘉粤集团有限公司及其关联企业等 34 家公司重整计划草案前言嘉粤集团有限公司及其关联企业等 34 家公司（下称“嘉粤集团”或“ 债务人”或“ 重整企业” ）因不能清偿到期债务，向广东省湛江市中级人民法院（下称“ 湛江中院” ）申请破产重整。 2012 年 12 月 12日，湛江中院作出2012湛中法民破字第 3 号-36 号民事裁定受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于同日作出2012湛中法民破字第 3-1 号至 36-1 号决定书 ，指定广东国邦律师事务所、广东粤海律师事务所、广东中正会计师事务所有限公司、广东千福田会计师事务所有限公司、湛江市粤西会计师事务所有限公司、湛江市信
2、达会计师事务所有限公司等六家经法院审批编入破产案件管理人名册的中介机构共同组成管理人，同时指定广东国邦律师事务所主任肖文律师担任管理人的负责人。管理人接受指定后，立刻抽调 20 余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等，共同组成近 130 人的管理人工作团队。在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已组织完成对嘉粤集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多轮引入重整人的工作。因嘉粤集团 34 家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独2立性，各公司之间法人人格高度混同。为保证对全体债权人的公平清偿，经管理人申请，湛江
3、中院已依法裁定对嘉粤集团 34 家公司进行合并重整。管理人现根据相关法律法规的规定，结合嘉粤集团的实际情况及与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（下称“信达公司”）签订的嘉粤集团项目重整合同 ，并在充分考虑债权人、职工、股东和信达公司等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。一、 特别说明及风险提示（一）本重整计划草案的有关说明1、本重整计划草案系根据管理人与信达公司签订的嘉粤集团项目重整合同而编制。2、湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额。债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案
4、进行投票表决。3、管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除本文件之外的有关重整计划的任何表述。4、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照重整计划偿还债务，管理人不承担任何责任。5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方3式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。6、本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。7、根据中华人民共和国企业破产法 （下称“破产法 ”第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包
5、括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。（二）重整计划执行的风险嘉粤集团的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。1、宏观经济环境与国家政策风险由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风
6、险。2、法律纠纷风险嘉粤集团目前尚有部分未决诉讼案件、第三方主张权利的非诉4个案和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。二、 与重整有关的事项（一）嘉粤集团基本情况嘉粤集团主要经营范围包括房地产开发、建筑工程施工、酒店管理与经营、生产销售建筑材料、融资担保等，拥有房地产开发一级资质，房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等四项一级施工资质和多项二、三级资质，并荣获“鲁班奖” 等荣誉称号，注册资本合计为 9.311 亿元。嘉粤集团 34 家公司均由朱兴明先生实际控制，其
7、中：6 家公司由朱兴明先生直接控股；8 家公司由朱兴明公司控股的公司控股；19 家公司的全部股权均由朱兴明先生委托他人代为持股，该部分公司的显名股东已全部出具声明，明确其所持有股权系代朱兴明先生持有；另有 1 家公司虽未由朱兴明先生控股，但仍由其实际控制。（二）嘉粤集团重整的原因嘉粤集团近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在湛江、广州等地购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，加之部分投资失误，最终导致企业资金链断裂。因不能清偿到期债务，嘉粤集团遂向湛江中院申请破5产重整。（三）嘉粤集团资产负债等情况说明1、债权审核情况经审核，截止 2014 年 4
8、月 17 日，确认债权人资格 466 户（不含已清偿的班组工人工资） ，确认债权金额 5,670,168,813.54 元，其中：（1）工程款优先权 62 户，金额 20,606,258.34 元（不含已清偿的班组工人工资） ；（2）抵押债权（含质押债权）共 29 户，金额 2,867,653,041.23元（根据抵押资产变现情况，可实现优先受偿的抵押债权为2,604,165,687.07 元，余额转为普通债权） ；（3）税务债权 23 户，金额 96,962,396.65 元；（4）普通债权 352 户，金额 2,684,947,117.32 元（不含转为普通债权的抵押债权） 。2、申报债权
9、提请法院确认情况根据管理人的申请，湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额，债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3、争议债权总额约 9 亿元部分债权申报人对管理人审核认定的债权额有异议，已通过向法院提起诉讼等方式提出异议。经统计，争议债权总额约 9 亿元。对争议债权按普通债权清偿比例预留，计算普通债权清偿比例时，6已将争议债权纳入普通债权总额。这部分争议债权的预留金额在未通过法定程序最终确定前不作实际分配；通过法定程序确定这部分债权金额后，预留金额如有剩余的，将向普通债权人追加分配。4、嘉粤集团资产总值经汇总，在信达公司
10、与管理人签订嘉粤集团项目重整合同时，嘉粤集团已评估资产价值 49.64 亿元，不需评估资产价值 6561万元，资产总值合计约 50.30 亿元；重整合同签订后，管理人追回建设路 25 号土地一宗，评估值 841 万元，信达公司同意因收回该宗土地而追加重整款。5、可分配财产总额的确定可用于分配的财产总额为 3,820,216,172.64 元，包括：（1）信达公司重整款总额 36.65 亿元。信达公司 2014 年 1 月向管理人表达重整意向，并于 2014 年 2月 27 日签订了嘉粤集团项目重整合同 ，确定信达公司的重整款总额为 36 亿元。经管理人与信达公司多次沟通协商，信达公司同意再增加
11、 0.65 亿元，即重整款总额为 36.65 亿元。（2）湛江市人民政府回收龙王围海滩涂项目支付的 1.39 亿元回收款中的 12855 万元。嘉粤集团原在湛江市坡头区坡头镇龙王围投入资金整理土地，并向相关村集体和村民支付了部分费用。湛江市人民政府为支持信达公司重整嘉粤集团，决定以 1.39 亿元人民币回收嘉粤集团坡头区龙王围海滩涂项目，并表示如果第 5 次债权人会议不能通过重整方7案，则本次同意回收的价格无效，需重新评估。因信达公司支付的重整款项对应嘉粤集团资产的评估总值中包括对该项目投入的资金 1045 万元，该部分权益归属信达公司，其余12855 万元全部用于普通债权人的分配。（3）嘉粤
12、集团自有资金 26,666,172.64 元。6、涉及汇景雅居、汇景蓝湾以物抵债相关合同、协议的解除湛江市城乡建设实业有限公司在湛江中院裁定受理破产重整申请前以房抵债，与相关人员签订了商品房买卖合同或商品房预订（认购）协议书或购买小车车位协议,涉及住宅及商铺1333 套，车位 178 个。经核实，湛江市城乡建设实业有限公司财务会计账中没有收到相关人员的购买商品房（商铺、车位）的款项。根据破产法第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”的规定，管理人于2013 年 8 月 5 日在湛江日报刊登公告
13、，解除了上述合同、协议，并告知相关人员如因合同解除产生损失的，可以损害赔偿请求权向管理人申报债权。7、可实现优先受偿的抵（质）押债权情况信达公司投入的重整款总额为 36.65 亿元，其中 35 亿元为初始重整款（下称“ 初始重整款 ”） ，1.65 亿元为信达公司基于湛江市政府针对信达公司参与嘉粤集团重整提供政策支持以及管理人追回建设路 25 号土地所追加的重整款（下称“追加重整款” ） 。初始重整款用8于代偿嘉粤集团的全部债权人，追加重整款仅用于追加代偿嘉粤集团的普通债权人。嘉粤集团资产评估报告以重整受理日为基准日，有效期为一年。管理人自 2013 年 7 月开始引进投资人工作，当时评估报告
14、处于有效期内。虽然管理人与信达公司双方最终签署重整合同时评估报告已过一年期限，但该合同约定的重整总额已充分考虑了截止于合同签署之日的市场供求及变化。管理人委托评估结果只是一个参考数据，评估报告是否过期不会影响双方已签署的重整合同的效力，也不能影响信达公司的重整款金额，如重新委托评估将需要耗费大量时间、额外支付数百万元评估费用以及严重拖延重整进程。同时，在重整阶段开展重新评估是以持续经营为前提条件的，该评估结果不能适用于破产清算程序，若本次重整不成转入清算程序，还需再次重新评估。管理人就是否重新评估资产事宜提请债权人委员会表决，经表决债权人委员会一致同意不重新评估资产。因此，本重整计划草案中嘉粤
15、集团相关资产评估价值仍参照原评估报告予以确认。抵押财产的变现率为 69.58%，按照信达公司初始重整款与签订重整合同时嘉粤集团资产总值的比例（35 亿/50.30 亿）予以确定。抵押财产的变现价值=抵押财产的评估价值抵押财产的变现率。抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权全额优先受偿；抵押财产的变现价值小于抵押债权额的，按抵押债权的变现价值确定可优先受偿的抵押债权额。经核算，可实现优先受偿的抵押债权数额为 2,604,165,687.07 元，9其余抵押债权转为普通债权处理；因嘉粤集团股权价值为零，质押债权全部转为普通债权。各抵（质）押债权抵（质）押财产评估变现情况见附件 1可实现优先
16、受偿抵（质）押债权情况表 。8、嘉骏公司股权回购款 5000 万元嘉粤公司与王鲁明签订股权转让合同，将嘉骏公司 90%的股权作价 5000 万元转让给王鲁明。王鲁明支付了全部股权转让款并办理了股权变更登记手续。鉴于嘉骏公司的全部债务均有嘉粤集团其他企业提供担保，若不能将嘉骏公司纳入重整企业范围，将出现嘉骏公司的债务已纳入重整债务，但其资产不纳入重整财产范畴的不利局面，这将严重损害广大债权人的利益。管理人经研究，拟以 5000万元原价回购嘉骏公司 90%的股权。根据破产法第六十九条第一款第十项“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为”和第二款
17、“ 未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院” 的规定，管理人经报请湛江中院批准同意，决定以 5000 万元原价回购嘉骏公司 90%的股权。因部分债权人与债权人委员会的部分委员对以 5000 万元原价回购嘉骏公司 90%的股权事宜提出异议，管理人建议湛江中院对此进行复核，湛江中院同意复核。9、应退还的办证税费和装修押金等代收款项 60,385,524.15 元嘉粤集团预收汇景蓝湾项目业主办证税费约 5000 万元，预收其他楼盘业主办证税费和装修押金 10,385,524.15 元。该项费用全额预10留，将退还业主。10、不可预见费用 5000 万元用于解决重整期间可能
18、出现的必须由债务人财产予以解决，但尚未列入重整计划草案的各项费用支出，包括但不限于管理人继续执行职务所需费用、重整计划草案经法院裁定批准前补充申报或者撤销申报后又重新申报的债权、应由债务人财产承担的重整期间提起的诉讼或仲裁所产生的诉讼和仲裁费用、嘉粤集团相关财产因毁损或遗失不能向信达公司交付所产生的赔偿费用、因突发意外事件产生的费用等，该项费用全额预留。（四）破产费用和共益债务1、破产费用 4746.67 万元（1）破产案件的诉讼费用 1020 万元；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用约 480 万元；（3）管理人执行职务的费用 300 万元和聘用工作人员的费用约50 万元，合计约 350 万元。以上三项破产费用合计 1850 万元，全体抵押债权人应当分担746.66 万元（按可优先受偿抵押债权总额与普通债权总额的比例即40.36%进行分配，普通债权总额包括争议债权和转为普通债权的抵押、质押债权） ，各抵押债权人按照各自可优先受偿金额的比例进行分担。其余 1103.34 万元由中国工商银行股份有限公司湛江分行、中国农业银行股份有限公司霞山支行、中国光大银行股份有限公司广
