1、第 1 页 共 7 页关于成立商业管理公司运营与管理的思考一、经营管理公司成立的目的 对于购物中心（商场）开发商来说，开发商铺是前提，但只有开发是不够的，还必须成立专门的商业管理公司对购物中心进行管理，才能长久发展。目前国内商铺购买者有很多是依靠收取租金，在这种情况下，开发商对购物中心的管理更为重要。综观国内外购物中心，开发商成立商业管理公司管理购物中心是一种通用的模式，同时也是为了公司战略发展的需要，也为在目前中国新的商业地产运营形势下探索出一条新的路子打下坚实的基础。二、商业管理公司组织架构 商业管理公司组织机构一般包括： 经营层面：（含总经理、副总经理/总经理助理）； 管理层面：办公室；
2、财务部；业务发展部；商场管理部；招商部（后期可并至业务部）；企划部等。 各部门主要工作内容：总经理是决策人，副总经理主管业务、行政等；办公室主管人事、行政和总务等；财务部主管资金运作和收银员等工作；业务部主管商场的营运等方面；商场管理部主管商场水、电、保安，维修等工作；企划部主管商场形象、促销等工作；招商部前期以招商为主，后期合并至业务部门。三、商业经营管理公司作用 受托的商业经营管理公司及业主三个权利主体共存的法律关系，开发公司与受托的商业经营管理公司的行为规范必须有委托合同予以明确，以确认 XXX 商业经营管理公司对 XXX 商业进行系列工作的管理地位，从而达到统一业态规划、统一品牌管理、
3、统一质量管理，统一价格管理、统一招商管理、统一客服管理、统一企划推广、统一物业管理。为投资者、经营者保驾护航。 四、商业经营管理公司目标 以专业服务运作模式为基础，依托完整的市场定位体系，优势资源，提升项目市场形象，保持良好的市场竞争优势，传导先进商业管理理念，保障项目整体运营的可持续性发展，实现项目升值与保值，最终达成开发方、买卖方、运营方等多方共赢局面。 五、商业经营管理公司构建模式 第 2 页 共 7 页1、商业管理公司隶属于开发公司，由开发公司投资组建； 2、由开发公司专聘商业管理公司，委托其对项目进行管理、服务； 六、商业管理公司管理功能 1、研究功能：运用专业的市场研究体系，结合项
4、目所在地最新商业市场信息及相关政策支持，制定合理、有针对性的品牌导入操作策略、提供运营决策支持及各种商业咨询系统，最大程度上保障项目的整体市场竞争优势。 2、管理功能：对项目进行统一规划、统一管理，建立健康、有序的运营机制。确保优良、健全的融资、消费环境。 3、协调功能：协调解决开发方、买卖方、客户与、管理公司的冲突、矛盾。搭建四者与消费市场的桥梁，及时沟通、反馈各方信息。 七、商业经营管理体系 1、统一管理：统一的市场形象，整体、协调的经营模式，保障市场多元化消费活力，采取群体化多角度消费渠道，充分尊重顾客的选择权，复合对单一，具备不可比拟的竞争优势。 2、统一运营：根据运作进度和供求市场影
5、响，不定期举办各种类型的促销活动，统一折扣优惠或部分商品折现等；既可以项目整体为单位，也可以部分品牌为单位，在适当范围内进行造势宣传。 八、 商业地产运营模式可以采取只租不售方式。好处是产权握在开发商手里，可以抵押再贷款，还可以待增值后出售，甚至可以将商业物业进入资本运作。开发商通过对招商权的完全控制，来达到控制进场业态种类，形成自己经营特色。同时为以后的整体打包进行股权转让创造良好的条件。九、商业经营管理公司经营模式 （一） 购物中心具有“统一管理，分散经营”的特点 购物中心的商铺是有计划的聚集,对购物中心进行“统一管理,分散经营”是购物中心区别于其他房地产的核心特点。“统一管理”，要求购物
6、中心必须由代表业主权利的、受业主委托的管理公司统一管理，没有统一管理的购物中心则难以经受激烈的零售业市场竞争。“分散经营”，是购物中心对消费者和经营者间的交易提供场所，但购物中心的管理者不能直接进行商业经营，只是在消费者和经营者之间搭建桥梁。第 3 页 共 7 页（二）购物中心的统一管理的理念在于统一招商管理、统一营销、统一服务监督、统一物管 为了达到“统一管理,分散经营”的管理模式，在购物中心销售合同中都应该约定承租户必须服从管理公司的统一管理。另外，某些购物中心通过在租赁合约中直接借用国际购物中心协会（ICSC）的标准格式，在法律上确定购物中心管理公司的管理地位。 1、“统一招商管理”要求
7、招商的品牌审核管理和完善的租约管理 所谓“品牌审核管理”是指：招商对象需经品牌审核后才能进入。 “完善的租约管理” 购物中心的招商钟情于知名连锁商业企业。 2、“统一的营销管理”有助于维护和提高经营者的共同利益 3、“统一的服务监督”有助于经营者间的协调和合作 购物中心须设立由开发商领导、商业专家组成的管理委员会，指导、协调、服务、监督承租户的经营活动，保证购物中心的高效运转。4、“统一的物业管理”有助于建筑空间的维护和保养 购物中心的物业管理内容包括：养护建筑、维护设备、保证水电气热正常供应、公用面积的保洁、保安防盗、车辆管理、绿化养护、意外事故处理等九、成立商业管理公司在财税方面的影响（一
8、）产证办在润建公司名下，委托商业管理公司进行管理，租金由润建公司收取并开具发票给客户。在这种情况下，润建可以支付管理费的形式由商业公司对 1-4 层裙房进行管理，而客户的租金由润建公司来收取，这时润建要交纳：（1）按租金收入交纳 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.（2）12%的房产税（3）25%企业所得税（4）土地使用税（5）印花税第 4 页 共 7 页（二）产证办在润建公司名下，委托商业管理公司进行管理，租金由商业管理公司收取,收取之后再交润建公司.发票由商业管理公司开给客户，润建公司再开给商业管理公司。1、在这种情况下，润建可以支付管理费的形式由商业公司对 1-4 层裙房进行
9、管理，商业管理公司在为租住户提供服务而收取的管理费（包括向房产开发商收取的尚未租、售的有关房产的管理费）、服务费（包括保洁费、保安费、公共设施养护费、停车费等各种名目的收费）、维修费（包括维修材料费及人工费）等收入，征收 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.商业管理公司为房屋业主及租住户代收代付水、电、煤、电话费以及代收代付垃圾费等各种业务而取得的收入，可以按扣除实际支付给供水、供电、供气以及电话局、环卫所等部门后的余额，征收 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.2、润建公司需交:（1）按租金收入交纳 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.（2）12%的房产税
10、（3）25%企业所得税（4）土地使用税（5）印花税在这种情况下，商业管理公司重复交纳因代收租金而产生的 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.（行不通）(三) 产证办在润建公司名下，委托商业管理公司进行管理，租金由商业管理公司收取,收取之后自负盈亏，润建公司不支付管理费用。1、在这种情况下，商业管理公司在为租住户提供服务而收取的管理费（包括向房产开发商收取的尚未租、售的有关房产的管理费）、服务费（包括保洁费、保安费、公共设施养护费、停车费等各种名目的收费）、维修费（包括维修材料费及人工费）等收入，征收 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.商业管理公司为租住户代收代付水、电
11、、煤、电话费以及代收代付垃圾费等各种业务而取得的收入，可以按扣除实际支付给供水、供电、供气以及电话局、环卫所等部门后的余额，征收 5.55%的营业税及城市建设维护税和教育费附加.2润建公司需支付 1.2%的房产税。第 5 页 共 7 页(四)润建公司可以以不动产投资入股成立子公司，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险。因为营业税暂行条例规定，以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。对以不动产投资入股，不是营业税征收范围，所以也不是发票的开具范围，不能开具发票，接受投资方按照双方确认（或依据相关部门的验资报告）的公允
12、价值入账。但是公司需要缴纳契税。税率 3%-5%。注：以不动产或无形资产对外投资投资者以不动产或无形资产对外投资，是指投资者以拥有产权的不动产（包括建筑物、构筑物、土地附着物等不动产的所有权）或无形资产（土地使用权、商标权、专利权、非专利技术、其他无形资产等的所有权或使用权）对外投资，涉及的相关税收具体如下：1、涉及的流转税投资者以不动产或无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的，不征收营业税。但转让该股权的，根据营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149 号文）及后发的关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191 号文）的规定，应按如下情况分别进行处理：（1
13、）2003 年 1 月 1 日后（含）转让的，不征收营业税；（2）2003 年 1 月 1 日前转让的，应按规定征收营业税，未交纳的，应予补税。如果投资者以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，而是收取固定利润的，则应区别以下两种情况征收营业税：（1）以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业” 项目征收营业税；（2）以商标权、专利权、非专利技术、其他无形资产等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。2、涉及的所得税投资者以不动产或无形资产投资入股，与以存货对外
14、投资涉及的所得税规定基本相同。被投资企业接受的上述不动产或无形资产，可按经评估确认后的价值确定不动产或无形资产的成本，并计算摊稍。3、涉及的其他税投资者以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件的，暂免征收土地增值税，但投资、联营企业若将上述房地产再转让的，属于征收土地增值的范围；另外， 接受投资方企业应按规定缴纳契税。除前面所述外，涉及的其他税基本与投资者以存货对外投资相同。“(五) 产证办在润建公司名下，成立商业管理公司进行管理。第 6 页 共 7 页商业公司在与客户签订租赁协议中，关于租金的条款部分列明协议项上的租金包括租金、物业服务费、空调系统及其他设施系统使用费、设施年检费等，由
15、于租金收涉及营业税及附加、房产税等，税负较重，而物业管理费只缴纳营业税及附加，相比较而言，物业管理费的税负较轻。公司可以把租金收入合理分解一部分为物业管理费收入，并尽量加大物业管理费（低税负）的比例，降低租金收入（高税负）的比例，这样就可以有交降低租赁行为的税负，即由润建公司收取租金，商业公司收取物业管理费。润建公司需交纳：1、营业税2、房产税3、其它税种模式：替商家代收营业额，统一收款，但由商家为客户开具发票，销售税款由商家承担。商业公司与商家结算周期为一个月，进行结算时，确定一个以销售额为基础的扣点，但以租金形式反映，并采取包低租金制。（六） 产证办在润建公司名下，润建公司由自营转为承包。
16、润建公司以自己的名义领取营业执照和税务登记证，将房屋承租人改为经营者，将房屋的出租行为改变为自营行为再承包出去，并收取承包收入，则原有的房产就可以从价计征方法征收营业税，避免较高的房产税负担，同时也可合理规避流转环节的营业税、城建税等。十、商业地产运营中法律风险防范 结合商业地产与住宅地产的区别可以看出，住宅地产以住户入住结束，而商业地产则是由多方运转的商业价值链组成，它需要开发商、投资者、经营者以及物业管理四者结合起来才能取得共赢。商业房地产运营主要包括“开发、销售、招商、经营、管理”几个环节，这些环节每一个都是紧密联系，在法律意义上将产生不同于普通房产的差异。商业地产的开发过程中一般会遇到
17、以下风险： 1、宏观调控的风险 宏观调控是指国家利用行政或经济手段对某些过热的市场进行干涉的方法，比较常见的行政手段有交易限制和行业准入。上海市政府针对商铺热发布了关于商场和办公楼分割转让问题的通知，在通知中明令禁止将没有封闭、永久、固定维护结构的商场与写字第 7 页 共 7 页楼擅自分割转让，并规定商铺的买卖必须在有产权证以后并通过有关主管部门的批准后方可进行。该通知以行政手段对开发商的经营行为进行了规范。 2、租金差价风险 商业管理公司将小面积商铺出租给小客房后，而开发商则整体租赁给大型商家统一经营，租金相对低，必然与商家提供给小业主客户的回报率之间将存在差距，要回避此类风险，开发商必须按
18、照市场规律来制定商铺销售价格和回报率，不能脱离市场，一味提高售价和回报率。同时由于租金高额的租赁税，对于普通的购房者而言并不十分清楚，购房者因此认为开发商存在欺诈引发纠纷十分普遍，这要求开发商在销售前有正确的引导。 3、大型商家经营不善带来的风险 若大型商家在长期的承租期内，经营管理不善，无法继续经营，无力支付租金给开发商，因此开发商在考虑出租时，不能只以租金的角度选择租客，而是应该对租客的行业、资质、背景及其履约能力进行考量，尽量选择一些“优质”大商家租客，以获得一个长期的有保证的租约，以保证给业主一个稳定、持续、健康的回报率。这主要取决与招商这个特殊环节了，忽略商家经营形态、企业信誉等因素
19、，导致商业布局不合理，或者因商家经营不善而在开业后退租，其影响较延长招商时间更为严重。 5、物业管理中存在的风险 商用物业（尤其是商铺）单独成立业主委员会的可能性很少、难度较大，且商铺物业管理的内容繁杂，涉及诸如水、电、气、经营形态等的收取、分摊、使用和管理，一旦管理、服务不善，计容易导致物业后期经营成本的过大，这恰好是经营者与物业的开发、管理者分歧最大、最繁琐的环节之一，许多消费者（投资者）与开发商的纠纷都集中体现在商铺的物业管理上。而且不同的商业形态面临的各种费用标准不统一，使发生纠纷的概率大为增加。 此外，商铺的公摊面积、相邻权、环境变化、供求关系、选址不当、开发商的项目实施能力不强、业态变化、商圈变化等问题都使开发商在商业地产运营中面临重重风险。
