1、国美并购永乐案例分析一、案例简介 2006 年 7 月 25 日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了国美、永乐合并北京及公告内容 ，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐 1 股换 0.3247 股国美股份加 0.1736 港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股 2.2354 港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付 4.09 亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为 52.68 亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网 7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司 51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持
2、有 12.5%的股份，摩根斯坦利持有约 24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。 至 2006 年 10 月 17 日，国美已就 224589856 股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约 95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于 2007 年 1 月 31 日撤销在联交所的上市地位。二、并购双方介绍 并购方国美电器：国美电器控股有限公司创立于 1987 年 1 月 1 日，在 18 年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑
3、造了“谦虚的行业领袖” 、 “成本控制专家” 、 “消费行家和服务专家” 、 “供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁 22 位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。 被并购方永乐电器：永乐电器销售有限公司创建于 1996 年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150 亿元。2004 年底成功引入美国摩根士丹利战略投资
4、，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。三、并购动因（1）获得经营协同效应和规模效应。国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，可谓是强强联合，所以这种并购可以使它们达到经营协同效应，提高企业的经营活动效率，有利于企业实现经营优势互补，有效的通过大规模生产降低单位产品的成本，最终形成规模效应。（2）获得财务协同效应。国美和永乐的合并，实现了强强联合，这种扩张行为能更
5、好地吸引证券市场和新闻、媒体界的关注，从而提高企业的知名度和影响力，可以间接提升企业与交易对手的谈判地位，从而在交易中处于优势地位，获得更多的利益。 （3）有利于合并后的企业快速发展。两家企业合并后可以使通过利用原有企业的原材料来源、生产能力、销售渠道和已占领的市场，大幅度降低发展过程中的不确定性，降低投资风险和成本，同时也可以缩短投入产出的时间，从而实现业务的增长，推动合并后企业的发展。（4）扩大市场占有率，加强合并企业对市场的控制能力。进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地
6、位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，这就可以使并购后的新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面，最终扩大市场占有率，加强合并企业对市场的控制能力。（5）增强核心能力。并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。(6）永乐自身原因。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是 3 大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，它的价值还会得到上涨的。四、并购类型 （1）按行业相互关系划分，国美并购永乐是有竞争关系的同一行
7、业企业间的并购，属于横向并购 （2）按并购的出资方式分，国美并购永乐采用的是“股权+现金”收购方案：永乐 1 股换0.3247 股国美股份加 0.1736 港元现金补偿。属于现金支付和股票式并购 。（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐通过与永乐公司高层不断反复磋商，按照规定的收购条件、价格、期限最终达成了协议，属于协议收购。 （4）按并购公司与被收购公司的合作态度划分，国美并购永乐事先与永乐公司进行协商，征得了其同意并达成了一致的协议，属于善意收购。 五、合并结果通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并：国美电器去年收入达到 173 亿港元，永乐电器的同期收入为 118 亿
8、港元。通过收购业内第三大电器零售商永乐电器，国美电器规模将大大超过业内排名第二的苏宁电器(65.1,-2.90,-4.26%)，后者去年收入为人民币157 亿元(合 19.7 亿美元)。这一交易也将显著提高国美电器在长江三角洲地区的市场占有率。 目前国美电器在该地区的市场占有率为 60%。合并后，年销售额将突破 700 亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中，三者门店将突破 625 家，年销售额超过 800 亿元，形成一个家电连锁巨头。而“老二”苏宁的年销售额为 397 亿元人民币，店面 363 家。 六、成功原因：（1）国美和永乐两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家
9、公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模，组成一个人型企业集团，提高市场份额，使各项资源得到更为有效的利用，增强专业效应，降低营销成本和采购成本，集中足够的经营进行研发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资家电企业的竞争中获得优势。(2)合理的战略调整，为适应日益激烈的市场竞争，国美采取了两项发展战略。一是进攻型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞争力，做大做强该企业。二是防御型战略，主要针对巨头百思买。国美收购永乐，给双方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略，它既能使得自身的网络可以错位经营，同时能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份额。(3)国美、永乐合并的前提、方式是两个企业的理性选择，也是市场竞争的必然结果。两个企业的合并将肩负着推进中国家电流通业有大到强的变化，肩负着快速缩短与发达国家的差距的任务，肩负着打造具有国际竞争力的中国民族品牌的责任。国美并购永乐的举动，是我国家电零售业的一件大事，通过这次扩张型并购，两者实现了强强联合，扩大了企业自身的规模，使两个企业的资源得到更为充分和有效的利用，提高了企业的经营效率和利润水平，组成了一个竞争力更强的零售集团，这符合国际家电市场的发展趋势。
