1、入股合作协议书 甲 方 ： 住 址 ： 身份证号 ： 乙 方 ： 住 址 ： 身份证号 ： 甲、乙双 方因共同投资设立 有限责任公司 (以下简称“公司 “)事宜 、 特在友好协商基础上 、 根据中华人民共和国合同法 、 公司法等相关法律规定 、 达成如下协议 ： 拟设立的公司名称 、 住所 、 法定代表人 、 注册资本 、 经营范围及性质 1、 公司名称 ： 有限责任公司 2、 住 所 ： 3、 法定代表人 ： 4、 注册资本 ：大写：人民币 元 （小写：￥ 元 ） 5、 经营范围 ： 等（ 具体以工商部门批准经营的项目为准 ）。 6、 性 质 ： 公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任
2、公司 ，甲、乙双 方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任 。 二 、 股东及其出资入股情况 ： 公司由 甲 、乙双 方股东共同投资设立 ， 总投资额为 元 ，详细情况如下： 1、各方出资额及所占比例： (1)甲方出资 元 ， 占 公司注册资本的 %，甲方出资额由其现已拥有的设备、场地、原材料、库存成品、技术、管理及现金等综合估算组成（详细估算清单见附页）。 (2)乙方出资 元 ， 占 公司注册资本的 %； (3)在公司账户开立前 、所有 资金存放于甲 、 乙 、丙丁四 方共同指定的临时账户 (开户行 ： 账号 ： )。 公司开业后 、 该临 时账户内的余款将转入公司账户 。 (7)甲 、
3、 乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的资金转入上述临时账户 。 2、 任一方股东违反上述约定 、 均应按本协议第 九 条第 2 款承担相应的违约责任 。 三、将来的增资及注资解决办法： 在当前及以以后的经营管理中，各投资人所占股份比例保持不变。未来的经营管理过程中出现的的增资及注资需求， 各股东按出资比例增加出资 ，若出现不能按出资比例出资的情况，应首先通过各投资人之间的债权债务投资来解决，不得用股权投资的方式解决。债权人的收益按同期央行利率记付利息作为回报。 若全体股东同意也可根 据具体情况协商确定其他的增资办法 。 四、 公司管理及职能分工 1、 公司不设董事会 、 设执行董事和
4、监事 、 任期三年 . 2、 甲方为公司的执行董事兼经理 、 负责公司的日常运营和管理 、 具体职责包括 ： (1)办理公司设立登记手续 ; (2)根据公司运营需要招聘员工 (财务会计人员须由 甲乙四 方共同 协商同意后 聘任 ，其余人员由甲方全权负责招聘， 乙 丙丁各方不得干涉 );若违反须按本协议第九条第 2 款处理； (3)公司 公司运营过程中若出现员工不能胜任其本职工作情况，经甲乙四 方 共同考查半数以上同意辞退的，应辞退。若违反须按本协议第九条第 2 款处理 ； (4)审批日常事项 (涉及公司发展的重大事项 、 须按本协议第 四 条第 5 款处理 ; (5)公司日常经营需要的其他职责
5、 . 3、 乙方担任公司的监事 、 具体负责 ： (1)对甲方的运营管理进行必要的协助 ; (2)检查公司财务 ; (3)监督甲方执行公司职务的行为 ; (4)公司章程规定的其他职责 . 4、 重大事项处理 公司不设股东会 、 遇有如下重大事项 、 须经 甲、乙双 方达成一致决议后方可进行 ： (1)拟由公司为股东 、 其他企业 或 个人提供担保的 ; (2)决定公司的经营方针和投资计划 ; (3)公司法第三十八条规定的其他事项 . 对于上 述重大事项的决策 ，甲、乙双 方意见不一致的 、 在不损害公司利益的原则下 、 按如下方式处理 ： . 6、 除上述重大事项需要讨论外 ，甲、乙双 方一致
6、同意 、 每 月 进行一次的股东例行会议 、 对公司上阶段经营情况进行总结 、 并对公司下阶段的运营进行计划部署 。 五、 资金 、 财务管理 1、 公司成立前 、 资金由临时账户统一收支 ， 由 甲、乙双 方共同监管和使用 、若对 资金使用有异议的 、资金使用方 须给出合理解释 、 否则 各相关方 有权要求 资金使用 方赔偿损失 。 2、 公司成立后 、 资金将由开立的公司账户统一收支 、 财务统一交由 双 方 协商同意 聘 请 的财务会计人员处理 .公司账目应做到日清月结 、 并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案 . 六、 盈亏分配 1、 利润和亏损 、甲、乙双 方按照实缴的出资比例分
7、享和承担 . 2、 公司税后利润 、 在弥补公司 上年度 亏损 、 并提取法定公积金 (税后利润的 10%)后 、 方可进行股东分红 .股东分红的具体制度为 ： (1)分红的时间 ： 每 年 第一个月第一日分取上 年 度利润 . (2)分红的数额为 ： 上 年度净 利润的 100%或由双方共同甲、乙双 方按实缴的出资比例分取 . (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上 、 可不再提取 . 七、 转股或退股的约定 1、 转股 ： 公司 成立起 年内 、 股东不得转让股权 .自第 年起 、 经 半数以上 股东同意 ，转股 股东可进行股权转让 、 此时未转让方对拟转让股权享有优先受让
8、权 . 若股权转让导致公司性质变更为一人有限责任公司的 ， 转让方应负责办理相应的变更登记等手续 ， 但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的 、 转让方应承担主要责任 。 若拟将股份转让予第三方的 、 第三方的资金 、 管理能力等条件不得低于转让方 、 且应另行征得未转让方的同意 . 转让方违反上述约定转让股权的 、 转让无效 、 转让方应向未转让方支付违约金 元 . 2、 退股 ： (1)退股 股东 、 须先 清偿其对公司的个人债务 (包括但不限于该股东向公司借款 、 该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 )且征得 半数以上 股东的书面同意后 、 方可退股 、 否则退股无效 、 拟退
9、股方仍应享受和承担股东的权利和义务 . (2)股东退股 ： 若公司有盈利 、 则公司总盈利部分的 60%将按照股东实缴的出资比例分配 、 另外 40%作为公司的资产折旧费用 、 退股方不得要求分配 .分红后 、 退股方方可将其原总投资额退回 . 若公司无盈利 、 则公司现有总资产的 80%将按照股东出资比例由进行分配 、 另外 20%作为公司的资产折旧费用 、 退股方不得要求分配 .此种情况下 、 退股 方不得再要求退回其原总投资 . (3)任何时候退股均以现金结算 . (4)因一方退股导致公司性质发生改变的 、 退股方应负责办理退股后的变更登记事宜 . 3、增加股东： 增加第三方入股的 ，
10、第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务 ， 同时入股事宜须征得全体股东的一致同意 。 八、 协议的解除或终止 1、 发生以下情形 、 本协议即终止 ： (1)、 公司因客观原因未能设立 ;(2)、 公司营业执照被依法吊销 ;(3)、 公司被依法宣告破产 ;(4)、甲乙双 方一致同意解除本协议 . 2、 本协议解除后 ： (1)甲乙四 方共同进行清算 、 必要 时可聘请中立方参与清算 ;(2)若清算后有剩余 ，甲乙双 方须在公司清偿全部债务后 、 方可要求返还出资 、 按出资比例分配剩余财产 .(3)若清算后有亏损 、 各方以出资比例分担 、 遇有股东须对公司债务承担连带责任
11、的 ， 各方以出资比例偿还 . 九、 违约责任 1、 任一方违反协议约定 ， 未足额 、 按时缴付出资的 、 须在 日内补足 ， 由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的 、 须向公司和守约方承担赔偿责任 . 2、 除上述出资违约外 ， 任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的 ， 须向公司承担赔偿责任 、 并向守约方支付违约金 万 元 . 3、 本协 议约定的其他违约责任 . 十、 其他 1、 本协议自 甲乙双方签字 画押之日起生效 、 未尽事宜由 双 方另行签订补充协议 、 补充协议与本协议具有同等的法律效力 . 2、 本协议约定中涉及 的 内部权利义务若与公司章程不一致 ， 以本协议为准 3、 因本协议发生争议 、 双方应尽量协商解决 、 如协商不成 、 可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决 . 4、 本协议一式 肆 份 ，甲、乙双 方各执一份 、 具有同等的法律效力 . 甲方 (签章 )： 乙方 (签章 )： 丙 方 (签章 )： 丁 方 (签章 )： 签订时间 ： 年 月 日
