1、管理学研究方法课业研究课题研 究 方 案（ 2011 版 ）课题名称 我国上市公司管理层收购的研究课 题 负 责人岑珊所在院(系) 管理学院年 级 2009 级学科专业 工商管理研究方向 管理理论与应用研究起止时间 2011 年 1 月2011 年 12 月联系电话 18785010770指导老师 陈加洲贵州大学人力资源研究开发中心 2011 年 6 月 填0题目 我国上市公司管理层收购的研究摘要(300 字)随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业
2、经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的理想选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。课 题 简 介关键词(5 个)管理层收购 MBO 上市公司 运作 措施负责人 姓名 岑珊 职责分工 统筹全局 E-mail电话 姓名 任务分工 E-mail 和电话成 员 及 分 工成员1一、 立项依据和研究意义（为什么要提出该项目，研究该项目具有哪些作用和价值。要全面、充分、有力地挖掘和说明。300 字）长期以来，中国企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业
3、的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。2二、 研究现状和发展趋势（本课题的研究现状、发展趋势和研究评价已有研究的贡献和研究存在的问题。列出次级标题提纲
4、如“21”展开撰写。附引用参考文献。2000 字）（一）MBO 的涵义以及发展状况管理层收购 MBO(Management Buy-outs)起源于 20 世纪 70 年代的美国证券市场。国外关于管理收购的研究已经能够解释包括动机、企业和行业特点以及时间性登各方面的特征已经形成了一个完整的体系。主流的研究体系是建立在阿尔钦和伍德沃德(1987)理论基础上的一套理论构架。他们的理论认为，企业内所有权和组织结构取决于其是否容易受到股东机会主义行为的影响存在两种机会主义的行为：抢劫和道德风险。专属化的投资容易受到抢劫，他们的准租金可能被剥削。管理人员进行企业专属化的投资，他们的报酬包括这些投资的收益
5、或准租金。这些准租金的部分或全部可能被股东、雇员或其他利益相关的人剥削。管理人员将被迫通过持有更多的股权或持有与经济业绩更密切相关的激励计划，来寻求对他们企业的专属性或行为专属性相关的准租金的保护。这类保护可以通过管理层收购得到实现。道德风险发生在债权人和债务人关系中。当企业资产具有可塑性，允许使用者进行广泛的自主决策时，道德风险常常发生。这些分析说明，对于那些管理人员更容易受到剥削，同时企业资产不具有可塑性，因而允许较高负债的企业及行业，将会发生管理层收购或者杠杆并购，并且能够通过这种并购创造价值。欧洲管理层收购发展更加迅速，从 1982 年开始，欧洲管理层无论从数量还是交易价值一直呈上升趋
6、势，特别是进入 90 年代中期后，管理层3收购这种收购形式得到了空前的发展。4从国际 MBO 发展态势表明，MBO 是国退民进的有效方式，我国MBO 市场应该可以持续 10 年的发展。因此，需要尽快建立规范，大力发展。（二）MBO 在我国的产生与发展MBO 在我国的产生是为了解决经济转轨时期的产权问题，尤其是在入世后国有企业结构调整和业务战略性重组的客观要求下，催生了国家对国有企业控股政策变革的政策背景。1995 年，中央提出“抓大放小” 的思路，要求“区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改组步伐”。此外，在企业激励机制普遍存在严重不足和扭
7、曲的情况下，如何进一步降低企业运营成本，挖掘企业人力资本潜能，建立健全行之有效的激励约束机制，以充分提高管理层的工作积极性和企业经营效益。在这种情况下，MBO 被认为是国有股权退出的重要渠道，有助于明晰企业产权，完善公司治理结构，解决所有者缺位和内部人控制等问题的一种企业并购方式及制度创新形式而产5生了。1998 年，在香港上市的四通集团被认为是中国第一例成功实施 MBO 的企业。四通集团是典型的民营企业，但其性质却长期被确定为乡镇集体所有制企业。四通集团的管理层和员工出资成立了职工持股会，职工持股会共有会员 616 人，注册资金 5100 万元，段永基、沈国等管理层实际认股份额超过 50%，
8、再由职工持股会出资 51%与原四通集团共同组建四通投资有限公司。继而，四通投资有限公司通过借贷等形式收购原四通的资产，并拥有上市公司香港四通 50.5%的股权，也就是在原四通公司之外搭建一个产权完全清晰的平台，再将原四通公司拉入这个平台，实现整个企业的产权明晰。1999 年 9 月，党的十四届五中全会通过了关于国有企业改革和发展若干问题的决定 ，国有经济布局按照“坚持有进有退，有所为有所不为”的原则，上市公司国有股转让的案例开始出现。2000 年粤美的公司管理层和职工持股会共同出资组建美托投资有限公司，转让美的集团股本总额的 14.94%，股份转让后，美托投资有限公司持股比例为 22.19%，
9、取代了代表政府的第一大股东原顺德市美的控股有限公司而成为粤美的集团第一大法人股东。粤美的集团管理层通过控股美托投资有限公司间接持有粤美的集团股份有限公司的股权，成为我国第一起上市公司 MBO 成功运作的案例。2001 年，上市公司宇通客车总经理汤玉祥为收购宇通客车国有股与 22 名自然人(其中 21 名自然人是宇通客车职工) 一起，共同设立了上海宇通创业投资有限公司，这家由汤玉祥任法人代表的企业，借助于拍卖，绕过了国资委的审批，并最终通过司法途径于 2003 年 1 月 5 日完成 MBO。这被认为是第一家由国有管理者实施 MBO 的案例。2002 年 66月 24 日，鉴于当时证券市场极其低
10、迷的状况，中国证监会发布了关于停止国有股减持的通知 ，提到“恢复国有股向非国有资本的协议转让” 。党的十六大报告也明确强调:“除少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化”。在“ 国退民进”政策背景下，深方大、伊利股份、胜利股份等多家上市公司相继推出了MBO 计划。最近，国资委关于规范国有企业改制工作的意见出台后，该办法第一次对管理层收购 MBO 问题进行了明确表态并提出了基本规划。自此，越来越多公司的 MBO 与外资并购、民营企业收购并列成为我国证券市场三大并购题材。参考文献【1】 汪平:财务理论 ， 经济管理出版社 ，2003 年版【2】徐二明等
11、:企业战略管理 ，高等教育出版社，1999 年版 【3】田杨瑞龙等:当代主流企业理论与企业管理 ，安徽大学出版社，1999 年版【4】张德亮等:管理层收购(MBO)及其我国的实践 ， 上海经济研究 ，2003 年第 2 期【5】孟刚:我国上市公司 MBO 的法律研究 ， 金融法研究 ，2003 年第 1 期【6】黄湘源:资本市场里的“麦田守望者” 资本市场杂志 ，2004 年第3 期【7】马若微:MBO 在中国 ， 投资与证券 ，2004 年第 1 期7【8】李建东等:上市公司 MBO 负效应及其规避措施 ， 投资与证券 ，2004 年 第 1 期【9】杨大鹏等:对我国管理层收购问题的几点认识 ， 投资与证券2004 年第 2 期【10】刘岩:MBO 是制度创新的有益探索 ，证券日报，2004.3.4【11】 安徽水利 MBO:罕见的利益平衡游戏 ，财经时报，2004.3.27
