1、1关于 xxxx1 上市公司设立并购基金与 DNyy 集团达成合作的初步提案一、 合作背景基于 XXX 公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及 XXXxxx 公司和东能 xx2 集团双方对东能 yy 集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过 XXX 公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、 基金架构优 先 级 上 市 公 司 上 市 公 司大 股 东 资 产 出 售
2、方 中 间 层份 额 D 份 额 A 份 额 B出 资 1有 限 合 伙出 资 3 份 额 C 出 资 2托 管 银 行 矿 业 并 购基 金 GP管 理 人资 金 托 管 基 金 管 理收 购目 标 资 产收 购上 市 公 司三、 基金要素基金规模 总体规模【3.63.6】亿元；基金采取承诺制，根据项目进度到位资金，一期到位不低于总规模 30%（根据双方商讨和资金使用进度安排）；基金以【3.3】亿元收购目标资产，超募部分用于资产孵化。2存续时间 3+1 年结构化安排 1、 在上市公司实施并购前，对优先级出资人和中间层进行回购；2、 劣后级由上市公司（也可以不参与）、基金管理人（GP+执行事务
3、合伙人）、上市公司大股东/实际控制人/高管、资产出售方参与；3、 份额 A 为劣后，份额 B、C 视为夹层，份额 D 为优先。根据现行的监管要求，杠杆可以放大到 1:1:4。具体为份额 A、B、C、D 之比为1:0.94：0.06:4。4、 份额 A 中，资产出售方与上市公司大股东之间的比例为 6:4。基金组织形式 有限合伙投资方向 拟对目标矿产资源进行并购及投资建设运作方式 基金管理以有限合伙形式进行，主要对外投资方式为股权投资退出方式 所投资项目根据其运营情况，主要以 IPO、上市公司并购退出、协议转让、大股东或管理层回购等方式实现退出。由执行事务合伙人提出投资退出方案，提交投资决策委员会
4、决策，由执行事务合伙人执行退出方案投资决策 基金设投资决策委员会，投资决策委员会是基金最高投资决策机构，负责进行投资决策优先级融资 需要上市公司配合完成：1、 上市公司向优先方出具回购承诺函并公告；（也可采用上市公司大股东和资产出售方进行回购担保，但成本可能增加，难度会加大。上市公司实际控制人进行连带保证）2、 上市公司公告在未来时间点拟收购标的；3、 上市公司公告如果收购在未来时间点出现问题将对优先级份额进行回购。（东旭光电）优先级退出方式（讨论）：1、 上市公司在并购时一次性现金支付优先级剩余本息；2、 上市公司对优先级进行回购；3、 大股东对优先级进行回购；4、 若存在股份支付（发行股份
5、收购产生换股），优先级选择在换股完成以后转让其有限合伙份额实现退出；5、 若存在股份支付（发行股份收购产生换股），优先级选择在换股完成以后锁定期结束以后卖出股票退出，同时要求大股东对其收益进行保3底，相应与大股东也有浮动分配的安排。四、 交易步骤1、 上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可；2、 双方就合作方案（包括模式、价格）认可；3、 上市公司公告参与并购基金；4、 基金募集、成立、备案；5、 对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用 1-2 年时间提升标的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升） ；6、 根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。五、 标的资产介绍六、 项目推进进度安排1、 第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营；2、 第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上市公司程序；3、 第三年（2019）：实现资产注入上市公司。4、 锁定期 3 年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论） ；
