1、1关于申请新三板挂牌上市申报期财务核算进行规范工作思路只要接触过新三板的人，可能都会有一种感觉，那就是对于新三板过程中一些问题的把握标准到底是怎样的。尽管新三板挂牌企业的透明度和公众性远低于上市公司，同时股转中心也是一直在强调新三板挂牌企业遇到的问题一切都可以商量，但是在一些核心问题上如何在将挂牌企业成本降至最低的情况和满足挂牌企业公众公司基本要求之间找到一个最佳的平衡？同时，这也就是解决了中介机构与挂牌企业之间最根本的矛盾。对于中介机构来说，对于问题的解决自然是越到位越彻底，最好是不惜一切代价解决得清清楚楚，这样中介机构做项目不仅没有风险并且成功率自然也会高。显然，挂牌企业肯定不会这么想，敢
2、情不是花你的钱，对于企业来说最好是付出最小的代价能够完成挂牌的目标。如果按照上述拟上市公司的标准来严格要求解决问题，那么挂牌企业很可能是主观上我宁可不上新三板我也不解决问题了，或者客观上就是我想解决，但是你打死我我也解决不了。所以，我们需要特事特办，以特定的思维来判断和解决新三板挂牌过程中出现的问题：1、我们在判断问题时，要以挂牌主体作为重点的核查对象，只要挂牌主体保证能够有完整的资产边界、明确有效可行的业务发展模式以及可以预期的未来发展前景就可以了。2、至于股东控制资产是否全部都纳入挂牌主体以及股东或者实际控制人存在一些瑕疵，如果判断这些瑕疵并不会必然影响挂牌企业的运行或者影响有限，那么我们
3、认为不一定要把这些问题全部解决。3、关于挂牌企业是不是要把全部业务纳入上市主体，这个同样需要尊重企业历史的发展轨迹以及目前企业解决问题的有效性和必要性，如果目前解决成本太高或者根本不可行，那么我们应该允许企业一边发展一边解决（比如关联交易或者某些情况下的同业竞争） 。24、对于一些小的瑕疵问题，我们应该用一种尽量宽容的问题去看待，如果问题通过时间可以解决，那么我们就等待时间去解决而不是目前强硬解决；如果这个问题是历史原因造成的，那么我们还要尊重历史问题（比如出资问题和业务重组问题等） 。新三板的市场定位毕竟是小微企业或者是刚起步的企业，那么这些企业目前的首要任务是发展或者是怎样让自己好好活下去
4、，企业只有活下去才能期许更好的未来。企业挂牌新三板只是试水资本市场所迈出的小小的一步，不要让这一步影响到企业正常的经营和发展，更不能人为地把这一步无限放大。我们说的更实际一些，这些小企业每一分钱都挣得不容易，每一分钱也都要仔细去花销，所以能不花的钱不花，能不付出的成本就不要付。切记，新三板是来帮助企业的，而不是来祸害企业的。基于成本便捷以及最大限度支持企业发展的角度考虑，在企业挂牌新三板的条件方面，我们应该体现出最大的容忍性和宽容度，对于一些问题如果不会影响到挂牌主体基本的生产经营和未来盈利，或者一些问题可以通过时间就可以消化，那么就不建议企业在现有情况下付出较高的成本来解决问题。有问题可以商
5、量，但是这里也需要强调的是，并不是什么问题都可以商量，凡事都要有一个底限。至于新三板挂牌企业的底线和红线到底是什么？1、挂牌企业不能存在纠纷挂牌企业需要资产权属完整、股权清晰稳定以及业务明确、持续，最核心的要求就是公司的资产或者股东与挂牌企业相关的资产不得存在瑕疵或者明显的争议，比较常见的问题是股权可能存在争议、资产可以存在第三方提出权利归属、甚至存在股东或者企业存在立案调查的情形等。如果存在这些情形，如果没有解决到位且没有得到一个明确的结论，那么是不符合基本的新三板挂牌条件的。2、挂牌企业不能存在造假的情形新三板不管怎么说，不管怎么爱护或者宽容，我们首先要定位挂牌企业是一个公众公司，公众公司
6、基本的要求就是真实，对公众公司管理层基本的要求就是诚信。这里的造假，可能最能够想到的是业绩造假，本来新三板对于挂牌企业的业绩要求就不是很高，如果这种情况还要造假实在是说不过去。当然，3财务造假不一定就是业绩造假，还有可能是资产造假。此外，除了常见的财务造假，可能还会存在资质造假、专利造假等其他一些情形。3、挂牌企业不得存在出资不实的情形新的公司法明确了对公司注册资本放开监管的理念，同时我们也一直在强调新三板挂牌标准的多样化，于是很多人认为新三板挂牌企业注册资本可以存在虚增的情形，这显然是不对的。注册资本是股东投入企业的资产，同时也是企业发展运营的基本“口粮” ，如果这个资产存在虚构的成分，那么
7、企业运行的根基是不稳健的，甚至企业的股东也存在诚信问题。当然，目前政策规定，股东补足出资不需要运行时间。上述三个方面可能是最常见也是最重要的底线，可能还有其他一些方面的问题也需要我们在实践中重点关注，比如常见的财务不规范问题。一个企业可以说我没有造假，但是我就是财务不规范，相当的不规范，账实不符或者凭证不完整。当然，我们可以要求企业曾经存在财务不规范的历史，也可以理解企业的财务状况和内控不可能达到上市公司的要求，但是挂牌企业至少要建立基本的财务核算制度并且严格执行。一、申请新三板挂牌申报期的理账（内、外账处理）的基本思路（一）尽职调查省略-。（二）确定目标对内、外账合并，假设按财务核算进行规范
8、做，主要考虑销售、采购开票加税点及补计相关税费、折旧、租金等，按照企业会计准则模拟编制 2012年、2013 年度利润表、资产负债表，按照企业会计准则预测编制 2014 年度利润表、资产负债表。初步了解实际的毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产(负债)比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标的情况，有利于企业盈利规划。虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、4市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模
9、、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一，要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。另外，税收规划也要同时考虑。（三）差异原因分析和拟定操作方案1、对于 2012 年、2013 年财务核算进行规范（账务整理），以 2012 年、2013 年外账（对外报表）为基础，同时，考虑到 2014 年 1 月 1 日后不存在与内、账同时并存，对照 2014 年 1 月 1 日起规范后（按照企业会计准则预测编制 2014 年度利润表、资产负债表）可能的常规情况（毛利率、利润率、增长率、净利润增长率、资产(负债)比重以及存货周转率、应收账款周转率等指标），
10、对于 2012 年、2013 年外账与 2014 年 1 月 1 日起规范后可能的常规情况对比，存在明显的差异或矛盾，对 2012 年、2013 年外账（对外报表）做适当的调整，最后整理成申请新三板挂牌上市的规范后的 2012 年、2013 年账务（对外报表）。从 2013 年 11 月份起到 2014 年（申请新三板挂牌前），找个时间点，逐步调回至实际情况，2012 年、2013 年、2014 年的财务数据，特别是 2013 年、2014 年的财务数据，尽量不要出现明显差异或矛盾，如有差异或矛盾，应有合理的解释。*省略部分内容11、对财务核算进行规范，不是简单的考虑销售、采购开票加税点及补计
11、相关税费、折旧、租金等，要找到相关原始单据或者证明材料，需视具体情况分析。12、提供申请新三板挂牌上市申报期（2012 年、2013 年）财务核算进行规范操作方案 。（四）可行分析与公司相关人员讨论申请新三板挂牌上市申报期（2012 年、2013 年）财务核算进行规范操作方案的可行性。（五）确定操作细则5根据与企业进行可行分析后，提供申请新三板挂牌上市申报期（2012 年、2013 年）财务核算进行规范操作细则 。二、外账情况（一）利润表情况2012 年、2013 年 1-9 月，各月的。（二）资产负债表情况2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 9
12、月 30 日明细表.（三）货币资金情况1、开户情况（包括与公户有往来的私户）2、分析发生数情况，存在什么问题，特别是公户与私户的往来，是否存在同样金额进、出没有入账的情况。对 2012 年 1 月 1 日-2013 年 9 月 30 日期间，银行对账单大额发生的情况是否合理，进行了解分析。3、记账凭证，支付款项时的手续存在那些不完善（如没有审批单手续） 。原始凭证是否齐全，大额的或者性质比较重要的（如关联方的、或者开票部分的）原始凭证之间是否能勾稽一致。（四）采购情况1、供应商与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：（2012 年、2013 年 1-9 月，按月填列）1 月序号 供应商 应对
13、的品种数量 单价 金额主要：分析品种与实际采购的品种差异，包括品种数、占采购的比例等，对规范有什么影响。2、采购记账凭证，了解是否有采购合同以及采购流程等（了解采购模式） ，手续存在那些不完善（如没有验收手续等） 。63、其他情况（注意采购付款整个流程，合同、发票、付款单位是否一致） 。（五）销售情况1、客户与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：（2012 年、2013 年 1-9 月，按月填列）1 月序号 客户 应对的品种数量 单价 金额主要：分析品种与实际销售的品种差异，包括品种数、占销售的比例等，对规范有什么影响。2、销售记账凭证，手续存在那些不完善。原始凭证是否齐全，大额的或者性质
14、比较重要的（如关联方的、或者开票部分的）原始凭证之间是否能勾稽一致。3、了解销售模式，收入确认方法，特别是与香港大丰国际、境外客户的货款结算，存在什么问题。简单描述一下相关情况。4、其他情况（注意销售收款整个流程，是否有签合同，合同、发票、收款对方单位是否一致） 。（六）固定资产（包括模具）1、落实购入时间，2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月发生数。2、记账凭证：了解购置合同、发票、入账手续等情况，存在什么问题。3、是否可进行盘点，与实物资产是否可对应。4、了解模具的使用寿命（取得相关证明资料）（七）期间费用按经营费用、管理费用填写 2012 年、2013 年 1-9 月发生
15、数。 （按月填列）费用项目 1 月 2 月 3 月 4 月 7注：费用里面是否存在非正常费用，如佣金或其他走账用的项目，具体说明情况。（八）纳税情况特别是出口的计税。（九）分析往来账（除实物资产外）明细余额情况了解 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日往来账（除实物资产外）明细余额情况，要一个一个落实，那些是真实存在的，那些是实际不存在，那些可发询证回函确认的。特别是其他应收款或其他应付款要一个一个落实其真实情况。实际不存在的是什么原因形成，对方单位是什么情况，与本单位是什么关系，有无与本单位产生过实际交易，非实际交易手续是否齐全？
16、（十）水费、电费情况填写 2012 年、2013 年 1-9 月水费、电费发生数（入账数） 。按月填列费用项目 1 月 2 月 3 月 4 月 水费 电费 （十一）了解原始报表和申报税的报表原始报表和申报税的报表，了解、分析相关情况。不是关注重点，只要不因此出现重大异常，或牵扯重大问题，能解释就可以。（十二）其他情况。三、内账情况（一）利润表情况简表 2012 年、2013 年 1-9 月详见附表，2012 年、2013 年 1-9 月，按月填列。（二）资产负债表情况暂时取得 2013 年 12 月 31 日明细表。8（三）采购情况1、供应商与品种情况实际采购发生数情况(内账包括全厂的采购)（
17、2012 年、2013 年 1-9 月，按月填列）1 月序号 供应商 应对的品种 如开票加点多少数量 单价 金额主要：分析实际的采购的品种，包括各品种占采购的比例等，对规范外账参照作用。（四）销售情况1、客户与品种情况填写如下表，详见附表，格式如下：实际销售发生数情况(内账包括全厂的销售)（2012 年、2013 年 1-9 月，按月填列）1 月序号 客户 应对的品种 如开票加点多少数量 单价 金额主要：分析实际的销售的品种，包括各品种占销售的比例等，对规范外账参照作用。（五）期间费用按经营费用、管理费用填写 2012 年、2013 年 1-9 月发生数。费用项目 1 月 2 月 3 月 4
18、月 注：费用里面是否存在非正常费用，如佣金或其他走账用的项目，具体说明情况。9四、实物资产在用情况2013 年 9 月 30 日货币资金、存货、固定资产、模具等实物资产在用情况。1、对 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日货币资金余额，了解是否与银行对账单余额一致。2、分别按一厂、二厂、三厂反映：对 2013 年 9 月 30 日存货、固定资产（2000 元以上的）、模具等实物资产进行盘点，包括租用的（如房地产），对未在外账反映的资产要作简单的估值。并统计一下哪些已取得了合法凭证的，那些没有取得合法凭证的等信息。五、实际生产情况1、
19、一厂、二厂、三厂，2012 年、2013 年 1-9 月，各月的产量。产品名称 规格型号 1 月 2 月 3 月2、一厂、二厂、三厂产能情况3、水费、电费情况（分别一厂、二厂、三厂填列）填写 2012 年、2013 年 1-9 月水费、电费发生数（分别内、外账数填列） 。费用项目 1 月 2 月 3 月 4 月 水费 电费 分析实际水费、电费与实际产量配比情况。4、各种产品需要原材料及直接人工费用、水电费情况理论成本产品名称： ABC需要原材料及直接人工费用、水电费 备注名称 数量 单价 成本 105、了解生产流程各环节成本核算方法和步骤，为设计产品成本计算单准备资料和信息。六、以 2012
20、年、2013 年 1-9 月外账为基础，对外账进行规范。（一）利润表主要科目数的确定。1、对 2013 年 9 月 30 日的存货、固定资产（包括模具）外账账面数与实际盘点数对比，省略-。采用循序渐进的办法，逐步向真实情况靠拢， 2015 年完全调整过来，这样达标，是最和谐的。省略-。7、另外，要根据内账列支的费用，将与生产经营相关的费用列入外账，体现合情、合理，要找到相关原始单据或者证明材料，尽量取得外部证据，没有外部证据的内部的也走足程序，做得有模有样，有依有据。8、资产负责表，省略-。（二）记账凭证及其附件的完善。1、存货的入库、出库。存货盘点表，车间、仓库、统计、销售等部门与存货相关的资料都要相应完善。2、支付款项的审批手续。省略-。 。7、难点：省略-。8、关注三个问题，落实之前一定要和企业老板沟通好。省略-。附件：
