1、-1-增资扩股协议本 协 议 于 年 月 日 在 市 签 订 。各 方 为 ：（1）甲 方 ： 法 定 代 表 人 ： 地 址 ： （2）乙 方 ： 身 份 证 号 码 ：住 址 ：（3）丙方 ： 身 份 证 号 码 ：住 址 ：（4）丁 方 ： 身 份 证 号 码 ：住 址 ：（5）戊 方 ： 身份证号码： 住 址 ：鉴 于 ：1、 以 下 简 称 公 司 )系 在 市 工 商 行 政 管理 局 依 法 登 记 成 立 ，注 册 资 金 为 万 元 的 有 限 责 任 公 司 ，经 会 计 师 事 务 所 验 资 报 告 （见 附 件 清 单 ）加 以 验 证 ，公 司 的 注 册 资 金
2、已 经-2-全 部 缴 纳 完 毕 。公 司 愿 意 通 过 增 资 的 方 式 引 进 资 金 ，扩 大 经 营 规 模 ，公司 股 东 会 在 对 本 次 增 资 形 成 了 决 议 。2、乙 、丙 、丁 、戊 方 为 公 司 的 原 股 东 ，持 股 比 例 分 别 为 ：股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例3、甲 方 系 在 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 成 立 ，注 册 资 金为 人 民 币 万 元 的 有 限 责 任 公 司 ，有 意 向 公 司 投 资 ，并 参 与公 司 的 经 营 管 理 ，且 甲 方 股 东 会 已 通 过 向 公
3、 司 投 资 的 决 议 。4、为 了 公 司 发 展 和 增 强 公 司 实 力 需 要 ，公 司 原 股 东 拟 对 公 司进 行 增 资 扩 股 ，并 同 意 甲 方 、乙 方 向 公 司 增 资 ，扩 大 公 司 注 册 资 本至 人 民 币 万 元 。5、公 司 原 股 东 丙 、丁 、戊 同 意 并 且 确 认 放 弃 对 新 增 注 册 资 本认 缴 出 资 的 优 先 权 。为 此 ，本 着 平 等 互 利 的 原 则 ，经 过 友 好 协 商 ，各 方 就 公 司 增 资事 宜 达 成 如 下 协 议 条 款 ：第 一 条 增 资 扩 股1.1 各 方 在 此 同 意 以 本
4、 协 议 的 条 款 及 条 件 增 资 扩 股 ：（1）根 据 公 司 股 东 会 决 议 ，决 定 将 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 万 元 增 加 到 万 元 ，其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 。（2）本 次 增 资 价 格 以 公 司 经 审 计 评 估 确 认 的 现 有 净 资 产 为 依据 ，协 商 确 定 。（3）甲 方 用 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元 ，认 购 价 为 人 民币 万 元 ；乙 方 以 其 拥 有 的 软 件 著 作 权 （见 附 件 清 单 ）所 有 权 作价 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元 ，认
5、购 价 为 人 民 币 万 元 。1.2 公 司 按 照 第 1.1 条 增 资 扩 股 后 ，各 方 的 持 股 比 例 如 下 ：（保-3-留 小 数 点 后 一 位 ，最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ）股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 方 式 持 股 比 例1.3 出 资 时 间（1）甲 方 分 两 次 注 资 ，本 协 议 签 定 之 日 起 10 个 工 作 日 内 出 资 万 元 ，剩 余 认 购 资 本 万 元 于 合 同 签 订 之 日 起 2 年 内 足 额 存 入公 司 指 定 的 银 行 账 户 ，乙 方 应 在 本 协 议 签 定 之 日 起 10 个
6、 工 作 日 内依 法 办 理 软 件 著 作 权 的 转 移 手 续 。（2）甲 方 自 首 次 出 资 到 帐 之 日 将 即 视 为 公 司 股 东 ，享 有 认 购 股份 项 下 的 全 部 股 东 权 利 、承 担 股 东 义 务 。第二条 增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第 1 项工作已完成）：2.1 公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；2.2 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；2.3 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；2.4 召开新的股东大会，选举公司新的
7、董事会、监事，并修改公司章程；2.5 召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；2.6 办理工商变更登记手续。第三条 公司原股东的陈述与保证-4-3.1 公 司 原 股 东 乙 、丙 、丁 、戊 陈 述 与 保 证 如 下 ：（1）公 司 是 按 中 国 法 律 注 册 、合 法 存 续 并 经 营 的 有 限 责 任 公司 ；（2）公 司 现 有 名 称 、商 誉 、商 标 等 相 关 权 益 归 增 资 后 的 公 司 独占 排 他 所 有 ；（3）公 司 在 其 所 拥 有 的 任 何 财 产 向 外 未 设 置 任 何 担 保 权 益 （包 括但 不 限 于 任 何 抵
8、押 权 、质 押 权 、留 置 权 以 及 其 它 担 保 权 等 ）或 第 三 者 权益 ；（4）公 司 对 用 于 公 司 业 务 经 营 的 资 产 与 资 源 ，均 通 过 合 法 协 议和 其 他 合 法 行 为 取 得 ，真 实 、有 效 、完 整 ，不 存 在 任 何 法 律 障 碍 或法 律 瑕 疵 ；（5）向 甲 方 提 交 了 年 月 至 月 的 财 务 报 表 （下 称 “财 务 报表 ”）（见 附 件 清 单 ），原 股 东 在 此 确 认 该 财 务 报 表 正 确 反 映 了 公 司 至 年 月 日 止 的 财 务 状 况 ；除 财 务 报 表 列 明 的 公 司
9、至 年 月 日止 的 所 有 债 务 、欠 款 和 欠 税 外 ，公 司 没 有 产 生 其 他 任 何 债 务 、欠 款 和 欠税 ；（6）向 甲 方 提 交 的 所 有 文 件 （见 附 件 清 单 ）真 实 、有 效 、完 整 ，并如 实 反 映 了 公 司 及 现 有 股 东 的 情 况 ；（7）没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 公 司 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业 执照 、罚 款 或 其 它 严 重 影 响 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国法 律 、法 规 的 行 为 ；（8）未 就 任 何 与 其 有 关 的 、
10、已 结 束 的 、尚 未 结 束 的 或 可 能 将 要 开 始的 任 何 诉 讼 、仲 裁 、调 查 及 行 政 程 序 对 甲 方 进 行 隐 瞒 或 进 行 虚 假 /错 误陈 述 ；（10）增 资 扩 股 在 工 商 变 更 登 记 完 成 之 前 公 司 产 生 的 一 切 劳 动 纠 纷 、经 济 及 法 律 责 任 由 原 股 东 承 担 ；（11）增 资 扩 股 前 公 司 所 有 债 权 、债 务 由 原 股 东 承 担 ，并 向 甲 方 出具 承 诺 书 。增 资 扩 股 前 固 定 资 产 （见 附 件 清 单 ）在 增 资 扩 股 后 纳 入 公 司资 产 ，增 资 扩
11、 股 前 其 余 资 产 相 关 权 利 和 义 务 由 原 股 东 负 责 。-5-（12）本 协 议 经 公 司 及 原 股 东 签 署 后 即 构 成 对 原 股 东 合 法 、有效 和 有 约 束 力 的 义 务 。3.2 除 非 获 得 新 增 股 东 的 书 面 同 意 ，原 股 东 承 诺 促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 （2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动
12、：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；（c）出售、转让、出租、 许可或处置任何公司 业务、财产或资产的任何重要部份；（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订 立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币 5 万元（或其它等值货币）；（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币 5 万元；（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润
13、分配协议；（j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。-6-3.4 原 股 东 承 担 由 于 违 反 上 述 陈 述 和 保 证 而 产 生 的 一 切 经 济责 任 和 法 律 责 任 ，并 对 由 于 违 反 上 述 陈 述 与 保 证 而 给 甲 方 造 成 的 任何 损 失 承 担 无 限 连 带 赔 偿 责 任 。第四条 新增股东的陈述与保证甲 方 作 为 新 增 股 东 陈 述 与 保 证 如 下 ：4.1
14、其 是 按 照 中 国 法 律 注 册 并 合 法 存 续 的 企 业 法 人 ；4.2 没 有 从 事 或 参 与 有 可 能 导 致 其 现 在 和 将 来 遭 受 吊 销 营 业 执 照 、罚 款 或 其 它 严 重 影 响 其 经 营 的 行 政 处 罚 或 法 律 制 裁 的 任 何 违 反 中 国 法律 、法 规 的 行 为 ；第五条 公司增资后的经营范围5.1 继 承 和 发 展 公 司 目 前 经 营 的 全 部 业 务 。5.2 大 力 发 展 新 业 务 。5.3 公 司 最 终 的 经 营 范 围 由 公 司 股 东 会 决 定 ，经 工 商 行 政 管理 部 门 核 准
15、 后 确 定 。第六条 新增资金的投向和使用及后续发展6.1 本 次 新 增 资 金 用 于 公 司 的 全 面 发 展 。6.2 公 司 资 金 具 体 使 用 权 限 由 经 过 工 商 变 更 登 记 之 后 的 公 司股 东 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 经 理 班 子 依 照 公 司 章 程 等 相 关 制度 执 行 。6.3 根 据 公 司 未 来 业 务 发 展 需 要 ，在 国 家 法 律 、政 策 许 可 的 情况 下 ，公 司 可 以 采 取 各 种 方 式 多 次 募 集 发 展 资 金 。第七条 公司的组织机构安排7.1 股 东 会7.1.1 增 资
16、后 ，原 股 东 与 甲 方 平 等 成 为 公 司 的 股 东 ，所 有 股 东 依 照中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 其 他 法 律 法 规 、部 门 规 章 的 规 定 按 其 出资 比 例 享 有 权 利 、承 担 义 务 。-7-7.1.2 股 东 会 为 公 司 权 力 机 关 ，对 公 司 一 切 重 大 事 务 作 出 决 定 。7.1.3 公 司 股 东 会 决 定 的 重 大 事 项 ，经 公 司 持 有 股 权 比 例 2/3 以 上的 股 东 通 过 方 能 生 效 ，有 关 重 大 事 项 由 公 司 章 程 进 行 规 定 。7.2 董 事 会 和
17、管 理 人 员7.2.1 增 资 后 公 司 董 事 会 成 员 应 进 行 调 整 ，由 公 司 股 东 按 章 程 规 定和 协 议 约 定 进 行 选 派 。7.2.2 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成 ，其 中 甲 方 选 派 2 名 董 事 ，公 司 原 股东 选 派 1 名 董 事 。7.2.3 增 资 后 公 司 董 事 长 和 财 务 总 监 由 甲 方 委 派 的 人 选 担 任 ，其 他高 级 经 营 管 理 人 员 可 由 股 东 推 荐 ，总 经 理 职 位 由 原 股 东 推 荐 ，常 务 副总 经 理 由 甲 方 推 荐 ，董 事 会 聘 用 。7.2.4 公
18、 司 董 事 会 决 定 的 事 项 ，经 公 司 董 事 会 过 半 数 通 过 方 能 生 效 ，公 司 董 事 会 通 过 的 事 项 由 公 司 章 程 进 行 规 定 。7.3 监 事 会增 资 后 监 事 会 由 2 名 监 事 组 成 ，由 股 东 会 选 聘 和 解 聘 ，其 中 甲 方选 派 1 名 ，公 司 原 股 东 选 派 1 名 。 第八条 公司章程8.1 增 资 各 方 依 照 本 协 议 约 定 缴 纳 第 一 次 出 资 后 ，10 日 内 召开 股 东 会 ，修 改 公 司 章 程 ，经 修 订 的 章 程 将 替 代 公 司 原 章 程 。8.2 本 协 议
19、 约 定 的 重 要 内 容 写 入 公 司 的 章 程 。第九条 公司注册登记的变更9.1 公 司 召 开 股 东 会 ，作 出 相 应 决 议 后 5 日 内 由 公 司 董 事 会向 工 商 行 政 管 理 主 管 部 门 申 请 工 商 变 更 登 记 。公 司 各 股 东 应 全 力协 助 、配 合 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 。9.2 如 甲 方 缴 纳 全 部 认 购 资 金 之 日 起 30 个 工 作 日 内 仍 未 完 成工 商 变 更 登 记 ，则 甲 方 有 权 解 除 本 协 议 。一 旦 协 议 解 除 ，原 股 东 应负 责 将 甲 方 缴 纳 的 全
20、 部 资 金 及 利 息 （利 息 按 照 银 行 同 期 存 款 利 率-8-计 算 ）返 还 甲 方 并 对 此 返 还 款 项 的 义 务 承 担 连 带 责 任 。 第十条 有关费用的负担10.1 在 本 次 增 资 扩 股 事 宜 中 所 发 生 的 一 切 相 关 费 用 （包 括 但不 限 于 验 资 费 、审 计 费 、评 估 费 、律 师 费 、工 商 登 记 变 更 费 等 ）由增 资 后 的 公 司 承 担 （当 该 项 费 用 应 由 各 方 共 同 或 公 司 缴 纳 时 ）。10.2 若 本 次 增 资 未 能 完 成 ，则 所 发 生 的 一 切 相 关 费 用
21、由 公 司承 担 。第十一条 保 密11.1 本 协 议 任 何 一 方 （“接 受 方 ”）对 从 其 它 方 （“披 露 方 ”）获 得的 有 关 该 方 业 务 、财 务 状 况 及 其 它 保 密 事 项 与 专 有 资 料 （以 下 简称 “保 密 资 料 ”）应 当 予 以 保 密 ；除 对 履 行 其 工 作 职 责 而 需 知 道 上 述保 密 资 料 的 本 方 雇 员 外 ，不 得 向 任 何 人 或 实 体 透 露 保 密 资 料 。11.2 上 述 第 15.1 条 的 规 定 不 适 用 于 下 述 资 料 ：（1）能 够 证 明 在 披 露 方 作 为 保 密 资
22、料 向 接 受 方 披 露 前 已 为 接受 方 所 知 的 资 料 ；（2）非 因 接 受 方 违 反 本 协 议 而 为 公 众 所 知 悉 的 资 料 ；（3）接 受 方 从 对 该 资 料 不 承 担 任 何 保 密 义 务 的 第 三 方 获 得 的资 料 。11.3 各 方 均 将 制 定 规 章 制 度 ，以 使 其 本 身 及 其 关 联 公 司 的 董事 、高 级 职 员 和 其 它 雇 员 同 样 遵 守 本 条 所 述 的 保 密 义 务 。11.4 本 条 的 规 定 不 适 用 于 ：（1）把 资 料 透 露 给 任 何 关 联 公 司 、贷 款 人 或 财 务 筹
23、资 代 理 机构 、双 方 可 能 聘 请 的 雇 员 和 顾 问 或 一 方 预 期 向 之 转 让 其 在 公 司 全部 或 部 分 股 权 的 任 何 第 三 方 ；但 在 这 种 情 况 下 ，只 应 向 有 合 理 的业 务 需 要 知 道 该 等 资 料 的 人 或 实 体 透 露 该 等 资 料 ，并 且 这 些 人 或实 体 应 首 先 以 书 面 形 式 承 诺 保 守 该 等 资 料 的 保 密 性 。（2）在 法 律 有 明 确 要 求 的 情 况 下 ，把 资 料 透 露 给 任 何 政 府 或-9-任 何 有 关 机 构 或 部 门 。但 是 ，被 要 求 作 出 上
24、 述 透 露 的 一 方 应 在 进行 上 述 透 露 前 把 该 要 求 及 其 条 款 通 知 其 它 方 。第十二条 违约责任任 何 签 约 方 违 反 本 协 议 的 任 何 约 定 ，包 括 协 议 各 方 违 反 其 于本 协 议 第 三 至 四 条 所 作 的 陈 述 与 保 证 ，均 构 成 违 约 ，应 根 据 中 华人 民 共 和 国 相 关 法 律 规 定 和 本 合 同 的 约 定 承 担 违 约 责 任 。如 果 不止 一 方 违 约 ，则 由 各 违 约 方 分 别 承 担 各 自 违 约 所 引 起 的 责 任 。违约 赔 偿 责 任 的 范 围 限 定 在 法
25、律 允 许 的 、相 当 于 因 违 约 而 给 其 它 方所 造 成 的 全 部 实 际 损 失 。第十三条 争议的解决凡 因 履 行 本 协 议 而 发 生 的 一 切 争 议 ，各 方 首 先 应 争 取 通 过 友好 协 商 的 方 式 加 以 解 决 。未 能 解 决 的 ，则 任 何 一 方 均 可 向 甲 方 所在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第十四条 其它规定14.1 生 效本 协 议 生 效 的 先 决 条 件 是 本 协 议 的 签 订 以 及 本 协 议 全 部 内 容已 得 到 各 方 董 事 会 或 股 东 会 的 批 准 、主 管 部
26、门 批 准 。本 协 议 自 各方 盖 章 及 其 授 权 代 表 签 字 之 日 起 生 效 。14.2 修 改本 协 议 经 各 方 签 署 书 面 文 件 方 可 修 改 。14.3 可 分 性本 协 议 任 何 条 款 的 无 效 不 影 响 本 协 议 任 何 其 它 条 款 的 有 效 性 。14.4 文 本本 协 议 一 式 6 份 ，各 方 各 自 保 存 1 份 ，公 司 存 档 1 份 用 于 办理 与 本 协 议 有 关 的 报 批 和 工 商 变 更 手 续 。-10-第十五条 附件15.1 本 协 议 的 附 件 构 成 本 协 议 的 一 部 分 ，与 本 协 议 具 有 同 等 法 律效 力 。15.2 本 条 所 指 的 附 件 是 指 为 增 资 目 的 ，签 约 各 方 向 其 他 方 提 供 的证 明 履 行 本 增 资 扩 股 协 议 合 法 性 、真 实 性 的 文 件 、资 料 、专 业 报 告 、政府 批 复 等 。甲 方 ： 乙 方 ： 丙 方 ： 丁 方 : 戊 方 ：
