1、非上市公司股权激励策略一、股权激励简介（一）定义（1）股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。（2）股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。（二）起源与发展据凌通投资：股权激励的起源在中国，中国最早的股权激励出现在
2、500 年前，其制度之完善，使用之普遍，对经营的促进之明显比现在的美国，也有过之无不及，晋商在 500 年前就全面大力度地创造和广泛使用了股权激励。人身顶股制是晋商成功的最重要原因之一，它使的东家（股东）掌柜（高管）伙计（职员）的利益完全地统一在一起。只有而且只要公司挣钱，东家、掌柜、伙计就能挣钱。一般认为：股权激励源于美国。20 世纪 50 年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了 70 年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制” 和“人力资源资本化、证券化” 的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。美国在 20 世纪 60
3、年代推行了 ESOP，随后职工购股计划、股票期权计划、401（K）等股权激励模式纷纷出台，日本于 60 年代后期也推出 ESOP 等形式的股权激励。股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响，引起法国、英国、意大利、澳大利亚等 50 多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流。由此，股权激励在美、欧洲、日本等西方国家获得长足的发展。目前，员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了 20000 余家，3000 有多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业 500强中 90 都实施了股票期权制度。中国 20 世纪 90 年代股权激励在世界
4、兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。1993 年万科公司聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则 ，走在时代的前列。1999 年 9 月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法激励机制实施细则 。1999 年十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式 2002 年十六大报告明确提出 “要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”2006 年 1 月 1 日证监会发布实施 上市公司股权激励管理办法 。同年 9 月 30 日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法扫清了股权
5、激励的限制性障碍。截止 2006 年 12 月 31 号，100 多家公司表示要推出股权激励计划。有 40 几家已经推出具有体的股权激励方案。（三）股权激励的特点1、股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为；2、使员工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽；3、既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付；4、使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏使人力资本的回报形式从“管理权”向“剩余价值索取权”的转变实现经营者与股东利益的高度一致。（四）股权激励操作流程进行持股计划的目的与可行性研究对企业进行全面评估聘请专业咨询机构参与计划制定确定股份的配额和分配比例明确持股
6、的管理机构解决实施计划的资金筹集问题制定详细的计划实施程序准备审批资料履行审批程序（五）中国股权激励的现状1.没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此在法律上没有切实依据。2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在 2
7、000 年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。尽管目前国内尚无一套成熟科学的股权激励方案，但是国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，股权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。股权激励政策曾经一度风靡中国，又曾经一直沉寂，而 2009 年 6 月 3 日，知情人士透露，随着金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法征求意见稿的日臻完善，由财政部拟定的金融机构高管规范性文件将于近期出台，该文件将对股权激励作出方向性
8、的界定。孟庆轩解释，中国国情的特殊之处在于，国内金融机构的特点是高产业集中度、客户高储蓄率、新兴市场高成长性和隐性的政府信用，因此，激励措施和定价无法与国外同业机构有可比性，需要把经济转轨过程中的各种经济因素量化，才能形成一套合理的激励考核体系。二、上市公司与非上市公司（一）定义上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已 3 年以上；其股本总额达 5000 万元以上；持有股票值达 1000 元以上的股东人数不少于1000 人。非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上
9、市公司包括有限责任公司。（二）二者区别两者的区别主要有以下五点：1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格2上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通非上市公司则不可以。3上市公司和非上市公司的问责制度不一样4上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。5股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。（三）股权激励的特点1非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本2非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体
10、系去衡量经营者的业绩。3非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大。三、非上市公司实施股权激励的重要性（一）有利于端正员工的工作心态有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板 ”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，
11、从而形成企业利益的共同体。（二）有利于经营管理者关注企业长期发展传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期投资的收益。因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益，这客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后，对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且更关注公司将来的价值创造能力。此外作为一种长期激励机制股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现的。这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且必须关注企业的长远发展以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营
12、者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。（三）留住人才吸引人才在非上市公司实施股权激励计划有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性；另一方面当员工离开企业或有不利于企业的行为时将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误” 的成本。因此实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。另外股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带来了很强的利益预期
13、具有相当的吸引力可以聚集大批优秀人才。对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队，而且越来越多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。据统计我国 1000 多家上市公司中已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近 150 家。加之财政部和证监会正在积极制订并推出上市公司股票期权试点办法推行股权激励的上市公司会越来越多。在同上市公司竞争时非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才，必须调整薪酬政策建立长期激励机制才能在市场竞争中处于不败之地。总之，非上市公司实施股权激励计划既是自身发展、壮大的内在要求
14、也是外在市场竞争加剧的必然结果。（四）降低即期成本支出降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富 ”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。（五）业绩激励实施股权激励后，企业的管理者和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或
15、惩罚，这种预期的收益或损失具有一种导向作用。它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后能够分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新、采用各种新技术降低成本、从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。（六）符合知识经济社会道德的要求“一个成功公司的管理应该是一个明确的制度加上道德，制度是基础，道德是目的。 ”刘爱军中国广大非上市的中小企业实行股权激励，其实质是建立一个有道德感的产权制度、激励制度和与之相适应的分配制度，这是中小企业不断发展与完善自身的前提。知识经济社会的道德要求给予价值创造者应得的那部份价值，广大非
16、上市公司如果不适应这个潮流，便终将被潮流所淘汰。而股权激励是实现这一道德的现有的最好途径。四、非上市公司实施股权激励的障碍（一）股权的定价问题。上市公司股权激励计划在行权价格的确定方面是以股票市场价格作为定价基础。而在中国以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观性，公正性与准确性都存在着严重问题。（二）员工作为股东进退机制的问题。随着公司的发展，公司经营管理者及其他员工将不断发生变化，有的员工会离开公司，有的新员工进入公司。根据员工持有股份的初衷，离开公司的员工就要退出股份，新近员工应持有股份，不过由于是非上市公司，股东的进退机制很难理顺，同时由于公司性质的不
17、同，股东的进入与退出受到的限制相对小很多，因此，非上市公司的进入和退出，操作起来比上市公司复杂的多。（三）购买股权的资金问题。现实情况是，我国企业的员工通常不具备大额股权的行权支付能力，因此有必要提供一定的财务支持，或容许以非现金的形式完成行权。不过在涉及含国有股权的公司，如果采取非现金行权，容易有嫌私分国有资产，尤其是公司成立之初，股权激励计划很难通过，所以更多是通过借款融资的方式解决购买股权的资金问题。根据担保法第七十八条上市公司是比较容易进行质押贷款的。但非上市公司股权质押的，必须经该公司全体股东半数同意，而银行也不接受非证券登记机构登记的股权做质押贷款，这样，员工购买股权的资金比较难解
18、决，影响公司股权激励计划的顺利实施。（四）公司价值的评价问题。如同商品的价值一样，公司的价值只有投入市场才能通过价格表现出来，在有效地资本市场中公司股票的价格就是公司的长期价值；然而，非上市公司要评估其价值却要难的多，目前大多以公司的净资产作为评价标准，但公司净资产随着会计处理的不同差异会很大，不能真实的反映公司的长期价值，这也就很难对经营者的业绩做出合理的评价。五、适合非上市公司的基本激励方案（一）虚拟股票虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让
19、和出售，在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。（二）账面价值增值权账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义
20、股份的数量来计算激励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出。但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。（三）绩效单位绩效单位公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如资产收益率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期)内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或
21、非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。（四）股份期权股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行
22、业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。六、现行典型方案随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。权威咨询界结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四六”股权激励设计法， ，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素。（一）选择一套股权激励工具组合股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。非上市公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。上述适用于非上市公司股权激励的工具
23、各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。所以在非上市公司股权激励的方案设计与实施的第一步即为选择一套合适的股权激励工具组合，可以是其中一种也可以是其中几种，视情况而定。（二）坚持四项基本激励原则1、企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人” ，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。2、员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工” 。3、股权
24、动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。4、股权倾斜分配原则：股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。（三）确定六个股权激励要素实施股权激励要解决好两个基本问题，一是股权如何给，二是给了股权以后，所有权文化如何构建在如何给股权的问题上，重点是确定以下六个激励要素：1、定人：即股权授予哪些人。首先，需要将历史贡献者与未来创造者区分开来，对于历史贡献者，授予股权是对其历史贡献的承认，有助
25、于创业元老甘为人梯，扶持新人成长。对于未来创造者，授予股权是要调动其积极性和潜力，为公司创造更大的价值。其次，从国外实践来看，股权激励对象大致有三种情况：经理人员、核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激励对象时，可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。2、定量：即授予股权的数量。授予股份一定要进行总量控制。不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应该有所不同。此外，还需要根据情况将授予股份总量切分为当期激励股份和预留股份两部分，尽量不要一次性将可授予股份全部用完。3、定价：即股权授予价格及股权退出价格。非上市公司股权激励行权价格通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不同情况制定不同的价格指导意见。4、定时：即确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年，并且需要分期行
