1、股权并购框架协议协议签署地点：重庆市渝中区协议签署时间：2010 年 7 月 日甲方： 陈克明 （以下简称“甲方” ）乙方： 贺德文 （以下简称 “乙方” ）丙方：广安静屹塑料光纤有限公司 （以下简称 “丙方” ）鉴于：1、丙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 2008 年 1 月 24 日设立并有效存续的自然人独资有限责任公司。注册资本为人民币 100 万元；法定代表人为：贺德文；工商注册号为 511600000003458：；住所地为：中国四川省广安市经济开发区奎阁工业集中区；经营范围为：塑料光纤及其配套器件的生产、检测、科研及工程服务。销售：工程塑料、碳纤维材料、进
2、出口贸易（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 。2、丙方拥有一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7） ，且该专利技术已经完成产业化过程，可进入规模化生产；且该专利技术所形成的产品包括但不限于：通信用塑料光纤、工业用塑料光纤、汽车内部通讯用塑料光纤；且通信用塑料光纤产品已经国家权威机构工业与信息化产业部之唯一鉴定机构第五研究所（位于成都市）鉴定达标；且产品服务于：现代网络通信技术应用、工业信号传输、汽车内部传输介质材料、传感器与消费电子领域、军事领域等。3、 乙方拥有丙方 100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及公司章程之
3、规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有丙方全部、完整的权利。4、 甲方将与乙方等自然人共同发起，在重庆两江新区设立注册资本金 3000 万元人民币的重庆 xxxx 塑料光纤有限责任公司（以工商登记机关核准名称为准） （下称“新公司 ”） 。5、 乙方拟将所持有丙方 100%股权及有效资产以出让的方式转让给新公司，丙方成为新公司的全资子公司。且作为新公司绝对控股股东的甲方代表新公司全体股东同意受让丙方的全部股权及有效资产。为此，根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方拥有的丙方整体出/受让事项达成协议如下，以资信
4、守。第一条 当事人1.1 甲方：陈克明身份证号码：1.2 为本协议之目的，新公司全体股东一致推举甲方作为新公司全体股东的代表（详见新公司发起人协议 ） ，在新公司组建期间代行本协议所指之受让行为。1.3 乙方：贺德文身份证号码：1.4 丙方：广安静屹塑料光纤有限公司第二条 交易标的2.1 乙方同意将其持有的丙方全部股权及有效资产按照本协议的条款出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的丙方全部股权和有效资产；甲方在受让上述股权和有效资产后，依法享有丙方 100%的股权及对应的股东权利。2.2 甲方受让的有效资产是指：1、丙方所拥有的能够规模化、连续化生产出合格产品的全套生产线及为生产
5、线配套的设备、设施、建筑物/ 构筑物及其它生产工具。2、乙方、丙方所拥有的与生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册。3、乙方、丙方所拥有的与上述生产线配套的、完整系统的且真实、准确的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍。4、其它属于交易范畴的有效实物资产。5、乙方发明、丙方拥有的一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利 CN200910301710.7） ，作为技术股入股新公司，由乙方占有新公司 30%股份。届时该发明专利技术权利为新公司所有，丙方不再拥有该发明专利技术权利。第三条 债权债务处理条款在本协议签署前，乙方
6、、丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：3.1 保留丙方现有的银行贷款和与银行贷款相关之债务。3.2 保留丙方现有的广安市开发区管理委员会借款 100 万元债务。3.3 丙方之“或有债务” （如：厂房租金、土地购置费用或土地使用费等）依据丙方与相关主体签署的协议经审计计入丙方债务。3.4 除前述之外丙方其它债权债务按财务审计结果处理。3.5 财务审计结果未认定丙方之债权债务（如乙方以私人名义借款所产生的利息） ，由乙方承担。3.6 涉及乙方自身的债权债务由乙方自行处理，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。乙方在处理债权债务过程中，必要时丙方予以配合。第四条 转让股权及资产之价款本协
7、议双方一致同意，标的价金依据丙方 2010 年 5 月资产负债表上所有者权益数据暂定为 1700 万元人民币 。最终交易价格以甲方选择乙方、丙方认定的机构做出的资产评估、财务审计及财务评价数据并经甲方、乙方协商确定。第五条 评估基准日与交接日5.1 本协议确定的评估基准日为甲方支付第一期收购款的前一日。在评估基准日，下述条件必须全部获得满足：1、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意。有关贷款银行并不因此转让协议而收回丙方之贷款；2、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得广安市政府及相关职能部门的书面同意。广安市政府及相关职能部门并不因此转
8、让协议而放弃对丙方的支持，如银行贷款担保、厂房按照原价租赁使用等。3、根据中国法律及法规，所有按本协议就有关全部股权及有效资产转让及本协议提及的其他交易与安排而应取得的包括但不限于上述及其他一切需审批、同意、豁免和授权的一切有关文件均获签署。5.2 满足下列条件时，转让资产即可在交接日合法交接：1、本条第 1 款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及2、根据本协议第四条的规定，本协议各方经过注册评估师、注册会计师所进行的评估、审计，已就转让全部股权及有效资产的价格及与转让有效资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。5.3 协议各方确认，本条 5.1 所述条件，均应在评估基准
9、日（包括该日）后的 30 个工作日内满足。5.4 协议各方一致同意，对相关期间所发生的一切费用由甲方、乙方各自负担。第六条 股权变更及资产移交6.1 在满足下述条件后，乙方得办理股权变更和资产移交。1、财务审计、资产评估结果已经获甲方、乙方确认；2、本协议第一期付款后，乙方、丙方应取得的工作成果已获甲方确认。6.2 乙方、丙方应完成的移交事项： 1、丙方管理权的移交(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员)。2、本协议交易范畴内的全部有形/无形资产。第七条 交易程序7.1 本协议签署之日，甲方与乙方等自然人签署新公司设立发起人协议 ，委派专人着手新公司工商注册登
10、记事宜。7.2 协议各方完成第六条所指工作内容，且新公司已获取工商营业执照，协议双方开始着手办理丙方的工商变更登记。协议各方争取在 7 个工作日天内将丙方的工商变更登记办理完毕。7.3 协议各方在办理丙方工商变更的同时，乙方、丙方向甲方移交本协议所指的有形无形资产所构成的全部法律文件。第八条 股权及资产转让价款之支付8.1 本协议签署后 3 个工作日内，甲方向乙方支付第一期收购款人民币 220 万元。另，为满足丙方开发合格之产品样品，乙方向甲方借入流动资金 80 万元。此等资金用于乙方、丙方解决：1、乙方亟需偿还的 xxxx 私人借款，金额 220 万元。2、丙方用于开发汽车内部用塑料光纤样品
11、、市场拓展通信用塑料光纤样品所需流动资金，金额 80 万元。此项资金待日后转为甲方对乙方的收购款。3、乙方应就 80 万元资金提出详细使用计划，甲方将监督该资金的使用。8.2 在下述条件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收购价款人民币 1000 万元。1、汽车内部用塑料光纤样品经上汽试用、检验合格。说明该型产品可用于汽车内部传输介质材料，并获得客户使用；或2、通信用塑料光纤经市场代表性用户认同，并获得客户使用。3、乙方、丙方已全面履行本协议第六条、第七条义务。8.3 新公司注册成立开始运转，且丙方已经获得包括但不限于通讯用塑料光纤产品订单、汽车用塑料光纤产品订单，且该等订单能够使丙方自身进入良性
12、循环，同时构成交易价款之必备文件齐备并经甲乙双方一致认定，甲方即时向乙方一次性支付收购余款。第九条 转让方之义务 9.1 乙方须配合与协助甲方对丙方的审计及财务评价工作。 9.2 乙方须及时签署应由其签署并提供的与本协议所指股权及有效资产转让相关的所有文件。 9.3 乙方须依本协议之规定，协助甲方办理该等股权及有效资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 9.4 乙方应将其拥有的与丙方生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等移交给新公司。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给新公司，乙方应妥善保存该等资料并将该等资料
13、放置于方便之处，以便新公司随时查阅或以其他方式使用。9.5 乙方担任新公司技术总监与研发机构负责人，负责所有新产品的开发，开发成果为新公司所有。第十条 受让方之义务 10.1 甲方须依据本协议第八条之规定及时向甲方支付该等股权及有效资产之全部转让价款。10.2 甲方将按本协议之规定，负责督促乙方、丙方、新公司及时办理本协议所指股权及资产转让之工商变更登记等手续。10.3 甲方作为新公司绝对控股股东应及时出具为完成本协议所指股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 10.4 甲方负责适时组建得力之经营团队，以实现本协议之终极目标。第十一条 陈述与保证 11.1转让方在此不可撤销的陈述并保证：
14、 1、乙方自愿向甲方转让其所拥有的丙方全部股权及全部资产。乙方有权以其自身名义转让股权，其已向丙方缴纳 100 万元人民币的实缴资本，并已经四川金瑞会计师事务所有限责任公司进行验资，取得验资报告（2008 年 1 月 23 日出具川金瑞验字（2008）015 号验资报告） 。2、乙方自愿将其发明的、丙方拥有的“一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利 CN200910301710.7） ”作技术入股进入新公司，拥有新公司 30%的股权。为此，乙方与丙方应完成上述发明专利权利法律变更程序，以保证乙方以技术入股新公司没有任何法律障碍。3、乙方在其所拥有的本协议所指的股权及有效资产上没有设立任何形式之担保
15、，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证甲方在受让本协议所指股权及有效资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 4、丙方未牵涉任何可能导致丙方承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使丙方涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。5、乙方保证就本协议所指股权及有效资产之背景及丙方之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 6、乙方以拥有本协议股权及有效资产及发明专利的全部合法权力订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反丙方章程之规
16、定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 7、乙方无任何可能导致甲方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。8、除重组后丙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归乙方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及或仲裁费用由乙方承担。9、银行及其他贷款或负债（1）除已在经会计师事务所出具的审计报告披露者外，丙方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债；（2）乙方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；（3）除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方、丙方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；（4）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。10、于交接日，丙方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。
