1、A 股份有限公司股权激励计划考核办法鉴于 A 公司（以下简称“ 公司” ）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及其子公司经营 管理骨干和核心技术（业务）人员（以下简称“ 激励对象”）300 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利，公司为保证首期股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本办法。一、 总则(一) 考核目的为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司董事
2、、监事、高级管理人员、经营骨干和核心技 术人员绩效评价体系和激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、经营骨干和核心技 术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳 步提升，确保公司 发展 战略和经营目标的实现，做大做强公司，努力实现公司价 值最大化的目标，保 证 公司实施的 300 万份股票期权激励计划的顺利进行。(二) 考核原则考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本 办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期 权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。(三) 适用范围本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员、公司及其子公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员。二、
3、 考核体系(一) 考核 组织 与执行机构1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。2. 薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。3. 监事会负责对激励对象名单予以核实。4公司总经理办公室、公司财务部、人力 资源部等相关部 门负责相关考核数据的整理和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。5董事会负责本办法的审批。(二) 考核 对 象1. 公司董事；2. 公司高级管理人员；3公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员；4公司子公司管理团队及核心人员。(三 ) 考核内容1. 职业素质与能力、职业道德、工作 态度、工作影响力；2. 团队精神和领导力；3. 工作业绩。(四) 考核 办 法由
4、被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级 50%，直接下 级与相关人员各按 25%的权重进行计算。总经理负责考核并将考核结果报公司董事会审定。考核评分办法具体如下：1. 职业素质与能力、职业道德、工作 态度、工作影响力（15 分）考核期间内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质与能力、职业道德、工作态度、和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期间内被考核对象的工作过程和工作成果。2. 团队精神和领导力（15 分）具有良好的个人修养和团队合作精神，考核激励对象在高级管理人员团队中分工合作，为公司总体业绩 目标的实现作出的贡献；具有良好的领导素质，
5、有效领导激励下属完成分管的工作，考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。3. 业绩（70 分）A、 定量业绩：按经营责任制目标管理考评成绩（指标业绩与经营责任制目标管理成绩相结合）。B 、定性业绩：岗位管理控制点（岗位职责）、个人工作计划、考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业道德、工作态度和工作能力、考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。4. 创新及超额工作加分考核期间有明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得额 外加分，数 值一般不超过 5 分。5. 重大失误和违纪减分工作期间激励对象及下属发生重大差错、失误或未能尽职给公司造成重大经
6、济及其他损失或收受回扣、非法侵占等重大违纪行为应予减分，直至取消业绩分数。6考核结果等级划分85 分（含）以上的，考核结果为 A 级；70 分-84 分，考核结果为 B 级；60 分-69 分，考核结果为 C 级；59 分（含）以下的，考核结果为 D 级。(五) 考核程序1. 考核流程每位激励对象的具体考核办法由公司董事长和总经理负责组织审核制定后报董事会薪酬与考核委员会审核、备案。公司董事、总经理、财务经理及其他公司高级管理人员依据年初制定的各管理层级的绩效管理办法和个人工作计划及部门年度工作目标计划，报董事会薪酬与考核委员会审核、 备案。公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员、子公司管理团
7、队及核心人员年初依据各岗位制度个人工作计划和各公司年度工作目标计划表，提交公司总经理组织审核后，报董事会薪酬与考核委员会审核、备案。考核对象每月应根据公司制定的规定，依据本岗位的管理控制点，认真填写月度工作计划/总结（月度计划系年度计划的指 标分解），报各公司人力资源部备案。在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的得分情况，并对其予以核查、分析，确 认激励对象当年的考核成绩，形成 绩效考核报告上 报薪酬与考核委员会。2. 工作目标调整根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。董事会薪酬
8、与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。3. 考核工作组织薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑 。被考核 对象对所有考核 项目进行自评，自 评只用于对比最后得分，不计入总 分。薪酬与考核委 员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。（六）考核期限按公司股权激励计划规定需进行考核的期限。三、考核结果应用：1.本办法下的考核结果作为首期股票期权激励计划的行权依
9、据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到 C 级以上（包括 C 级）时为考核合格方可行权，如激励对象考核结果为 D 级， 则为考核不合格。2.以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。四、考核结果管理1.被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。2.对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书 面填写考核申诉 表向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定， 该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序， 应在考核完成二周内结束。3.完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。五、附则1.本办法由董事会负责制订、解释及修订。2.本办法自审议通过之日起开始实施。3.董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。4.董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股票期权激励考核办公室）负责具体实施考核工作。5.公司证券部、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。A 公司董事会薪酬与考核委员会二一年 月
