1、XXXXXXXXXXXXX 公司章 程1目 录第一章 总 则 .2第二章 经营宗旨和业务范围 .3第三章 注册资本 .3第四章 股东和股东会 .5第五章 董事和董事会 .7第六章 总 经 理 .10第七章 监事会 .12第八章 董事、监事和高级管理人员的义务 .13第九章 经营与管理 .15第十章 财务与会计 .16第十一章 公司整顿、接管及终止 .18第十二章 附 则 .212XXXXXXXXXXXXX 公司章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法及相关法律法规，为建立完善的公司治理结构，保护投资者、公司及债权人的合法权益，规范公司的组织结构和业务活动，特制定本公司章程。第二条
2、公司名称为 XXXXXXXXXXXXX 公司(以下简称公司)，英文名称：“” ，是经国家监管机关批准设立、（经营范围）的机构。第三条 公司适用有限责任公司组织形式，是独立的企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 第五条 公司依法接受的监督、管理和稽核。第六条 公司法定住所：。邮政编码：。第七条 公司经营期限：自营业执照签发之日起年。第二章 经营宗旨和业务范围第八条 公司的经营宗旨是：遵循国家有关的法律法规，适应市场经济要求，依法、合规开展各项业务，积极为，以促3进公司的持续发展。第九条 经核准,本
3、公司经营以下业务：（一） ；（二） ；（三） ；（四） ；（五） ；（六） ；（七） ；（八） ；（九） ；（十） 批准的其他业务。第三章 注册资本 第十条 公司注册资本为股东认缴的出资总额，为人民币亿元，其中含美元万元。公司注册资本由下列股东出资构成：甲方：XXXXXXX 公司，以现金出资人民币 XXX 万元，占股比XX%； 乙方：XXXXXXX 公司，以现金出资人民币 XXX 万元，占股比 XXX%；丙方：XXXXXX 公司，以现金出资人民币 XXX 万元，占股比XXXX%；4第十一条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发盖有公司印章的出资证明
4、书。出资证明书应载明以下事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明的编号和核发日期。公司注册资本的变更须经批准。第十二条 公司核准登记后，股东不得抽回其出资。第十三条 股东之间可相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，且受让人须符合（管理部门）规定的有关条件；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条 甲方董事会承诺：当公司出现支付困难的紧急情况时，将按照解决支付困难的实际需要对公司增加相应资本
5、金。第四章 股东和股东会第十五条 股东按其出资比例享有权利，承担义务。第十六条 股东享有下列权利： （一） 出席或委托代理人出席股东会，并按出资额占公司股5本的比例行使表决权；（二） 按照中华人民共和国公司法 、公司章程的有关规定转让出资；（三） 优先购买其它股东转让的出资；（四） 优先认购公司新增资本；（五） 查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营；（六） 按出资比例分取红利；（七） 公司终止后依法分取公司解散清算后的剩余财产。第十七条 股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程；（二） 及时缴纳所认缴的出资；（三） 以其出资额为限对公司承担责任；（四） 在公司核准登记后，
6、不得抽回出资。第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十九条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和股权投资计划；（二） 选举和更换董事、监事，决定其有关的报酬事项；（三） 审议批准董事会、监事会的报告；（四） 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（五） 对公司变更注册资本作出决议；6（六） 对发行公司债券作出决议；（七） 对股东及实际控制人的担保作出决议。（八） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（九） 对公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 法律、法规和公司章程规定应由股东会决定的其他事项。对前款所列事
7、项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 股东会对第十九条第（五） 、 （九） 、 （十）项作出决议，必须经全体股东一致通过；该条第(六)、(七)、 （八）款作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对该条其它款项作出决议时，必须经股东所持表决权的二分之一通过。第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开次，于每一会计年度终结后的个月内召开。 在下列情形之一发生时 30 日内，应当召开临时股东会：（一） 公司累计未弥补亏损达到实收资本三分之一时；（二） 代表十分之一以上表决权的股东提
8、议时；（三） 三分之一以上的董事提议时；7（四） 监事会提议时。第二十二条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持会议。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事主持。第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会须对所议事项及决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章 董事和董事会第一节 董 事第二十四条 公司董事为自然人，由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。第二十五条 董事应亲自出席董事会，因故不能出席，可以书面委托授权代表出席，委托书应明确授权范围。第二十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
9、股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第二节 董事会8第二十七条 公司设董事会，董事会为公司的执行权力机构。董事会对股东会负责。第二十八条 董事会由九名董事组成，甲方推荐六名，乙方、丙方、丁方各推荐一名。董事由股东会选举产生。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。第二十九条 董事会设董事长一名，由甲方推荐，由董事会选举产生。设副董事长一至二名，由甲方推荐，经董事会选举产生。第三十条 董事会会议每年至少召开次。董事会会议由董事长召集并主持，经三分之一以上董事或公司总
10、经理提议，可召开董事会临时会议。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长离任，应当由甲方依照有关规定进行离任审计。第三十一条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 选举和更换董事长；（四） 审议批准公司经营计划和投资方案；（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八） 制订发行公司债券的方案；（九） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；9（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经
11、理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及确定其报酬事项；（十二） 审议批准公司的基本管理制度；（十三） 对公司为他人担保作出决议；（十四） 决定聘请承办公司审计业务的会计师事务所；（十五） 法律、法规、公司章程规定以及股东会授予的其他职权。以上款项的第(十一)项，总经理、副总经理的人选由董事会聘任。第三十二条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 监督、检查股东会、董事会决议的执行情况，并向董事会和股东会报告；（三） 对公司的重要业务活动给予指导；（四） 负责审查和签署有关董事会文件；（五） 签署公司股权证明、公司债券；（六） 以公司法定代表人的身份对外签署有关法律文件；（七） 董事会授予的其他职权。第三十三条 召开董事会会议，应在会议召开十日以前向各董事发出通知，并载明召开事由。但有紧急事由时，可以随时召集。
