1、项目融资案例案例一：中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的融资实例1 项目背景波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于 1981 年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于 1982 年停建。在与维多利亚州政府达成 30 年电力供应协议之后，波特兰铝厂于 1984 年重新开始建设。1986 年 11 月投人试生产，1988 年 9 月全面建成投产。波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统 电力系统等几个主要部分组成，其中核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司 20 世纪 80 年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年
2、可生产铝锭 30 万吨，是目前世界上技术先进、规模最大的现代化铝厂之一。1985 年 6 月，美国铝业澳大利亚公司（以下简称美铝澳公司）与中国国际信托投资公司（以下简称“ 中信公司” ）接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在 1986 年 8 月成功地投资于波特兰铝厂,持有项目 10的资产，每年可获得产品 3 万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司（简称“中信澳公司” ） ，代表总公司管理项目的投资、生产、融资 、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。波特兰铝厂投资是当时中国在海外最大的工业投资项目。
3、中信公司在决策项目投资的过程中，采取了积极、慎重、稳妥的方针，大胆采用了当时在我国还未采用过的国际上先进的有限追索杠杆租赁的项目融资模式，为项目的成功奠定了坚实的基础。2 项目融资结构1）波特兰铝厂的投资结构波特兰铝厂采用的是非公司型合资形式的投资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。因而，对于中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能，所能做到的只是在己有的结构基础上尽量加以优化：第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标；第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有利的参与条件。1986 年中信公司参与波
4、特兰铝厂之后，项目的投资结构组成为：美铝澳公司 45维多利亚州政府 35%第一国民资源信托基金 10%中信澳公司 10%（1992 年，维多利亚州政府将其在波特兰铝厂中的 10资产出售给日本丸红公司，投资结构又发生了变化）图 9-1 是波特兰铝厂的投资结构和管理结构示意图。波特兰铝厂的项目投资者在合资协议的基础上组成了非公司型的投资结构，组成由四方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本支出和生产经营预算等一系列重大决策，同时通过项目管理协议委任美铝澳公司的一个全资拥有的单一目的项目公司波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责日常生产经营活动。在项目投资结
5、构一章论述项目投资结构时所列举的非公司型合资结构的特点在波特兰铝厂的投资结构中均有所体现。其主要特点有：（1）波特兰铝厂的资产根据投资比例由项目投资者直接拥有，铝厂本身不是一个法人实体。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金。这种资产所有形式为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的可能性。（2）项目投资者在支付了项目生产成本之后直接按投资比例获取项目最终产品铝锭，并且，电解铝生产的两种主要原材料氧化铝和电力，也是由项目投资者分别与其供应商签订长期供应协议，因而每个投资者在项目中的生产成本构成是不尽相同的，所获得的利润也不一样。（3）波特兰铝厂的产品销售由各
6、个项目投资者直接控制和掌握。（4）由于波特兰铝厂资产由投资者直接拥有，项目产品以及项目现金流量直接为投资者所支配，因而与一切非公司型合资结构一样，波特兰铝厂自身不是一个纳税实体。与项目有关的纳税实体分别是在项目中的投资者，各个投资者可以自行安排自己的税务结构问题。波特兰铝厂的投资结构所具备的以上几种主要特征，为中信公司自行安排有限追索的项目融资提供了有利的条件。2）中信澳公司在波特兰铝厂中所采用的融资模式中信澳公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期 12 年的有限追索杠杆租赁项目融资模式，其融资结构如图 9-2 所示。在图 9-2 中的有限追索杠杆租赁融资中有四个重要的组成部分：（1）股本参
7、与银团。由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合伙制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司“项目代理公司” ，是杠杆租赁中的股本参与者，是 10波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。特殊合伙制是专门为波特兰项目的有限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司在波特兰铝厂项目中 10投资提供股本资金（占项目建设资金投资的 13）和安排债务资金。股本参与银团直接享有项目结构中来自加速折旧以及贷款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波特兰）公司签署的资产租赁协议（亦称委托加工协议） ，将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产电解铝。股本参与银团通过租赁费收入支付项目的资本开支、到期债务
8、、管理费用、税收等。股本参与银团本身的投资收益来自两个部分：第一，来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税获取；第二，吸收税务亏损的不足部分，通过租赁费形式获取。股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何的项目风险或者中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参与银团以银行信用证担保的方式承担。（2）项目债务参与银团。在波特兰项目杠杆租赁结构中，债务资金结构由两个部分组成：比利时国民银行和项目债务参与银团。全部的债务资金贷款（占项目建设资金投资的三分之二）是由比利时国民银行提供的。但是，由于比利时国民银行并不承担任何的项目信用风险（全部风险由项目债务参与银团以银行
9、信用证形式承担） ，所以比利时国民银行不是杠杆租赁结构中真正意义上的“债务参与者” 。比利时国民银行在融资结构中的作用是为项目提供无需交纳澳大利亚利息预提税的贷款。比利时税法允许其国家银行申请扣减在海外支付的利息预提税。因而澳大利亚利息预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人中信澳公司承担。从项目投资者的角度，这样的安排可以节省融资成本，尽管需要支付给比利时银行一定的手续费。杠杆租赁结构中真正的“债务参加者”是由澳大利亚、日本、美国、欧洲等几家银行组成的贷款银团。贷款银团以银行信用证的方式为股本参与银团和比利时国民银行提供信用担保，承担全部的项目风险。以上股本参与银团、债务参与银团以及实际
10、提供全部项目债务资金的比利时国民银行三方组成了波特兰铝厂项目融资中具有特色的一种资金结构，为全部项目投资提供了 96的资金，基本上实现了 100融资。在这个资金结构下，对于项目投资者来说，无论是来自股本参与银团的资金投人，还是来自比利时国民银行的项目贷款，都是项目融资中的高级债务资金，都需要承担有限追索的债务责任；但是，对于项目融资中的各方面来说，根据其资金性质又可以进一步划分为股本资金和债务资金两个组成部分，股本资金的收益主要来自于投资结构中的税务收益和资本回收，而债务资金的收益主要来自于利息收人。项目债务参与银团提供的银行信用证作为一种主要的融资工具第一次使用在杠杆租赁的结构中，通过信用证
11、担保安排比利时国民银行贷款，充分利用政府对利息预提税的法规，为中信公司节约了总值几百万美元的利息预提税款。（3）项目资产承租人。中信澳公司合资拥有的中信澳（波特兰）公司是杠杆租赁结构中的资产承租人。中信澳（波特兰）公司通过一个 12 年期的租赁协议，从项目代理公司（也即从由股本参与银团组成的特别合伙制）手中获得10波特兰铝厂项目资产的使用权。中信澳（波特兰）公司自行安排氧化铝购买协议、电力供应协议等关键性生产合同，使用租赁的资产生产出最终产品铝锭，并根据与其母公司中信澳公司签署的“提货与付款”性质的产品销售协议，将铝锭销售给中信澳公司。由于项目融资的有限追索性质，中信澳（波特兰）公司的现金流量
12、被处于融资经理人的监控之下，用来支付生产成本、租赁费等经营费用，并在满足了一定的留置基金条件下，可以用利润的形式返还给股东中信澳公司。在项目融资结构中，中信澳（波特兰）公司是项目投资者专门建立起来的单一目的项目子公司。根据融资安排，在 12 年融资期限结束时，中信澳（波特兰）公司可以通过期权安排，收购股本参与银团在项目中资产权益，成为 10波特兰铝厂资产的法律持有人。（4）项目融资经理人。图 92 中的美国信孚银行澳大利亚分行（Bankers Trust Australia Ltd，简称“BT 银行” ）在有限追索的杠杆租赁融资结构中扮演了四个方面的重要角色：第一，作为中信公司的融资顾问，负责
13、组织了这个难度极高被誉为澳大利亚最复杂的项目融资结构；第二，在融资结构中承担了杠杆租赁经理人的角色，代表股本参与银团处理一切有关特殊合伙制结构以及项目代理的日常运作；第三，担任了项目债务参与银团的主经理人；第四，分别参与了股本参与银团和债务参与银团，承担了贷款银行的角色。3）融资模式中的信用保证结构除了以上几个方面在杠杆租赁融资中发挥了重要的作用之外，图 82 中由中信公司和中信澳大利亚公司联合组成的信用担保结构同样发挥着至关重要的作用。作为一个有限追索的项目融资，项目投资者（在这里是中信公司和 100控股的中信澳公司）所承担的债务责任以及所提供的信用支持表现在三个方面：第一， “提货与付款”
14、形式的市场安排。中信澳公司通过与中信澳（波特兰）公司签署一项与融资期限相同的“提货与付款”形式的长期产品购买协议，保证按照国际市场价格购买中信澳（波特兰）公司生产的全部项目产品，降低了项目贷款银团的市场风险。但是，由于在 1986 年建立的中信澳公司与中信澳（波特兰）公司一样均为一种“空壳公司” ，所以贷款银行要求中信公司对中信澳公司与中信澳（波特兰）公司之间的“提货与付款”协议提供担保。第二， “项目完工担保”和“项目资金缺额担保” 。中信公司在海外的一家国际一流银行中存人一笔固定金额（为项目融资总金额的 10）的美元担保存款，作为项目完工担保和资金缺额担保的准备金。在项目建设费用超支和项目
15、现金流量出现缺额时，根据一定的程序项目融资经理人可以动用担保存款资金。但是这个担保是有限的，其限额为担保存款的本金和利息。事实上，由于项目经营良好，担保存款从来没有被动用过，并在 1990 年通过与银行谈判解除。第三，中信公司在项目中的股本资金投入。中信公司以大约为项目建设总金额的 4的资金购买了特殊合伙制结构发行的与融资期限相同的无担保零息债，成为中信公司在项目中的实际股本资金投人。虽然投资金额很少，但是作为顶目投资者的一种实际投人，可以对贷款银团起到一种良好的心理作用。3融资结构简评（1）虽然中信公司投资波特兰铝厂时，该项目的投资结构早已确定下来，但是，由于该项目采用的是一种非公司型合资结
16、构，使得中信公司在制定投资决策时单独安排项目融资成为可能。（2）电解铝项目资本高度密集，根据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的减免税优惠，如固定资产加速折旧、投资扣减等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没有其他方面的经营收人，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损；即使每年未使用的税务亏损可以向以后年份引起结转，但从货币时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损如能尽早利用，也可以提高项目投资者的投资效益；进一步，如果能够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少项目前期的现金流量负担，提高项目的经济强度和抗风险能力。从这一考虑出发，中信公司选择了杠杆租赁的融资模式，充分
17、利用这种模式可以吸收减税优惠和税务亏损的特点，减少了项目的直接债务负担，提高了投资的综合经济效益。（3）项目融资结构复杂，为修改融资结构以及后期的重新融资带来许多不便因素。杠杆租赁融资结构由于大量使用和转让减税优惠和税务亏损，结构设计除了要在各贷款银行之间取得一致意见之外，还需要得到税务部门的批准。融资结构一旦确定下来之后，任何涉及结构性的调整，也需要得到大多数银行以及税务部门的重新审核。这一过程交易成本很高，因而这种复杂的融资结构多数情况下只适用于大型或超大型项目的融资实践。案例二：欧洲迪斯尼乐园项目融资1项目背景欧洲迪斯尼乐园位于法国首都巴黎的郊区，筹划于上世纪 80 年代后期，是一个广受
18、注意同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出来的有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。然而，从项目融资的角度，欧洲迪斯尼乐园项目具有相当的创造性和典型意义。首先，欧洲迪斯尼乐园完全不同于传统的项目融资工作的领域，即资源型和能源型工业项目、大型基础设施项目等，其项目边界以及项目经济强度的确定要比工业和基础设施项目复杂得多，因而其融资结构走出传统的项目融资模式也成为必然的发展结果；其次，作为项目的发起人美国迪斯尼公司，欧洲迪斯尼乐园项目融资是一个非常成功的结构，这不仅体现在美国迪斯尼公司只用了很少的自有资金就
19、完成了这项复杂工程的投资和融资（以项目第一期工程为例，总投资为 149 亿法郎，按当时汇率折合 23.84 亿美元，美国迪斯尼公司只出资21.04 亿法郎，仅占总投资的 14.12） ，而且表现在该公司对项目的完全控制权上，这在一般的项目融资结构中是较难做到的，因为贷款银行总是要求对项目具有一定的控制能力。2项目融资结构 1）欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构1987 年 3 月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。法国东方汇理银行被任命为项目融资的财务顾问，负责项目的投资结构和融资结构的设计和组织工作。美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个具体要求：（1）融
20、资结构必须保证可以筹集到项目所需资金；（2）项目的资金成本必然低于“市场平均成本” ；（3）项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。对美国迪斯尼公司的第一个目标要求，法国东方汇理银行从开始就不认为是一个重要问题；然而，其第二和第三个目标要求，则是对项目融资结构设计的一个重大挑战。首先，欧洲迪斯尼乐园项目是一个极为复杂的工程，其开发时间前后长达 20 年，在一个 2000 公顷的土地上不仅要建设迪斯尼乐园，而且还要开发饭店、办公楼、小区式公寓住宅、高尔夫球场、度假村等设施，与传统的项目融资结构不同，它没有一个清楚的项目边界的界定（如项目产品、生产和原材料供应） ，并且与项目开发有关的
21、各种参数、变量也是相对广义而非具体的，在这种条件下要实现低于“市场平均成本”的项目融资，无论是从融资结构的复杂性还是从成本控制的角度，其难度是可以想像的。其次，由于在美国迪斯尼公司与法国政府签署的原则协议中规定欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民手中，这样限制了美国迪斯尼公司在项目中的股本资金投入比例，同时也增加了实现其要求获得高于“市场平均成本”的经营自主权目标的难度。法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，以 20 年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发作为输人变量，以项目税收、利息成本、投资者收益等为输出变量，对项目开发作了详细的现金流量分析和风险分析。在大量方案
22、筛选、比较的基础上，最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。欧洲迪斯尼项目的投资结构由两个部分组成（见图 93）：欧洲迪斯尼财务公司（Euro Disneyland SNC）和欧洲迪斯尼经营公司（ Euro Disneyland SCA）欧洲迪斯尼财务公司的设计是为了有效地利用项目的税务优势。欧洲迪斯尼项目，与所有利用项目融资方式安排资金的大型工程项目一样，由于其初期的巨额投资所带来的高额利息成本，以及由于资产折旧、投资优惠等所形成的税务亏损无法在短期内在项目内部有效地消化掉；更进一步，由于这些高额折旧和利息成本的存在，项目也无法在早期形成会计利润，从而也就无法形成对外部投资者的吸引力
23、。为了有效地利用这些税务亏损，降低项目的综合资金成本，因而在欧洲迪斯尼项目的投资结构中部分地使用了类似杠杆租赁融资结构的税务租赁模式。欧洲迪斯尼财务公司所使用的 SNC 结构，是一种近似于我们在项目投资结构中所介绍的普通合伙制结构。SNC 结构中的投资者（合伙人）能够直接分享其投资比例的项目税务亏损（或利润） ，与其他来源的收人合并纳税。在项目融资结构中，欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并以一个 20 年期的杠杆租赁协议，将其资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司。根据预测，在项目的头 10 年中，由于利息成本和资产折旧等原因项目将产生高额的税务亏损，而这些税务亏损将由 SNC 投资结构中的合
24、伙人所分享。在 20 年财务租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从 SNC结构手中以其账面价值（完全折旧后的价值）把项目购买回来而 SNC 结构则被解散。欧洲迪斯尼经营公司的设计则是为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控和权问题。由于前述原因，美国迪斯尼公司被限制只能在项目中占有少数股权，同时项目融资结构又往往对项目的投资者和经营者有种种的限制和制约，在这种情况下，项目融资顾问建议美国迪斯尼公司选择了 SCA 投资结构。SCA 结构是一种与有限合伙制近似的一种投资结构，其投资者被分为两种类型：一类是具有有限合伙制结构中的普通合伙人性质的投资者，这类投资者负责任命项目管理班子，承担项目管理责任，同
25、时在项目中承担无限责任；另一类具有有限合伙人性质的投资者，这类投资者在项目中只承担与其投资金额相等的有限责任，但是不能直接参与项目管理，即在没有普通合伙人同意的前提下无权罢免项目管理班子。从图 93 中可以看出，由于美国迪斯尼公司是 SCA 结构中唯一的普通合伙人，尽管在欧洲迪斯尼公司中只占有少数股权，但也完全地控制着项目的管理权。同时，SCA 结构还具备一种有限合伙制所没有的特点，即具备在证券市场通过发行股票方式筹资的能力。通过项目直接上市筹集资金，不仅成为欧洲迪斯尼项目融资结构中主要的股本资金来源，而且也成为这个融资结构的一个重要特征。2）欧洲迪斯尼项目的融资模式欧洲迪斯尼项目的第一期工程
26、（即迪斯尼乐园主体工程）耗资 149 亿法郎，其融资结构和资金构成分别如图 94 和表 91 所示。从表 91 中可以看出项目资金是由四个部分组成的：（1）SNC 结构股本资金。以 SNC 结构组织的 20 亿法郎“税务股本资金，具有以下三个特点：其资金投入是一种不可撤消的承诺，并且是一种具有极强股本性质的从属性债务，从属于任何其他形式的债务资金；由于杠杆租赁结构可以有效地吸收项目前期巨额税务亏损，所以这部分资金具有低成本的特性。在20 年的项目融资期间，这部分资金的平均成本低于 7，在整体上降低了项目的综合资金成本，也即在总体上增强了项目的经济强度。这部分资金使用比较灵活，在税务亏损产生之前
27、这部分资金即可被提取（在普通合伙人可以实际吸收税务亏损之前，其资金使用需要收取正常的贷款利息） ，而在通常以税务为基础的杠杆租赁结构中，股本参加者的资金一般是在项目商业完工时才投人项目的。然而，由于 SNC 结构中的投资者同样具有普通合伙制结构中合伙人的特性，即在 SNC 结构中承担着无限责任，尽管他们根本不参与项目的任何管理，SNC 结构投资者也同样面临着一定的潜在项目风险。这些风险来自两个方面：银行债务风险（在项目第一期工程中 SNC 结构的高级债务和从属性债务就高达 72亿法郎）和项目责任风险（由原则协议继承下来） 。为了吸引以税务利益为主要目的的投资者参加 SNC 结构，在融资结构设计
28、上作了以下两方面的安排：第一，对于银行债务风险，通过在 SNC 结构与贷款银团之间的无追索贷款协议，以银行放弃对普通合伙人法律责任的追索权利的方式解决；第二，对于项目责任风险，则以安排由美国迪斯尼公司出具一个担保上限为 5.0 亿法郎的针对原则协议中主要项目责任的有限担保来解决。（2）SCA 结构股本资金。在 SCA 结构下的股本资金中的大部分（51）是通过在证券市场上公开发行股票筹集的，其余 49的股本资金则是由美国迪斯尼公司投资。尽管欧洲迪斯尼项目结构复杂，但是股票发行却获得超额认购，取得成功，说明在当时资本市场上这个项目是很受欢迎的。（3）从属性债务。项目第一期工程中的 28 亿法郎从属
29、性债务是由法国公众部门储蓄银行提供，是项目开发原则协议的一个组成部分。这部分资金的成本是很优惠的，同时，法国公众部门储蓄银行也为项目提供一部分高级债务。（4）项目贷款-高级债务。占项目第一期工程总资金需求量 43的项目贷款，是一种无追索的高级债务，由一个项目贷款银团和法国公众部门储蓄银行两个部分组成。欧洲迪斯尼项目融资结构通过以上四部分资金的安排和组合，实现了两个重要的目标：第一，提高了项目的经济强度。从贷款银行的角度，项目第一期工程所需要的 149 亿法郎资金中，有将近 60的比例是股本资金和准股本资金，从而在很大程度上降低了项目的债务负担；第二，由于项目经济强度的增强，实现了一个资金成本节
30、约的正循环，即 SNC 结构税务股本资金以及法国公众部门储蓄银行贷款的低成本，增强了项目的债务承受能力，从而使得项目有可能获得条件优惠低成本的银团贷款；而总体的低债务资金成本又可以帮助项目在市场上筹集大量的股本资金；股本资金的增加又进一步降低项目的债务资金比例。3融资结构简评 （1）作为项目发起人，从美国迪斯尼公司的角度，欧洲迪斯尼项目的融资安排是一个完整的有限追索项目融资结构，并且美国迪斯尼公司所投人的股本资金在项目第一期工程全部资金中只占有 14.16的比例。欧洲迪斯尼项目融资开创了一个先例，即在非传统项目融资领域如何利用公众资金以及如何利用项目的部分内存价值（如税务亏损）来安排结构复杂的
31、项目融资，而这样的融资结构往往单独依赖于项目发起人的公司资信或资产负债表是无法组织起来的。（2）这一案例说明，项目的投资结构设计在实现项目投资者目标要求的过程中，以及在项目整体融资结构设计的过程中可以起到关键性的作用，这些作用有时是通过其他方式可能达不到的。（3）近几年来，采用欧洲迪斯尼项目概念的项目融资结构正在西方工业国家的一些大型工程项目和基础设施项目中获得重视和运用。例如，1996 年上半年，在澳大利亚就同时有两个大型工程项目，即悉尼2000 年奥林匹克体育场和墨尔本市区高速公路网项目采用了类似的投资结构和融资概念。这两个项目均使用一种信托基金结构来拥有项目资产，吸收项目前期的巨额税务亏
32、损，并将项目资产以长期的财务租赁形式租给项目的经营公司。同时，项目经营公司将在澳大利亚股票交易所上市。采用这种有限追索项目贷款、税务股本资金和公众股本资金三者相结合的方式，可以发挥欧洲迪斯尼项目融资结构的同样作用，即增强项目的经济强度，项目的资金成本，同时项目发起人只需要投入有限的资金。这种项目融资结构的使用对于项目生命期长、前期资本量大、前期税务亏损额高的非生产型项目（如基础设施项目、公益设施项目）的开发有着一定的普遍意义。案例三：欧洲隧道工程项目融资实例 1项目背景关于建立一条穿越英吉利海峡连接英国和法国的计划最早是在 1753 年提出的，之后从 19 世纪起，各种类似的计划不断提出并被束
33、之高阁。20 世纪 80 年代，人们开始研究依靠私人投资来修建英吉利海峡隧道或桥梁的可能性。1984 年 5 月，Banque Indosuez Banqu Nationale de Paris，Credit Lyonnais，Midland Bank 和 National Westminster Bank 组成的银行团向英法两国政府提交了一份关于可以完全通过私人投资来建立双孔海底铁路隧道的报告。牵头银行团后来很快与英法两国的大建筑公司联合分别在两国成立了海峡隧道工程集团（Channel Tunnel Group Limited，CTG）和法兰西曼彻公司（France Manceh S.A F
34、M） ，CTGFM 以合伙形式组成欧洲隧道公司。1985 年 5 月，英法两国政府发出了无政府出资和担保情况下英吉利海峡连接项目的融资、修建及运营的联合招标，1986 年 1 月，CTGFM 的 26 亿英镑的双孔铁路隧道提案（即欧洲隧道系统）中标。同年2 月，两国政府签署协议授权建立欧洲隧道系统，并且给予中标者 CTGFM 在协议通过之日起 55 年（到42 年）内运营隧道系统的权利。CTGFM 公司将有权征税并且决定自己的运营政策。英法两国政府许诺没有 CTGFM 的同意，在 2020 年之前不会建立竞争性的海峡连接项目。协议期满后（2042 年）欧洲隧道系统将会转让给英国和法国政府。欧洲
35、隧道系统项目包括：在英吉利海峡下面建立两条铁路隧道和一条服务隧道：在英国的 Dover 和法国的 Coquelles 分别建立一个铁路站；在两站之间建立往返列车以运送乘客和货物；在法国的终点站和英国的终点站分别建立一个地面货物仓库；建立与附近公路及铁路系统的连接。每一个主隧道的内径有 7.6 米，全长大约 50 公里，并且还有一条内径 4.8 米的服务隧道，用于主隧道的通风、日常的安全维修工作及在紧急情况下提供安全避难。欧洲隧道工程具有一些不平常之处：一是它是至今为止由私人机构筹资兴建的规模最大的基础建设工程；二是它是 BOT 项目融资方式中特许期最长的工程，特许期长达 55 年，跨越半个世纪
36、；三是政府提供的担保也是较少的工程。英法两国政府并没有像其他项目融资中承担诸如外汇风险、通货膨胀风险等，而只是提供了“无二次设施”担保和给予项目公司商务自主权等。前者是许诺在没有 CTGFM 的同意，在2020 年之前不会建立竞争性的海峡连接项目。后者是给予 CTGFM 自主决定税率及运营决策等的商务自主权。2项目公司所有权结构项目公司所有权结构如图 95 所示，欧洲隧道项目所有权结构是一个双重跨国联合体结构。两家公司是分别独立注册的。Eurotunnel PLC 注册地在英国，而 Eurotunnel S.A 注册地在法国，他们联合起来成立了一个合伙制公司 Eurotunnel Genera
37、l Limited（本文称欧洲隧道公司） 。融资的其他费用折旧之后和税收之前的所有收益或损失由 CTGFM 两家公司平均分担。项目的建设由一个建筑公司团体 Tansmanch Link 承担，Tansmanch Link 是一家由 5 家主要的英国建筑公司组成的 Tanslink 公司和由 5 家主要的法国建筑公司组成的 Transmanche 公司成立的合资公司。1986 年9 月，Tansmanch Link 与 CTGFM 签订了一个全面责任合同，负责工程的设计、施工、测试，计划施工期为 7 年，即建设公司保证在签订合同的 7 年之内将一个可以完全运营的铁路系统交付使用。如果欧洲隧道工程
38、在最后期限之后完工，Tansmanch Link 将承担每天 50 万英镑的损失。由偶然事件或者是洪水带来的推迟或成本增加都由 Tansmanch Link 来承担。但是以下事件带来的损失 Tansmanch Link不负责；一是欧洲隧道更改系统设计；二是英国或法国政府的行为；三是隧道岩床条件与欧洲隧道公司所预计的不符。由于在英国国内的资本市场上，存在发达的股本市场和债券市场，依靠项目公司在股市发行股票，或者筹集私营投资者的资金的办法，就可以从投资者手中为 BOT 项目筹集到足够的资金。因此，该项目就地融资，英法两国政府不提供任何外汇风险担保。欧洲隧道公司计划分阶段来筹集这一笔资金：（1）在中
39、标之前，牵头银行就已经收到了 33 家银行的太约 43 亿英镑的措辞坚定的债务承销意向书。（2）中标之后，发起人股东向 CTGFM 投人5000 万英镑。（3）牵头银行在建筑合同签订之后计划进行一次 50 亿英镑的联合贷款（syndicated loan） 。（4）欧隧道公司计划在 1986 年 6 月进行第二次股票发行，计划融资 15 亿到 25 亿英镑。（5）1987 年上半年计划进行第三次股权融资，计划融资 10 亿英镑。（6）1988 年、1989 年计划进行两次股票融资。项目债务融资主要由银行集团提供。1986 年 2 月，牵头银行组织了一个由 40 个二级银行组成的价值为 50 亿
40、英镑的联合贷款承销团，但是，在承销协议签订之前，银行要求借款人必须保证达到以下条件：（1）英法政府给予欧洲隧道公司自主经营权。（2）英法两国议会必须通过有关协议来保证项目合同的合法性。 （3）完成 15 亿英镑的二期股权融资。按照贷款协议，项目公司的债务责任是：（1）欧洲隧道公司通过将来的现金流来偿还贷款，签订合同之后 18 年内完全还清。（2）费用条款：欧洲隧道公司给予牵头银行总贷款额的 125作为牵头费用。（3）安全条款：欧洲隧道公司的所有资产用来作为还款的抵押。（4）欧洲隧道公司保证未经贷款银行允许不进行欧洲隧道系统之外的其他工程。（5）违约事件：如果以下任一事件发生，则欧洲隧道公司将被视为违约：一是欧洲隧道运营时间推迟一年以上；二是欧洲隧道公司违反责任造成无法补偿的后果；三是未按合同按时还款。（6）币种选择权：贷款货币包括英镑、法国法郎、美元，但是贷款银行团同意欧洲隧道公司有权选择其他的币种。（7）建筑合同必须签订。4项目风险分析欧洲隧道工程是历史上由私营团体筹款的最大的基础设施，它将面临极大的经济风险和市场风险，为此，它们进行了周密的经济可行性研究。它们预测：
