1、餐饮企业上市操作实务一、餐饮企业上市 7 个问题是关键导读：日前，证监会发布关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)，这意味着“尘封”多时的餐饮等生活服务类企业 IPO 将获放行。此次上市大门再开，门槛明显加高，但却丝毫没有影响餐饮行业争相上市的积极性，狗不理集团、广州酒家集团、顺峰饮食酒店管理、净雅食品四家餐饮企业都在排队上市，但遗憾的是无一通过。据统计，目前 A 股仅有全聚德、西安饮食、湘鄂情和绵世股份 4 家餐饮上市公司，此后，因税务、食品安全、成长性等诸多原因，餐饮企业的上市申请相继搁浅。哪些是餐饮企业上市面临的关键问题，如何解决这些关键问题应成为餐饮企业经营
2、者和投资人需要积极思考的问题。今天在这里总结了中国餐饮企业上市需要解决的七大关键问题供餐饮企业经营者与关注餐饮领域的投资人参考。1、品牌与市场定位中国的餐饮市场规模巨大，业态庞杂，消费者需求多元，只有清晰的品牌与市场定位才能赢得消费者的认同，才能在激烈竞争的市场中快速扩张，从而获得相对独特与领先的市场地位。拥有独特市场地位的公司才会获得投资人与资本市场的认可。我们围绕如下几个维度去展开餐饮企业品牌与市场定位问题的讨论：(1)业态组合中国餐饮业态庞杂，哪些业态才更易获得资本市场青睐？什么样业态组合的餐饮企业更容易上市？纵观表 1 中国内外餐饮上市公司，我们发现获得资本市场认可的餐饮业态的特征大致
3、如下：单一业态公司：业态产品标准化程度较高，可复制性极强，面向的市场空间巨大。单一业态和品牌亦足以支撑一个市值很高的餐饮上市公司，比如美国的墨西哥菜品牌 Chipotle(市值高达 130亿美金，P/E 倍数高达 61.80).多业态公司：由单一业态公司发展而来，逐渐实施多品牌多业态策略；且基本包含产品标准化程度较高的业态。我们认为，拟上市餐饮企业应至少在一个业态领域内获得独特的市场地位，且这个业态最好是产品标准化程度较高的业态。比如真功夫、永和在中式快餐业态内的领先地位。需要说明的是，这里并非排斥正餐类企业，优秀的正餐企业在产品标准化方面亦可以做得和快餐企业一样好，并达到相对工业化生产水平。
4、(2)需求定位中国消费者餐饮消费需求多元，除了餐饮需求功能多元外，还有各种口味的差异。对于餐饮企业而言，需要有清晰的消费者餐饮需求定位。(3)市场定位中国餐饮消费市场巨大，且市场结构化特征明显。不同的市场定位意味着不同的扩张策略。餐饮企业应有清晰的市场定位：是一线城市还是二三线城市？是区域市场还是全国性市场？这是餐饮企业在进行融资上市过程中必须清晰回答的问题。2、开店及门店扩张策略餐饮企业在有清晰的品牌和市场定位后，需要有清晰的开店选址策略及门店扩张策略，以保障业务的可持续快速增长。(1)开店选址策略。根据港交所餐饮企业上市指引，申请人须披露选择新餐厅地点的条件，以及防范新餐厅与现有餐厅竞争的
5、措施，以确保新餐厅顾客流量的增加不会导致现有餐厅顾客流量的减少。事实上，餐饮企业属于零售服务企业，选址是保障门店运营绩效的关键。一家发展成功的餐饮企业必有一套独有的选址手册。表 2 列出了一般餐厅的选址因素。餐饮企业应以历史上开出门店的所有经营数据为基础，结合以上各因素做多维度运营指标分析，从而得到自己独有的选址标准，清晰准确地把握单店复制的选址模型。(2)门店扩张策略餐饮企业业绩的持续增长依赖于门店的内生性增长及门店扩张。对此，港交所餐饮企业上市指引要求披露申请人未来的扩张计划详情，包括：1)拟开张餐厅数目、预期投资成本、截至最后实际可行日期已发生及已承担的金额、资金来源、餐厅的地点及类型及
6、2)申请人如何管理其业务扩充(如供应安排、人力及其他资源管理、质量监控、管理汇报等).对此，拟融资上市的餐饮企业应有清晰的门店扩张策略。如何增加餐厅网络中直营店的数量？在哪些地方增设直营店？开设直营店的单店投入情况怎样？如何做好大量人才储备以支持门店扩张？如果有加盟店，如何监控和管理加盟店从而提升加盟店绩效和特许加盟业务收入？合理的直营加盟店数比例是多少？这些关键问题都应在门店扩张策略里得到具体体现。3、单店业绩持续稳定增长单店业绩保持持续稳定增长体现了餐厅选址正确、品牌及产品在消费者中的认可度高，是餐饮企业业绩持续增长的保障。港交所餐饮企业上市指引要求披露同店销售额及桌/座流转率这两个核心单
7、店业绩指标。坪效(每平方米销售额)亦可作为单店业绩指标进行分析。拟上市餐饮企业应千方百计将核心单店业绩指标提高到甚至超过已上市公司水平。4、安全、稳定、持续的食材供应资源港交所餐饮企业上市指引明确指出关于供应商、食材来源及其价格的如下重大事项需要重点披露：(1)申请人主要食材于营业记录期的价格浮动及市价走势，以及其对申请人期内业绩的影响(2)申请人如何监察及控制主要食材的成本及主要食材成本的敏感度分析(3)申请人的主要食材来源、其保存期及申请人如何确保适当食材质量(4)申请人于营业记录期内的授权供应商的数目及其与申请人的平均合作年数，以及防范供应商作任何回佣安排的措施；(5)于营业记录期内任何
8、食品供应中断、与供应商提早终止合约安排或未能取得足够食材等事件针对以上披露要求，我们认为拟融资上市餐饮企业需要在食材供应资源方面做好如下准备：(1)根据企业实际情况，加大总部统一采购在整个采购体系中的比重、最大限度降低主要食材采购成本。提高统一采购的比例有利于实现原料采购的标准化，降低单位成本波动的随意性和偶发性。有利于深化产供结合，实现食材采购的产业化，强化上下游的联动性。(2)根据(1)建立清晰的各级供应商选择制度、确保安全、稳定的食材供应体系。(3)应有明确的制度及高效的信息化系统保障采购体系的可监控性和透明性，防范供应商回佣安排。(4)保持营业记录其内与主要供应商稳定的合作关系，合作协
9、议最好保持在 3-5 年。且合作协议最好保持相对标准化，其中应明确单位定价和采购数量及保障食品安全和供应流程的透明化，减少可能让投资者产生顾虑的环节。(5)与供应商付款结账必须取得发票正本。在这里着重强调第(5)点，餐饮企业在采购环节如果没有发票，不但不能抵税并且将对采购的真实性构成障碍，使得成本确认成为问题，从而造成上市实质性障碍问题。所以，食材供应商的规范是一切规范的源头。5、现金结账问题现金结账问题一直被认为是餐饮企业上市的最大问题之一。现金结账问题归根到底体现为两方面问题：一是如果现金结账比例过大，收入确认缺乏强有力依据；二是现金安全问题。(1)针对现金结账比例过大问题：一方面需要调整
10、结账方式比例，尽量鼓励顾客用银行卡、信用卡等可以有银行转账凭单的支付方式进行支付，最大限度减少现金结账比例；另一方面，关键是对现金结账部分需要将 POS 系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账，确保现金结账的收入真实性。(2)针对现金安全问题：除了(1)中提到将 POS 系统销售额与每日现金收账金额及每日银行存款对账对现金进行严格监控外，还需要对服务员、收银员、餐厅经理等职位进行严格的职责划分，且在点单收银系统上需要进行严格监控，以信息化系统提供可被监控、可供确认的收入和成本轨迹，强化收入与销售的对应性，为后续的财务分析的数据基础提供有效的支撑。缩减拟上市餐饮企业对于财务数据，销售业绩
11、进行人为操纵的空间。6、食品安全及质量监控食品安全问题是餐饮企业的命脉问题。食品安全问题的关键是抓住两端。一端是食材供应商源头，一端是餐饮企业中央厨房(如有)食材储藏、菜品生产、储存的各个环节。在食材供应商源头，需要加强统一采购力度，对供应商选择提出更为严格的考核要求，要求供应商必须获得国内国际相关食品安全生产认证。在中央厨房管理方面，餐饮企业的中央厨房必须获得 HACCP 认证，并且要有独特的食品安全监控管理体系，严密的台账管理。另外，针对食品安全的食材、原料溯源管理系统也是餐饮企业极为需要关注的食品安全监控手段。7、 信息化管理体系现代餐饮企业快速高效稳定地运营离不开强大的信息化管理系统。
12、实质上以上阐述的单店业绩管理、食材供应商管理、现金结账管理、食品安全及质量监控管理等问题都可以通过体系化的信息化管理系统来实现。著名正餐企业净雅餐饮企业集团投入数千万级别巨资邀请 IBM 及上海正品贵德餐饮软件有限公司对信息化管理系统进行咨询及升级改造，足以看出信息化管理系统对其运营效率的重要。无论是快餐企业还是正餐企业，都需要努力实现标准化的产品生产过程，并在此基础之上，建立全流程信息管理系统。这样才能提供一个强大的内控系统，为解决以上提到的关键问题提供有效的工具。餐饮市场规模巨大，关系到国计民生，资本市场没理由不对这个某种意义上永续发展的行业进行开放。餐饮企业应努力解决好自身的问题，为迎来
13、资本市场的曙光铺平道路。二、餐饮企业上市利弊分析餐饮企业尤其是餐饮连锁企业，在做到一定的规模后，都会情不自禁地产生上市的冲动。但是，餐饮企业上市有利有弊，并非一上市就走上了康庄大道。上市之利企业上市不言而喻的优势就是融资。餐饮企业上市就等于拥有了一个持续融资平台，可以为企业的快速扩张筹集足够的资金。上市还能为餐饮企业带来良好的品牌效应，通过上市获得的广告效应能有效促进市场的开拓。另外，上市让餐饮企业在获得政府资源、银行授信等方面的优势也是非常明显的。上市之弊首先，大股东与职业经理人的纠葛会影响企业的发展。餐饮企业多为家族企业，一旦上市，企业就成了公众公司，必须进行规范化运作，原家族控制人，即大
14、股东，不可能放心大胆地把企业交给职业经理团队运营，而可能会过度的插手、干预、管制职业经理团队运营活动，这将会严重影响企业的发展。其次，受文化传统等诸多因素的影响，部分企业并不喜欢高透明度的运营。但是，餐饮企业上市后，作为公众公司，公开披露的企业资料尤其是涉及到菜品的资料会让竞争对手有更深入的了解。再次，餐饮企业维持上市资格需要成本，尤其在美国这样的海外资本市场，用于中介机构、信息披露等方面的维持成本是非常高的，会间接摊薄公司的收益。最后，餐饮企业上市后，企业的经营状况会影响到企业股价的表现，反过来，企业股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦。股民对利润的增长有一定要求，会给
15、企业经理人带来压力。这容易促使企业经理人过于看重短期效益，而忽视长期效益。因此，餐饮企业在上市之前一定要考虑清楚，上市对自己是利大于弊还是弊大于利，考虑好的再决定是否上市。不然，盲目的上市，等上市后才发现上市对自己弊多利少，于是又忙着退市。那样来回的折腾，很伤元气。三、餐饮企业上市难点上市基本是每个公司的目标，餐饮业也不例外，但餐饮业的上市太艰难，中国吃网记者了解到，全中国这么多家大大小小的餐饮公司，众多知名餐饮企业也想方设法的想要上市，能在 A 股市场上市的却只有三家，其中一家还不是主营餐饮的。可见在中国餐饮企业的上市有多么艰难。照餐饮形势来看，上市越发艰难，三家上市的餐饮公司中，2007
16、年 11 月上市的全聚德和 2009 年 11 月上市的湘鄂情；另外的西安饮食还不是主营餐饮的，而更早些上市的“小肥羊”则是在港股完成的上市。而湘鄂情在餐饮环境下转型环保和影视产业，看起来并不打算再把餐饮当做主业，全聚德靠的是老字号口碑，但年度业绩报告利润也在不断下降，其他品牌正在努力上市，但结果大多并不如意。2011 年中国证监会发审委审核拟上市公司共计有 265 家通过,但是无论是 A 股还是 H 股,想上市的餐饮企业则全军覆没。而这个结果保持到今天。上市餐饮公司的下坡路湘鄂情是从深圳起家，公司实际控制人孟凯，上世纪 80 年代只身一人从湖北来深打拼，在朋友的帮助下孟凯盘下了位于蛇口石云路
17、的一个 260 多平方米的废品回收站，将其改造成餐馆，后来这个地方成为湖北人在蛇口聚会的“根据地”，同时这也让孟凯赚到了人生中的“第一桶金”。1997 年，孟凯的餐厅在原址扩建为 1000 平方米的酒楼，正式打出了“湘鄂情”的名号。1999 年，孟凯揣着 200 万元到“政治中心”北京开店。2012 年年底是湘鄂情发展的分水岭，随着政府“反腐禁令”实施，公务宴请市场受到极大打击，这直接影响到了湘鄂情的发展。从 2013 年开始，湘鄂情正在着手调整产业布局，回收餐饮店面跨行业转型等等。今年年初，湘鄂情在深圳的最后一家门店，新闻路分店已经关门。这家发迹于深圳的企业，如今已经完全撤出深圳市场。足可看
18、出湘鄂情转型的决绝。而全聚德，2013 年年报显示净利润同比下降 27.62%，2013 年公司实现营业收入 19 亿元，同比下降 2.13%。主要原因是公司上半年受市场环境影响，高端接待业务有所减少。全聚德也做出了转型大众，开办宴席特价等等活动吸引消费者，但是结果并不乐观，上座率仅仅维持在六成左右，而前些日子的股东大会上董事长表示转型大众行不通，或可能继续转回高端市场，这种逆市的升价情况能否得到消费者支持还是个未知数。而不论是湘鄂情还是全聚德，都显示出了如今餐饮市场的迷茫探索状态，上市难度进一步加大，让想要上市的餐饮企业又惆怅了一把。那些努力想要上市的餐饮企业不想上市的餐饮企业是因为它们实力
19、不足。像知名的狗不理，俏江南，小南国等都有这个打算，虽然都胎死腹中，但是上市热情不可抵挡。狗不理想要上市，最好的证明就是它一直冲刺国内资本市场，并购海外餐饮企业。 但业内人士对狗不理上市并不看好，因为对于一些发展势头良好、或只做区域连锁的餐饮企业，稳定的单店业绩就足以提供稳定的现金流，而并不需要太多投资。那狗不理谋求上市的成功几率有多少呢? 与其他餐饮企业一样，由于标准化生产难度大、财务核算票据缺乏、经营不确定性过大，狗不理的上市目标一直没有实现。虽然今年年初国内 IPO 市场重启，但由于排队等待的企业众多， “狗不理”如果上市成功，到底是以大众包子为主业发展，还是投资酒店等其他业务，备受市场
20、质疑，因此要实现在国内上市仍然不被看好。而俏江南年初被曝将被收购，尽管俏江南创始人张兰依然否认签署了转卖协议，但外界普遍认为张兰即将在不久的将来把自己一手创办的企业拱手让给 CVC。俏江南近年来多次上市失败，或是将被转卖的重要原因。2011 年 3 月，俏江南向中国证监会递交了 A 股上市申请，但在 2012 年 1 月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。在 A 股上市的尝试失败后，俏江南又转战H 股。为了能成功登陆港股，张兰不惜更改国籍至加勒比岛国，目的为了在香港上市后享受缴纳不超过 10%的个人所得税。2012 年年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但时至今日，
21、俏江南依然未能挂牌交易。而其他像上海餐饮企业小南国餐饮控股有限公司在 2011 年年底决定取消在香港上市的计划,另一家餐饮巨头金钱豹则在上市受阻之后干脆选择出售。餐饮企业上市为何如此艰难？究竟是上市要求对于餐饮企业来说定的太高了,还是餐饮企业本身的品质有问题?2009 年湘鄂情上市后，证监会暂停了餐饮企业的上市计划。 2012 年 05 月 17 日，中国证监会发布了关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)，对发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、食品安全卫生、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保障情况等事项作出详细的披露要求。此前有消
22、息称,中证监将拟上市餐饮企业的年利润标准由 3000 万人民币提高至 5000 万元,而这些也成为阻碍上市的不争事实。另一方面,餐饮业不断爆出的“勾兑门”等食品安全问题也给餐饮业本身带来了不少舆论压力。而关于餐饮企业本身的性质问题也被计入考量。其原因在于监管部门对行业特殊性的考虑，一是不能规范地 “纳税以及给员工上保险”也是监管部门迟迟不落批文的重要因素。二是餐饮业“收入、成本无法可靠计量”，餐饮企业不同其他行业,其经营中的营业收入不能定时定点,且一般都是现金收入,再加上,是否开具发票也没有强制性,这就意味着每一笔收入不能确定其收入凭证，而在日常的采购时,也不能保证每一家供应商都能提供正规的发
23、票。或许,这种情况在中证监看来,根本就是无法监管。即使是已经上市的餐饮企业,也应为品质问题受到了公众的谴责,而消费者最终的矛盾均指向了批准其上市的监管机构。监管机构似乎明白了,对于餐饮企业来说,上市与否不仅面临着企业本身和投资者,还要为千千万万的食客负责。专家：餐饮企业上市 规范管理体制是重点餐饮企业上市难的原因已经很清楚，中国吃网绿满家餐饮咨询专家认为，餐饮企业上市难，核心在于餐饮的管理体制问题，内部管理部规范不透明是个硬伤。规范的内部控制包括订单合同、采购管理、仓库管理、前台管理、财务核算等，所有资金进出均应有相应凭证，以保证财务指标的真实性和合法性。即使是具有一定连锁规模的中餐企业，如果不实现标准化经营，上市之路也难免步步惊情。对渴望投身资本市场的餐企来说，一切都要靠自身的摸索和领悟，并同时承受着比其它行业更苛刻的考量与质疑。而食品安全更是重点，更多的要期望整个餐饮行业能提升食品安全的口碑。四、餐饮企业上市之殇
