1、1高级财务会计案例分析1、A 股份有限公司(下称 A 公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。(1)A 公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：2009 年 A 公司收购了甲出租汽车公司。A 公司拥有 6 000 辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与 A 公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有 200 辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以 2009 年 3 月 31 日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，A 公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的
2、审计费用 10万元由 A 公司承担。经会计师事务所审计，甲公司 2009 年 3 月 31 日总资产为 2 300 万元，负债总额为 500 万元，净资产为 1 800 万元。A 公司按净资产的 120%，即 2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009 年 4 月 1 日，A 公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为 A 公司的一个业务分部，进行吸收合并。(2)2009 年 A 公司其他长期股权投资情况如下：A 公司投资于乙饭店，拥有乙饭店 80%的表决权资本。乙饭店注册资本5 亿元，处繁华地段，2009 年实现净利润 3 亿元;A 公司投资于丙度假村，2009 年 6 月 30 日持股
3、比例为 30%;7 月 1 日再投资后持股比例为 70%。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。A 公司于 2009 年 8 月 1 日支付 500 万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本 600 万美元，A 公司收购后拥有丁餐馆 70%的表决权资本。丁餐馆 2009 年度实现净利润 100 万美元，其中，17 月份实现净利润 40 万美元。A 公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社 80%的表决权资本。戊旅行社注册资本 500 万元，由于市场竞争激烈，2009 年末已资不抵债，净资产为-100 万元。2A 公司投资于戌汽车修理公司，拥有该公司 5%的表决权资本，对戌
4、公司没有重大影响。戌公司注册资本为 4 000 万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A 公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。要求：(1)请根据资料 (1)，回答以下问题：指出 A 公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。请说明 A 公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。请说明 A 公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明 A 公司支付的审计费的处理原则。(2)根据资料 (2)，分析、判断哪些公司应纳入 A 公司的合并范围
5、? 并说明理由。(3)根据资料 (2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A 公司应如何反映合并净利润?【本题 20 分，建议 15.0 分钟内完成本题】【正确答案】：(1) 该企业合并属于同一控制下的企业合并。理由：按照企业会计准则第 20 号企业合并的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A 公司与甲出租汽车公司，属于和平企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。A 公司合并甲出租汽车公司的合并日为 2009 年 4 月 1 日。理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A 公司在 4 月 1 日全
6、面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。A 公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。3理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。A 公司支付的对价 2 160 万元与取得的甲公司净资产账面价值 1 800 万元之间差额 360 万元，应冲减资本公积股本溢价部分;股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A 公司支付的审计费应计入当期管理费用。(2)A 公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。戌汽车修理公司不应纳入合并范围。理由：A 公司拥有乙饭店
7、80%的表决权资本，乙饭店属于 A 公司的子公司;A 公司原拥有丙度假村 30%的持股比例，追加投资后增至 70%，达到控制，应纳入合并范围;A 公司通过收购丁餐馆 70%表决权资本，使丁餐馆成为 A 公司的子公司;A 公司拥有戊旅行社 80%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但 A 公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。戌汽车修理公司不属于 A 公司的子公司，不应将其纳入合并范围。(3)A 公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A 公司应将丁餐馆在 2009 年 8 月 1
8、日2009 年 12月 31 日实现的净利润纳入合并利润表。2、华南公司是境内国有控股大型化工类上市公司，其产品所需 MN 原材料主要依赖进口。近期以来，由于国际市场上 MN 原材料价格波动较大，且总体上涨趋势明显，该公司决定尝试利用境外衍生品市场开展套期保值业务。套期保值属该公司新业务，且须向有关主管部门申请境外交易相关资格。该公司管理层组织相关方面人员进行专题研究。主要发言如下：发言一：公司作为大型上市公司，如任凭 MN 原材料价格波动，加之汇率波动较大的影响，可能不利于实现公司成本战略。因此，应当在遵守国家法律法规的前提下，充分利用境外衍生品市场对 MN 原材料进口进行套期保值。发言二：
9、近年来，某些国内大型企业由于各种原因发生境外衍生品交易巨额亏损事件，造成重大负面影响。鉴于此，公司应当慎重利用境外衍生品市场对 MN 原材料进口进行套期保值，不应展开境外衍生品投资业务。发言三：公司应当利用境外衍生品市场开展 MN 原材料套期保值。针对MN 原材料国际市场价格总体上涨的情况，可以采用卖出套期保值方式进行套期保值。发言四：公司应当在开展境外衍生品交易前抓紧各项制度建设，对于公司衍生品交易前台操作人员应予特别限制，所有重大交易均需实行事前报批、事中控制、事后报告制度。发言五：公司应当加强套期保值业务的会计处理，将对 MN 原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期，并在符合规定条
10、件的基础上采用套期会计方法进行处理。假定不考虑其他有关因素。4要求：根据上述资料，逐项判断华南公司发言一至发言五中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。【分析与解释】发言一不存在不当之处。发言二存在不当之处。不当之处：不应开展境外衍生品投资业务。理由：不能因为其他企业曾经发生过境外衍生品投资巨额亏损事件，就不利用境外衍生品市场进行 MN 原材料套期保值。发言三存在不当之处。不当之处：采用卖出套期保方式进行套期保值。理由：卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，而买入套期保值才能防范价格上涨风险。发言四不存在不当之处。发言五存在不当之处。不当之处：对 MN
11、原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期。理由：对 MN 原材料预期进口进行套期保值，属于对预期交易进行套期保值，应将其确认为现金流量套期进行会计处理3、南方公司是一家国有控股的 A 股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009 年 1 月 1 日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股
12、的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。乙：公司上市只有 3 年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式；激励对象应当包括董事（含独立董事） 、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干；在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式；股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高者：（1 ）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公
13、司标的股票收盘价；（2 ）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚5拟股票应当作为权益结算的股份支付进行会计处理；股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付进行会计处理。假定不考虑其他有关因素。要求：根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。【分析与解释】1.甲的发言不存在不
14、当之处。2.乙的发言存在不当之处。（1）不当之处：采用限制性股票激励方式理由：南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式或：限制性股票激励方式适用于成熟型企业或对资金投入要求不是非常高的企业（2）不当之处：激励对象包括独立董事和监事。理由：独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营；国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。（3）不当之处：激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干。理由：南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。3.丙的发言不存在不当之处。4.丁的发言存在不当之处。不当之处：虚拟股票作为权益结算的股份支付进行会计处理。理
15、由：采用虚拟股票激励方式，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司分红并享受股价升值收益。或：虚拟股票本质上是奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。4、甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：（1）收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设
16、立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为6120 亿元，留存收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元） ，负债合计为 1 亿元（公允价值与账面价值相同） 。并购完成后，甲公司 2007 年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢
17、铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为 3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元） ，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股（公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占
18、丁公司股份的60%） ，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他因素。要求：1.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。()2.分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。3.分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日） ，并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁
19、公司的资产和负债应当如何计量。4.分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。【分析与解释】甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。甲公司并购丙公司属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。或：甲公司和丙公司都是锅铁制造企业。或：（1） （2）合并，即：甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并
20、购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。甲公司并购丁公司属于纵向并购。理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。7或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。2.（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 XYZ 集团公司的最终控制。 （0.5 分）（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。或：参加合并的甲公司和丙公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司
21、和丁公司在合并前不存在关联方关系。或：参与合并的甲公司和丁公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制。或：（2） 、 （3）合并，即：甲公司并购丙公司、甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的公司在合并前不存在关联方关系（或参与合并的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制） 。3.（1）甲公司并购乙公司的合并日为 2007 年 6 月 30 日。甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方（乙公司）的原账面价值计量。（2）甲公司并购丙公司的购买日为 2008 年 12 月 31 日。甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（3）甲公司并购丁公司的购买日为 2009 年 6 月 30 日。甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。4.（1）甲公司并购乙公司不生产商誉。甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积（或调整甲公司的资本公积） 。（2）甲公司并购丙公司生产商誉。商誉金额4-3.51000.5（亿元） 。（3）甲公司并购丁公司不产生商誉。甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入） 。
