1、1分公司管理制度第一章 总则一一一 为 了规范深圳七十二健康 发展有限公司（以下简称总公司）及其分公司、子公司（以下简称分公司）的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公司规范、有序、健康发展，根据公司法和总公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本制度。一一一 本制度适用于总公司所属分公司。一一一 本制度所称的分公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或分公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。一一一 总 公司作为 分公司的股东，按公司投入分公司的资本额享有对分公司的资产收益权、重大事项的决策权、
2、高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 一一一 总 公司分公司 实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司有序、规范、健康发展。2一一一 加强总公司对分公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。各子公司要依法自主经营，在总公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效
3、益，提高员工的劳动效率。第二章 经营管理一一一 总 公司将根据 发展需要，对各分公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。各分公司应确保各项预算指标的实施和完成。一一一 各分公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、管理制度权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经总公司批准后按有关规定处理。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由总公司总经理办
4、公会审查后提请总公司董事会批准方可实施。需增加筹资，实施时事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用途、投向、用款进度，经总公司董事长批准后由财务部协调解决。3一一一 各分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和总公司规定从事经营工作。 一一一 各分公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据总公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报总公司审查备案。一一一一 总公司建立信息管理系 统，各分公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则
5、反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为总公司的经营决策提供科学的依据。第三章 人事及薪酬管理一一一一 各分公司应 依法设立董事会， 总公司安排人员协助管理。 一一一一 子公司的经 理（包括经理、副经 理）由总公司提名并提请分公司的董事会任命和解聘，分公司的经理由总公司直接聘任和解聘，分公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司经营管理工作规范有序进行。被聘用的子公司部门经理应与子公司签订聘用合同，被聘用的分公司部门经理应与总公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。4一一一一 各分公司、子公司
6、的 财务负责 人实行总公司委派制，并由总公司财务部对其直接负责。一一一一 在总公司定 员范围内，各分公司的机构 设置和人员编制需报总公司审查备案，不得随意增加或减少人员、及设立新岗位等。一一一一 各分公司录 用员工一律实行公开招聘制度， 应制定员工的招聘录用、辞退及人事管理办法并报总公司备案。一一一一 建立各分公司 经理向总公司总经 理办公会的定期报告制度。分公司管理制度分公司的经理必须每季度向总公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告，每年向总公司董事会进行一次述职报告。一一一一 分公司应制 订薪酬管理和奖惩 制度，报总公司批准。分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定。分公司副经理的薪
7、酬由分公司、子公司总经理拟定报总公司审查确认。分公司部门员工的薪酬由分公司总经理确定。分公司全体员工的薪酬由总公司财务部统一发放确定并发放。第四章 财务管理一一一一 分公司应根据国家法律和法 规 及总公司规定制定本公司的财务管理制度，报经总公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。分公司经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总5公司的监督和业务指导，主要职责如下：1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；2、组织实施所在公司的采购、销售计划；3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报总公司审批、并由总公司统一购买分配；4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行
8、职责； 一一一一 各分公司制定的 财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面：1、对外投资管理制度；2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；3、预算管理制度；4、费用管理制度。一一一一一 未经总公司批准，分公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。一一一一一 各分公司的 财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。分公司企业所得税由总公司财务部统一申报缴纳。分公司除企业所得税外的其他各项税费、分公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。6分公司下述会计事项按照总公司的会计
9、政策执行：1、分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。2、分公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审分公司及分公司管理制度计。一一一一一 各分公司必 须按月编报会计报表并在次月 5日前上报、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并在季末次月 10 日前报送总公司。分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司的财务负责
10、人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。第五章 重大事项管理一一一一一 各分公司 应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等重要文件，以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；分公司对以下重大事项应当在发生后一小时内报告总公司董事会：71、重大诉讼、仲裁事项；2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；3、重大经营性或非经营性亏损；4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；5、重大行政处罚；一一一一一 分公司、子公司的 负责
11、人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向总公司报告信息。一一一一一 内幕知情人 员对总公司及分公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第六章 审计监督一一一一一 总公司设 立审计部，对公司董事会负责。各分公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司审计部门完成总公司指令的各项审计工作，任何单位分公司及分公司管理制度和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 一一一一一 总公司审计 部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者
12、的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、分公司的重大事项。 8一一一一一 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任，必须由总公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。 一一一一 各分公司、子公司 对外签订的重大 经济合同必须报备总公司审计后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；2、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同；3、与其他投资人合作项目开发合同；4、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；5、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。第七章 特别审批
13、事项一一一一一 分公司发 生下列事项，应事先征得总公司批准：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、租入或租出资产；5、重大经济合同；6、债券或债务重组；97、研究和开发项目的转移；8、总公司认定的其它事项。第八章 附则一一一一一 各分公司必 须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行。一一一一一 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。一一一一一 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。一一一一一 本制度由 总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释。
