1、0 名词定义：(一)1、项目融资：项目融资从广义上说为项目的一切筹措资金活动；狭义上金融界将具有无追索权或者只有有限追索权的融资活动称为项目融资。大多数国家认可狭义上的项目融资概念。项目融资是指为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。按照这种定义，项目本身的经济效益被限制为首要的偿贷来源。项目融资能解决四个方面的问题：一是为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资；二是满足政府在资金安排上的特殊需求；三是为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权；四是为实现公
2、司的目标收益率。2、有限追索：在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目投资还是传统形式融资的重要标志。对于后者，贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款，即贷款人主要依赖的是借款人自身的资信情况，而不是项目的经济效益；而前者，作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段（例如，项目的建设期和试生产期）对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内（这种规定范围包括金额和形式的限制）对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款 人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。有限追索的实质是由于项目本身的经
3、济强度还不足以支撑一个 “无追索”的结构，因此还需要项目的借款人在项目的特定阶段提供一定形式的信用支持。追索的程度则是根据项目的性质、现金流量的大小和可预测性，项目借款人在这个工业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素，通过谈判来确定的。就一个具体的项目而言，由于在不同的阶段项目风险程度及表现形式会发生变化，贷款人对追索的要求也会随之相应调整。例如，贷款人通常会要求项目借款人承担项目建设期的全部或者至少大部分风险，而在项目进入正常生产阶段之后，可以同意只将追索局限于项目资产及项目的现金流量。3、非公司负债型融资：非公司负债型融 资（Off-balance
4、 Finance）也称表外负债，是指项目的债务不表现在项目投资者（即实际借款人）的公司资产负债表中的一种融资形式。而公司的资产负债表是反映一个公司 在特定日期财务状况的会计报表，所提供的主要财务信息包括公司所掌握的资源、所承担的债务、偿债能力、股东在公司里所持有的权益以及公司未来的财务状况变化趋势。4、信用评级：信用评级是对被评对象未来债务清偿能力与可信任程度的评判，是对信用风险的评价，从本质上讲，是一种建立在客观基础上的定性判断。5、公司型合资结构：公司型合资结构的基础是有限责任公司。公司型合资结构是目前世界上最简单、有效的一种投资结构，这种投资结构历史悠久，使用广泛。公司是与其投资者（公司
5、股东）完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家有关法律（如公司法）以及公司章程所给予的。作为一个独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利。对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。公司承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的可能。除了公司被解散的情况之外，公司对这些资产和权益有着永久性继承权，而不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型结构相对简单明了，国际上大多数的制造业、加工业项目采用的是公司型合资结构，并且在 20 世纪 60年代以前有很高比例的资源型开发项目也采
6、用的是公司型合资结构。6、非公司型合资结构：非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是项目发起人为实现共同的目的，根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，主要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。这种投资结构从严格的法律概念上说不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。选择这种投资结构的原因可能是因为在这些领域仅由一个投资者来开发融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资，共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不是去对投资项目进行控制；或者投资者具有
7、进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可以与当地的经营者联合起来共同投资。7、合伙制结构：合伙制结构是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人既可以是自然人，也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这一点与成立一个公司有本质的不同。然而，在多数国家中均有完整的法律来规范合伙制结构的组成及其行为。合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。8、信托基金结构：信托基金作为一种投资形式，在我国应
8、用较少，在英、美、法应用较为普遍。其中在房地产项目和其它不动产项目的投资、在资源性项目的开发以及在项目融资安排中比较经常使用的一种信托基金形式被称为单位信托基金，简称为信托基金结构。严格地讲，信托基金结构是一种投资基金的管理结构，在投资方式中这种结构属于间接投资形式。（二）1、资金成本：项目融资资金成本是指项目取得和使用资金必须付出的代价。它包括筹资费用和资金占用费用。筹资费用包括：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费等。资金占用费用包括：借款利息、债券利息、股利、红利等。资金成本通常以资金成本率表示，以利率形式出现。2、股本资金：股本资金是投资者
9、投入的风险资金，它是项目融资的基础。在资金偿还序列中股本资金排在最后一位。对于项目投资者，股本资金在承担风险的同时，也会由于项目具有良好的发展前景从而能够为其带来相应的投资收益。在项目融资案例中，一般分为股本资金和准股本资金。3、 债务资金：项目债务资金是指项目融资中除股本资金外，以负债方式取得的资金。合理安排债务资金比例是解决融资项目资金结构问题的核心所在。对于投资者来说，债务资金可以从本国资金市场和外国资金市场来筹措。除规模较小的项目之外，多数大型融资项目的债务资金几乎全部或者大部分来自于国外资金市场。因此，国外重点金融市场是项目债务资金筹措的主要场所。4、商业票据：商业票据是享有信誉的大
10、企业在金融市场上筹措短期资金的借款凭证，是一种附有固定到期日的无担保的本票。商业票据的主要投资者是工业企业、保险公司、各种基金（如退休基金、养老基金等）及个人。票据的销售价格是基于国际资本市场情况和主要的评级公司（如标准普尔公司和穆迪公司）所授予的信用等级而定的，一般以贴现方式发行。通过发行新的商业票据偿还旧的商业票据，就可以达到融通长期资金的目的。5、项目可行性研究：项目可行性研究包括项目的前期开发协议，项目融资商业环境，项目建设的必要性、条件、技术、经济等的研究，还包括项目的可融资性研究。项目的技术、经济及商业环境的可行性是从项目投资者的角度分析投资者在项目整个生命期内是否能 够达到预期的
11、经济效益。项目的可融资性分析则是在可行性分析的基础上，判断银行对该项目的可接受程度，只有银行愿意参与到项目中来，项目融资才能成功。6、项目建设必要性研究：项目建设必要性研究，是指从宏观上考察项目建设是否符合国民经济平衡发展的需要，是否符合工业布局的需要和是否符合国家的产业政策；从微观上考察项目是否符合市场的要求，是否符合地区或部门的发展规划和企业的发展要求，是否能把科研成果转化为社会生产力，以及是否能取会生产力， 以及是否能取得较好的经济效益、社会效益和环境效益。7、建设条件：建设条件是指保证项目建设和生产经营顺利进行的必要条件，包括建设施工条件和生产经营条件。通过对项目实施的可能性和投产后能
12、否顺利地生产经营的可能性进行的分析研究，使建设项目建立在建设和生产条件可靠、稳定的基础上。8、财务净现值：财务净现值是指在项目计算期内，按行业基准折现率或设定折现率计算的各年净现金流量现值的代数和，简称净现值，记作 FNPV。9、财务内部收益率：财务内部收益率是指项目投资实际可望达到的报酬率，即能使投资项目的净现值等于 0 时的折现率，记作FIRR。10、动态投资回收期：动态投资回收期是指在考虑货币时间价值的条件下，以投资项目净现金流量的现值抵偿原始投资现值所需要的全部时间。11、借款偿还期：借款偿还期是指用可用于偿还借款的资金来源还清贷款本息所需要的全部时间。偿还借款的资金来源包括折旧、摊销
13、费、未分配利润和其他收入等。借款偿还期可利用借款还本付息计算表的有关数据计算。12、国民经济效益分析：国民经济效益分析又称为国民经济评价，它是指按照资源合理配置的原则，从国民经济的角度出发，通过利用影子价格、影子工资、影子汇率和社会折现率等国家参数，计算、分析项目对国民经济的净贡献，以评价项目经济合理性的经济评价方法。国民经济效益分析是项目评估的重要组成部分，是投资决策的重要依据。13、融资结构：融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构 成。要做到融资结构的优化，应该把握的基本原则是：以融资需要的资金成本和筹资效率为标准，力求融资组成要素的合理化、多元
14、化，即筹资人应避免依赖于单一 融资方式、单一资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从筹资人的实际资金需要出发，注意内部筹资与外部筹资、直接融资与 间接融资相结合，以提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。（三）BOT 项目融资模式简介BOT 是 Build(建设)，Operate(经营)，Transfer（转让）三个英文单词第 一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。20 世纪 80 年代末，大量的资本密集型项目，特别是发展中国家的基础设施项目在寻找资金，而银行、项目投资者、项目所在国政府也在积极寻求一种抗政治风险、金融风险、债务风险能力强，并能
15、够提高投资收益和经营管理水平的融资模式，BOT 模式就是在此背景下 产生的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。BOT融资模式的基本思路是：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目，获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。所以，有时 BOT 被称为“暂时私有化过程”。世界银行在1994 年世界发展报告中指出，BOT 至少有三种具体形式：BOT、BOOT、BOO 1、标准 BOT： 即本节所说的最典型的定义。私人财团或国外财团自己
16、融资来设计、建设基础设施项目。项目开发商根据事先约定经营一段时期以收回投资。经营期满，项目所有权和经营权将被转让给东道国政府。2、BOOT（Build-Own-Operate-Transfer），即建设-拥有-经营-转让 BOOT 具体是指由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。BOOT 与 BOT 的区别在于：一是所有权的区别。在 BOT 下项目建成后，私营部门只拥有所建成项目的经营权，但在 BOOT 方式下，在项目建成后的规定期限内，私营部门及既有经营权，也有所有权。二是时间上的区别，采用 BOT
17、方式，从项目建成到移交给政府这段时间一般比采用 BOOT 方式要短。3、BOO（Build-Own-Operate），即建设-拥有-运营。具体是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。除此之外，它还有一些变通形式。以下是一些较普遍的 BOT 项目融资方式： 如 BTO（Build- Transfer -Operate），建设-转让-经营；BLT（Build-Lease-Transfer），即建设-租赁-移交；DBFO（Design- Build-Finance-Operate），即设计-建设-融资-经营；FBOOT（Finance-Build-Own-Operate- Transfer），即融资-建设-拥有-运营-转让； BOL （Build-Operate-Lease），即建设-经营-租赁；TOT（Transfer-Operate- Transfer），即移交-运营-移交。
