1、第 2 章 项目公司设立方案北控水务集团、中建三局集团有限公司组成联合体作为平阴县锦水河水系综合治理工程 PPP 项目社会资本方。我方将依据中国法律并按照平阴县锦水河水系综合治理工程 PPP 项目竞争性磋商文件要求, 在济南市平阴县专门成立符合本项目特点的项目公司。项目公司的经营范围为调洪区建设；锦水河水系的河道清淤、扩挖、疏通，改（扩）建阻水建筑物，新建（改建）岸坡护砌工程；新开挖河道（沟） ；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提升等工程的融资、建造、运营、维护和移交。在运营期内的任何时候，未经平阴县人民人民政府或其指定的部门书面批准，我方作为投资方不会更改投标文件中关于项目的核心边
2、界条款。我方承诺集中联合体各方优秀资源，充分发挥各方的投融资及项目管理经验，组建一支具有丰厚的专业技术经验，完善的管理体系、团结创新、顾全大局的项目实施团队。以高质量、高标准按期圆满完成项目建设、运营任务为根本宗旨，为推进平阴县社会经济发展和人民群众生活质量而努力。我方为保证项目总目标的实现，包括“投融资目标、质量目标、工期目标、成本目标、安全目标、环保目标、运营目标等” ，在项目公司组织机构设置上将围绕上述目标，做到组织落实、人员落实、责任落实、管理措施落实；将围绕签约筹建阶段，融资建设阶段、运营维护阶段和清算移交等阶段，合理调整管理结构、人员配备，并做好工作衔接；将围绕河道治理、工程绿化、
3、生态湿地、房屋建设、土地一级整理等各专业，确保持证上岗、充分落实交底并针对重点难点分部分项工程开展专家论证；将围绕政府出资方、行政监管方、项目关联方（勘察、设计、监理） 、影响关联方（管线、征拆等相关主管部门） 、项目经理部（若中标超过一个标段，标段间资源调配和联动等） ，在项目公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为项目建设服务。2.1 项目公司组建计划2.1.1 项目公司组建时间及计划我方中标后将立即着手项目公司注册准备工作，在取得中标通知书 15 工作日内草签经平阴县人民政府审核同意的 PPP 项目合同，在投资协议签订之日起3 个工作日内，向政府方提交项目公司成立文件。随后按中
4、华人民共和国公司法等有关的法律、法规、国家的相关规定、股东各方规章制度及对投标文件的承诺，在 PPP 合同签订 7 日内组建“XXX 投资有限公司 ”（以实际工商注册的名称为准） ，公司性质为有限责任公司，负责本项目的资金筹措、建设实施、债务偿还、资产管理和运营维护等。2.1.2 项目公司注册资金我方将严格遵守招标文件有关要求，承诺项目公司注册资本不低于项目总投资 25%，其中，政府方出资代表出资 20%，我方出资 80%，出资方式均为货币出资。2.1.3 项目公司注册、办公地点本着有利于开展本项目的建设、运营工作，发展平阴县地区经济，增加当地的税收、人员就业，项目公司拟注册地为山东省济南市平
5、阴县（具体以实际注册地为准） 。项目公司办公地点也与注册地点一致。2.1.4 项目公司章程项目公司在注册时按中华人民共和国公司法的要求制订公司章程，公司章程应符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规及其他有关规定和要求及投标文件的承诺。主要内容如下：第一条 为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定，由北控水务集团（以下简称“甲方” ） 、平阴县水务局（以下简称“乙方” ）共同制定本章程。本章程中的各项条款如与法律、法规的规定抵触，以法律、法规的规定为准。第二条 公司组织形式为有限责任公司。公司是企
6、业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条 公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、以及财务、会计人员等全体员工具有约束力。第五条 项目公司的经营范围主要为调洪区建设；锦水河水系的河道清淤、扩挖、疏通，改（扩）建阻水建筑物，新建（改建）岸坡护砌工程；新开挖河道（沟） ；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提升等工程
7、的融资、建造、运营、维护和移交。第六条 公司的投资总额为人民币 110457 万元（暂定） 。第七条 甲、乙双方的出资额共为人民币 27614.25 万元，以此为公司的注册资本。其中：甲方出资人民币 22091.4 万元，占注册资本的 80%，乙方出资人民币 5522.85 万元，占注册资本的 20。 第八条 任何一方认缴出资额，均由公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。公司在收到验资报告之日起 30 日内向出资方出具出资证明书。 第九条 任何一方事先未经另三方书面同意，不得对其在公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的权利担保。第十条 公司股东享有以下权利（一）参加并推选代表参
8、加股东会，并根据其股权比例享有表决权；（二）推荐和选举由非职工代表担任的董事、监事；（三）了解公司的经营状况及财务状况，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；（四）股东按照约定分取红利；（五）优先认购公司新增的注册资本；（六）依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；公司终止后，分得公司剩余财产；（七）享有法律、法规及本公司合同和公司章程规定的其他权利。第十一条 股东各方应尽的义务： 甲方主要职责包括但不限于：(一) 按约定投入公司注册资金、项目资本金；(二) 协助办理公司工商注册工作；(三) 协助公
9、司与政府谈判、签订并履行项目合同、补充合同；(四) 协助公司融资并配合提供相关资料，与贷款银行谈判、签订并履行贷款合同；(五) 协助公司开展项目建设管理工作； (六) 协助公司收取项目投资回报；其他应由甲方负责的工作。乙方主要职责包括但不限于：(一) 按约定投入公司注册资金；(二) 配合甲方办理公司工商注册工作；(三) 协助公司与政府谈判、签订并履行项目合同、补充合同；(四) 协助公司融资并提供相关资料（提供担保除外） ；(五) 协助公司收取项目投资回报；(六) 其他应有乙方负责的工作。第十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本章程行使职权。第十三条 股东会行使下列职权
10、：（一）决定公司的的发展战略、生产经营计划和投资方案；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度经营计划、资本支出计划、年度财务预算方案、决算方案和经审计的财务报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，关于公司或其子公司的分红比例及派发计划的确定；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司或其子公司出于本项目融资以外目的为第三方提供任何担保或者发生任何对
11、外贷款；（十二）公司或其子公司任何一笔涉嫌未在正常经营范围之内、不按公平交易条件进行的关联交易；（十三）公司或子公司主营业务的变更、修订或增加；（十四）延长公司的经营期限，或在中国境内外开设或关闭公司的任何子公司、分支机构或代表处；（十五）公司股东出于本项目融资以外目的质押其在公司的股权；（十六）依照国家法律法规规定应当由公司股东会做出决议的其他事项。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的议程由董事会制定。会议通知、议程和议案应在会议前至少十五日送到全体股东。定期会议每年召开两次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一及以上的董事，或者任何一名监事提议召开临时会议的，应当召开临时
12、股东会。临时股东会会议决议与股东会决议具有同等效力。股东代表出席股东会会议，应提交股东出具的法定代表人证明或书面授权委托书，授权委托书应载明受托人的权限。第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条 股东会应当对所议事项的决定作成决议和会议记录，出席会议的股东应当在决议和会议记录上签字。决议和会议记录应当归档保存，专人保管，在公司合资经营期限内不得销毁、遗失。就生产经营方面的常规事项
13、、公司制度规定的例行事项或需紧急决策的事项，决策意见较易统一的，经全体股东一致同意可采取通信表决及书面传签会议的形式，由董事会起草股东会决议，送各股东进行表决并通过签字盖章予以确认。股东对决议事项有保留或反对意见但不影响决议通过的，决议内容中应以书面形式列明其具体意见。第十七条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事长是公司的法定代表人。董事会具有以下职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本
14、方案以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）制订本章程的修改方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并按照机构精简实干的原则，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）聘请公司审计机构和专业顾问；（十三）公司章程规定的其他职权，以及董事会认为应由其审查和决定，或其希望审查或决定的其它任何事项。第十八条 董事会会议每年至少召开 1 次，由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一及以上的董事提议，董
15、事长可召开董事会临时会议。董事会第一次会议应自成立日起三十日内召开。董事会会议应由全体董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第十八条 公司有下列情况之一的，予以解散和清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）项目合同履行完毕时。2.1.5 项目公司履行的职责项目公司负责平阴县锦水河水系综合治理工程 PPP 项目的融资、建设、运营、维护和移交。项目公司对项目策划、资金筹措、建设
16、实施、债务偿还、运营维护和资产保值增值，进行全过程负责。按照基建程序，履行以下职责：（1）筹措建设资金；（2）编制项目实施计划和年度计划（3）对上汇报请示，对下交底管理；对外协同联动，对内资源调配。（4）按照合同约定，对工程质量、进度、投资、安全生产和环境保护进行监督管理，审查施工组织设计重要施工工艺和标准试验以及工程分包等事项，保证工程处于受控状态；（5）接受主管部门和市政工程质量监督机构的监督检查，按时报送项目建设的有关信息资料；（6）及时组织交工验收，做好竣工验收的准备工作；（7）项目合作期内的运营和维护。（8）负责回购阶段与业主接洽等相关事宜，按期偿还贷款。（9）负责按投资协议约定，及
17、时办理项目移交工作。2.2 项目公司机构设置项目公司管理机构由决策层、经营管理层和执行层构成，董事会是项目公司的最高权力机构，即项目公司的决策层，决定项目公司的一切重大事宜；项目公司总经理、工程副总经理、总工程师、运营副总经理、行政副总经理、财务总监工会主席组成经营管理层，在董事会的授权下，执行董事会的决策，履行PPP 合同 的责任和义务，组织项目实施；在经营管理层领导下，由各专业人员组成项目公司执行层，即：采购部、工程部、安全部、技术部、调度中心、水厂运维部、湿地运维部、行政部、公共关系部、人力资源部、法务部、宣传部、审计部、财务部、资金管理部、应急中心和绩效考核部。分别承担各专业责任，在一
18、个共同的目标下开展工作，形成一个完整的管理体系。 基于既往项目的丰富管理经验，对项目管理流程进行优化：以项目公司总经理为第一责任人，组建建设期项目管理组，以及运营期保留关键岗位人员精简后的运营维护组。同时根据标准化管理模式，优化资源配置，建立信息化、标准化、程序化的运行管理体系，加大管理力度，提高工作效率。在项目组织架构及人员岗位、职责配置基础上，根据建设、运营、维护、技术、行政、财务等工作环节，对每个部室、班组的职能进行明确的界定，同时力图消除部室、班组间职能衔接壁垒，确保系统在项目全周期内进展顺利，实现各环节日常良好运作。项目公司组织架构图主要管理岗位的岗位职能如下：1、董事长职权 （1）
19、召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况； （3）定期或不定期地听取项目公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对项目公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止； （4）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件； （5）经董事会授权，对外代表项目公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件； （6）经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对项目公司事务行使特别裁决和处置权； （7）董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但适用法律规定必须由董事长行使的职权除外； （8）董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，董事长不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。2、监事职权 （1）自行或委托有资质的中介机构检查项目公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督； （3）当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （8） 公司章程和适用法律明确规定的其他职权。
