2017年证券市场基本法律法规知识点汇总.doc

1、2017 年证券市场基本法律法规知识点汇总第 1 章 证券市场基本法律法规 1、处罚方面 5%15% 虚报注册资本、提交虚假资料等取得公司登记的，对该公司，处以虚报注册资本金额的 5%15%的罚款；公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付资产的，5%15%的罚款； 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，5%15%的罚款。 330 万 提交的会计报告材料中虚假记录或隐瞒重要事实，对直接负责的主管人员和其他直接负责人处以 330万的罚款； 550 万 提供虚假资料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以 550 万的罚款； 违反公司法规定另立会计账簿的，由县级以上人民政府责令改正，

2、处 550 万的罚款； 基金管理人或基金托管人未将基金资产与固有资产分开，或者未对基金资产实行分账管理的，处理 550 万元的罚款（直接负责人是 330 万罚款）； 520 万 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或关闭，并处以 520 万罚款； 二、数字信息 1、向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万的，必须采用承销团； 2、封闭式基金通常有固定的封闭期，一般为 10 年或 15 年，开放式基金无发行规模限制 3、基金财产的独立性决定既非基金份额持有人的债务的担保，也非基金管理人和基金托管人固有财产的债务的担保。 4、证券交易所终止上市公司股票发行的情形，有

3、一个是：公司最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。 5、证券记忆所终止上市公司债券发行的情形，有一个是：公司最近两年连续亏损。 6、以协议方式收购上市公司的，达成协议后，收购人必须在 3 日内向国务院证券监管机构及证券交易所做出书面报告，予以公告； 7、协议收购，收购上市公司的股份达成 30%时，继续收购的，应到向所有股东发出要约； 8、基金管理人的义务：保存基金的会计账册、记录 15 年以上； 9、基金管理公司的注册资本不低于 1 亿元，必须是实缴资本。 10、基金公司主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例最高，且不低于 25%的股东，还应具备： 注册资本不低于 3 亿

4、元； 持续经营 3 个以上完整的会计年度； 最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 具有良好的社会信誉，最近 3 年在税务、工商等行政机关等无不良记录。 11、 期货公司注册资本最低限额为 3000 万；董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格；主要股东及实际控制人具有持续盈利能力，最近 3 年无重大违法违规行为。12、 国务院期货监督管理机构应当在受理期货公司设立申请之日 6 个月内，根据审慎监管原则进行审查，作出批准或不批准的决定。 13、 证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%。 14、 证券公司会计年度结束之日起 4

5、个月内，报送年度报告；每月结束 7 个工作日内，报送月度报告。 15、 有限责任公司只能采取发起设立 16、 设立有限责任公司，股东不能超过 50 个，股东可以是自然人、也可以是法人。 17、 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 18、 有限公司董事会成员 3-13 人，董事任期不超过三年，董事、高级管理人员不兼任理事 19、 股份有限公司董事会成员是 5-19 人，监事会成员不得少于 3 人，监事会 6 个月至少召开一次。 20、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 21、 资本公积金不得

6、用于弥补公司亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 22、 证券法规定，证券的代销和包销期最长不得超过 90 日。 23、 证券承销业务采取代销和包销两种方式。 24、 向不特定对象发行证券面值总额超过 5000 万元的，必须采取承销团的方式来销售。 25、 证券在证券交易所上市交易的，证券法规定采用集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则。 26、 股票暂停：公司最近 3 年连续亏损；终止股票上市：最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。 27、 暂停债券上市：公司最近 2 年连续亏损。 28、 公司合并的，应当自作出合并决议之

7、日起 10 日内通知债权人，并 30 日内在报纸上公告。 29、收购要约的期限是 3060 天 30、 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在 15 天内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 31、 期货公司，注册资本应当是实缴资本。股东货币出资比例不得低于 85%。 32、 期货交易管理条例，结算会员的结算业务资格由国务院期货监督管理机构批准。国务院期货监督管理结构应当在受理结算业务资格申请之日起 3 个月内做出批准或不批准的决定。 33、证券公司每一会计年度结束之日起 4 个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起 7 个工作日内，报送月度报告

8、。 34、公司合并可以采取：吸收合并和新设合并两种方式，新设合并又称为创设合并。 【重点 1】公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的 40%；最近三年的年均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息和其他 3 条。 【重点 2】公司申请债券上市的，满足以下条件：公司债券的期限为 1 年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000 万等。【重点 3】主承销人应当具备的主要条件如下：1、 主要负责人中 2/3 的人员有 3 年以上的证券管理工作经历，或者有 5

9、 年以上的金融管理 工作经验； 2、 有足够数量的证券专业操作人员，其中 70%以上的人员在证券专业岗位工作 2 年以上； 3、全部从业人员在以往 3 年内的承销过程中，没有因内幕交易、侵害客户利益、工作严重 失误受到起诉或行政处分： 4、承销机构及其主要负责人在前 3 年的承销过程中，无其他严重劣迹 .特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为。具有法定最低限额以上的实收货币资本，没有违反国家有关证券市场管理法规和政策， 没有受到过证监会给予的通报批评。 【重点 4】股份有限公司申请股票上市，符合以下条件： 1、 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、 公司股本总额不少于人民币 30

10、00 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上； 3、 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、 最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 【重点 5】申请设立期货公司，应当符合公司法的规定，并具备下列条件： 1、 注册资本最低限额为人民币 3000 万元； 2、 董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格； 3、 主要股东和实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录； 4、 有合格的经营场所和业务设施；5、 有符合法律、行政法规规定的公司章程； 6、 有健全的风险管理和内部控制制度；7、

11、 国务院期货监督管理机构规定的其他条件。 【重点 6】证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定： 1、 在境内设立证券公司或在境外设立、收购经营机构的，受理之日起 6 个月作出批复； 2、 增加注册资本且股权结构有重大变化，减少注册资本，分立、合并或审查股东等 3 个月； 3、 变更业务范围，公司章程中的重要条款或者审查高级管理人员等 45 个工作日； 4、 设立、收购、撤销境内分支机构，或停业、解散、破产等 30 个工作日； 5、 审查董事、监事任职资格的，受理之日起 20 个工作日作出批复。 第 2 章：证券从业人员管理 1.参加资格考试的人员，若违反考场规则，2 年内不得参加

12、考试。 2.证券投资顾问变更岗位，证券分析师变更岗位，证券公司或证券投资咨询机构在 10 个工作日内，向证券业协会申请注销有关人员的原注册登记。 3.证券投资顾问、证券分析师离职，证券公司或证券投资咨询机构在合同解除之日起 10 个工作日内，通过中国证券业执业证书管理系统提交离职备案。 4.个人申请保荐人资格，提交材料，申请期间，申请文件内容发生重大变化的，自变化之日起 2 个工作日内向证监会提交更新资料。 5.对保荐机构资格的申请，自受理之日起 45 个工作日内作出书面批复决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起 20 个工作日内作出书面批复决定。 6.保荐代表人注册登记事项发生变化的，保

13、荐机构应当自变化之日起 5 个工作日内向证监会书面报告，由证监会予以变更登记。 7.保荐机构应当于每年 4 月份向证监会报送年度执业报告。8.保荐代表人执业证书申请资料存在虚假、误导的，协会自作出不予审核决议之日或注销证书之日起 3 年之内不再受理申请人的执业注册申请。 9.协会在收到完整申请材料之后 20 日内完成注册。下列行为不得注册投资主办人:被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年；被协会采取纪律处分未满 2 年等 10.协会对投资主办人自执业注册完成之日起每 2 年检查一次。有下列行为的不予通过年检： 2 年内没有管理客户委托资产；被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年；被协会

14、采取纪律处分未满 2 年。 11.诚信信息以电子文档形式保存，电子文档长期保存。 12.奖励信息、处罚信息效力期限是 3 年，但因证券期货违法行为的行政处罚、市场禁入信息，效力期限是 5 年。 13.任何个人和机构可以通过协会网站查询公开诚信信息。 14.查询申请符合条件、材料齐备的，协会自收到申请 10 工作日内出具诚信报告，查询记录自该记录生成之日起保存 5 年。（除查询公开诚信信息及会员等按规定权限查询本单位人员） 15.会员或从业人员对诚信信息（奖惩等），协会在 15 工作日内处理书面更正申请。 16.证券公司对证券经纪人进行不少于 60 小时的执业前培训，不少于 20 小时的法律职业

15、道德。 17.证券公司应当在代销合同签署后 5 个工作日内，向证券公司住所地的证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。 18.保荐工作底稿应当真实、准确、完整的反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于 10 年。 19. 证券业从业资格考试有关问题通知规定，管理资质测试的合格成绩有效期 3 年。 【重点 1】个人申请保荐代表人资格，具备的条件： 1、具备 3 年以上的保荐相关业务经历； 2、最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人； 3、最近 3 年未受到过证监会的行政处罚等。 【重点 2】申请财务顾问主办人，具备的条件： 1、最近 24 个月无违

16、反诚信的不良记录； 2、最近 24 个月未受到行业自律组织的纪律处分； 3、最近 36 个月未受到违法违规处罚。等 【重点 3】申请投资主办人，具备的条件： 1、 具有 3 年以上的证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历，并取得证券从业资格； 2、 良好的诚信操守，最近 3 年内没有受到监管部门的行政处罚。 3、协会在收到完整材料后 20 日内完成注册。 【重点 4】不得注册为投资主办人的条件： 1、 被监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年；2、 被协会采取纪律处分未满 2 年等 【重点 5】协会对投资主办人每 2 年检查一次，不予通过年检的情况： 1、 2 年内没有管理客户委托资产； 2

17、、 监管机构采取重大行政监管措施未满 2 年；3、 被协会采取纪律处分未满 2 年等 财务顾问接受委托的，应当指定 2 名财务顾问主办人负责，同时可安排 1 名项目协办人参与。第三章证券经纪 1.证券经纪业务的法律法规包括三方面：证券经纪业务管理方面的；证券经纪业务营业部管理方面的；融资融券方面的法律法规。 2.证券经纪业务构成要素：委托人、证券经纪商、证券交易所、证券交易的对象。其特点是：业务对象广泛、证券经纪商中介性、客户指令的权威性、客户资料保密 3.建立客户回访制度，对新开户客户 1 个月内回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户（不包含休眠及中止交易的客户）总数的 10%；客户

18、回访留痕资料保存不少于 3 年。 4.证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或电子档案，保存不少于 3 年。 5.证券公司对证券经纪业务人员考核应还包括：行为的合规性、服务适当性、客户投诉情况。 6.证券营业部负责人应当每 3 年至少强制离岗一次，强制离岗应连续不少于 10 个工作日。7.证券营业部负责人离任的，证券公司进行审计。审计结束后 3 个月内，上交审计报告。8.证券公司代理开立证券账户，对投资者相关资料的真实性、准确性、完整性进行审核，妥善保管相关开户资料至少 20 年。 9.证券登记结算机构应当选择商业银行作为结算银行，证券和资金结算实行分级结算原则。 10.证券登记结算机构收取

19、的违约金应当计入证券结算风险基金。 11.证券监管机构的监管措施包括：证券公司向监管机构的报告制度，信息披露，检查制度。 【重点 1】结算参与人发生资金交收违约的，为完成与对手方结算参与人的资金交收，证券登记结算机构按照下列顺序动用资金： 1、违约结算参与人的担保物中的现金部分； 2、证券结算互保金中违约结算参与人交纳的部分； 3、证券结算互保金中其他结算参与人交纳的部分； 4、证券结算风险基金，最后是其他资金。 【重点 2】结算参与人发生证券交收违约的，为完成与对手方结算参与人的证券交收，证券登记结算机构按照下列顺序动用证券： 1、违约结算参与人提交的用以冲抵的相同证券； 2、委托证券公司以

20、专用清偿账户中的资金买入的相同证券； 3、其他来源的相同证券。 （第二节证券投资咨询） 1.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，具备的条件其中：100 万元注册资本。 2.证券、期货投资咨询机构办理年检时，提交的文件：年检申请报告、年度业务报告、经注册会计师审计的财务会计报告。 3.证券、期货投资咨询机构提供的投资咨询资料，自提供之日起保存 2 年。 4.证券投资咨询机构利用荐股软件，遵循“客观公正、诚实信用”原则。 5.中国证监会及其派出机构依法对证券公司和投资咨询机构的投资顾问业务进行监督管理。 6.证券投资顾问服务协议应当约定 5 个工作日内，客户可以书面通知解除协议。 7.证券公司、

21、证券投资咨询机构按照“公平、合理、自愿”的原则，与客户协商签订。 8.证券公司、证券投资咨询机构应当提前 5 个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、媒体所在地证监局报备。 9.证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不少于 5 年。 10.发布证券研究报告相关业务档案的保存期限自发布之日起不少于 5 年。 11.证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。12.担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或财务顾问，自确定并公告发行价格之日起 40 日内，不得发布与该发行人有关的证券研究报告、 （第三节财务顾问） 1.证券公司从事财务顾问业务条件，其中包括：公司控股股东、实际控

22、制人信誉好且最近 3 年无重大违法违规记录；财务顾问主办人不少于 5 人。 2.证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件包括：最近 3 年无违法违规记录的说明；内核部门人员名单和最近 3 年的从业经历；审计过的公司最近 2 年的财务会计报告。 3.财务顾问建立并购重组档案和工作底稿制度，底稿真实、准确、完整，保存不少于 10 年。 4.财务顾问不再符合财务顾问业务管理办法条件的，在 5 个工作日内向中国证监会报告并公告；财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在 5 工作日内向中国证监会报告。 （第四节证券承销和保荐） 1.发行人申请公开发行股票、可转换为股票的债券，依法采用承销方式的，聘请保荐人

23、。2.保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。 4.证券发行规模达到一定数量的，可以联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不超过 2 家。5.中国证监会对保荐机构和保荐代表人进行监督管理；中国证券野协会对其进行自律管理。6.保荐工作底稿应真实、准确、完整的反映保荐工作的全过程，保存期限不少于 10 年。7.发行人和承销商在发行过程中心披露的信息，应当真实、准确、完整、及时。 8.承销商应保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少 3 年并存档备查。 9.发行人披露的招股意向书不含发行价格、筹资金额，其内容格式应当与

24、招股说明书一致。 10.向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万元的，应由承销团承销。 11.承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。 12.证券公司承销证券，采用包销或代销的方式。 13.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或上市公司配股的，应采用代销方式。 14.证券公司承销证券有不合规行为的，证监会可以采取 12-36 个月暂不受理其证券承销相关业务文件的监管措施。 （第五节证券自营） 1.证券自营业务范围一般包括四个方面：一般上市证券的自营买卖；一般非上市证券的买卖；兼并收购中的自营买卖；证券承销业务中的自营买卖。 2.证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资

25、金。 3.风险控制指标管理办法，证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于 2000 万元。 4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等之一，净资本至少 5000 万元。 5.证券公司经营证券经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理等之一的，净资本至少 1亿元；经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理等其中两项及以上，净资本至少 2 亿元。 6.证券公司应建立独立的实时监控系统。 7.建立自营业务的逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。 8.自营业务决策机构原则上按照“董事会-投资决策机

26、构-自营业务部门 ”的三级体质设立。 9.董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。10.证券公司的证券自营账户，应当自开户之日起 3 个交易日内报证券交易所备案。11.证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料等至少妥善保存 20 年。 12.每年 06.30 和 12.31 后 30 日内，向证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况。 13.加强内幕交易的主要措施：加强自律管理；加强监管。 【重点 3】证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定： 1、 自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的 100%； 2、 自营固定收益类证券的合计

27、额不得超过净资本的 500%； 3、 持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%； 4、 持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5% （第六节证券资产管理） 1.证券公司从事资产管理业务遵循原则 6 个：守法合规、公平公正、资格管理、约定运作、集中管理、风险控制。 2.证券公司可以从事的资产管理业务：为单一客户办理定向资产管理业务；为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理业务。 3.证券公司开展资产管理业务，投资主办人至少 5 人，且需有 3 年以上从业经历。 4.集合资产管理计划的合格投资者不得超过 200 人。 5.合格投资者的条件：个人或者家庭金

28、融资产合计不低于 100 万元；公司、企业等机构净资产不低于1000 万元。 6.证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账号和资金账户。 7.资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”。证券账户名称是“证券公司名称- 资产托管机构名称-集合资产管理计划名称”。 8.证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划；非限定性集合资产管理计划。 （第七节其他业务） 1.证券公司从事融资融券业务遵守的原则：合法合规、集中管理、独立运行、岗位分离。 2.证券公司经营融资融券业务，在证券登记结算机构开立 2 个证券账户、2 个交收账户，在商业银行开立2 个资金账户。 3.融

29、券专用证券账户，不得用户证券的买卖。 4.证券公司向客户融资，只能使用融资专用资金账户内的资金；向客户融券，使用融券专用账户证券账户内的证券。 5.未按照要求提供有关情况、从事证券交易时间不足半年、缺乏风险承担能力、最近 20 个交易日日均证券类资产低于 50 万元或有重大违纪等，以及本公司的股东和关联人，证券公司不得为其开立信用账户。 6.可作为融资买入或融券卖出的标的证券，一般是在交易所上市交易并经交易所认可的四大类证券：股票、证券投资基金、债券、其他证券。 7.标的证券为股票的，应当符合下列条件：在上海证券交易所上市交易超过 3 个月、股东人数不少于4000 人。融资买入标的股票的流通股本不少于 1 亿元或流通市值不低于 5 亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于 2 亿股或流通市值不低于 8 亿元等 8.标的证券为交易型开放式指数基金的，条件是：上市交易超过 5 个交易日，基金持有户数不少于 2000户；最近 5 个交易日内的日平均资产规模不低于 5 亿元等 9.保证金可以由标的证券以及交易所认可的其他证券冲充抵。