1、2014 年 5 月 6 日 ,阿 里 巴 巴 集 团 向 纽 交 所 递 交 招 股 说 明 书 F1 文 件 .在 招 股 说 明 书里 面 ,阿 里 巴 巴 集 团 专 门 对 其 合 伙 人 制 度 做 了 阐 述 .通 过 招 股 书 的 简 述 ,对 合 伙 人 有 如下 理 解 .阿 里 巴 巴 的 发 展 体 现 合 伙 人 精 神 。 从 1999 年 ， 阿 里 巴 巴 的 创 始 人 在 马 云 的 公 寓内 成 立 公 司 起 ， 他 们 就 在 以 合 伙 人 的 精 神 在 运 营 和 管 理 这 家 公 司 。阿 里 巴 巴 合 伙 人 制 度 是 在 2010
2、年 正 式 确 定 。 2010 年 7 月 ， 为 了 保 持 公 司 的这 种 合 伙 人 精 神 ， 确 保 公 司 的 使 命 、 愿 景 和 价 值 观 的 持 续 发 展 ， 阿 里 巴 巴 决 定 将 这 种 合伙 人 协 议 正 式 确 立 下 来 ， 取 名 湖 畔 合 伙 人 ， 取 自 马 云 和 我 们 的 创 始 人 创 立 阿 里 巴巴 的 地 方 湖 畔 花 园 。合 伙 人 资 格 认 定 。 马 云 和 蔡 崇 信 为 永 久 合 伙 人 ， 其 余 合 伙 人 在 离 开 阿 里 巴 巴 集 团公 司 或 关 联 公 司 时 ， 即 从 阿 里 巴 巴 合
3、伙 人 中 “退 休 ”。 每 年 合 伙 人 可 以 提 名 选 举 新合 伙 人 候 选 人 ， 新 合 伙 人 需 要 满 足 在 阿 里 巴 巴 工 作 或 关 联 公 司 工 作 五 年 以 上 ； 对 公 司 发展 有 积 极 的 贡 献 ； 高 度 认 同 公 司 文 化 ， 愿 意 为 公 司 使 命 、 愿 景 和 价 值 观 竭 尽 全 力 等 条 件 。担 任 合 伙 人 期 间 ， 每 个 合 伙 人 都 必 须 持 有 一 定 比 例 的 公 司 股 份 。合 伙 人 基 本 情 况 。 共 有 28 名 成 员 ， 包 括 22 名 阿 里 巴 巴 集 团 的 管
4、理 层 和 6 名 关 联公 司 及 分 支 机 构 的 管 理 层 。合 伙 人 的 权 利 与 义 务 。 权 力 包 括 董 事 提 名 权 ,奖 金 分 配 权 。 合 伙 人 需 竭 尽 全 力 提升 阿 里 巴 巴 生 态 系 统 愿 景 、 使 命 与 价 值 。不 同 于 双 重 股 权 结 构 。 双 重 股 权 结 构 是 将 投 票 权 集 中 于 一 小 部 分 创 业 者 。 而 合 伙人 的 目 标 是 体 现 一 大 批 管 理 层 的 期 望 ， 一 方 面 使 创 业 文 化 传 承 ， 另 一 方 面 保 证 创 业 者 管理 层 能 老 有 所 依 。正
5、在 这 样 的 一 个 合 伙 人 制 度 让 阿 里 巴 巴 梦 断 香 港 联 交 所 ， 而 不 得 不 转 投 美 国 股 市 。阿 里 巴 巴 合 伙 人 制 度 究 竟 是 一 种 什 么 样 的 组 织 架 构 呢 ？ 从 合 伙 人 的 权 利 和 义 务 来 看 ， 合 伙 人 可 以 提 名 董 事 并 有 权 分 配 奖 金 。 从 一 般 的 公 司组 织 架 构 体 系 来 看 ， 能 提 名 董 事 的 一 般 是 董 事 的 提 名 委 员 会 或 者 公 司 股 东 。 而 从 分 配 奖金 、 红 利 的 角 度 来 看 ， 能 分 配 到 奖 金 的 一 般
6、 是 公 司 的 管 理 团 队 ， 还 有 股 东 。招 股 书 对 合 伙 人 的 奖 金 分 配 作 了 阐 述 。 阿 里 巴 巴 集 团 每 年 会 向 包 括 公 司 合 伙 人 在 内的 公 司 管 理 层 发 放 奖 金 。 阿 里 巴 巴 在 招 股 书 中 强 调 ， 该 奖 金 是 属 于 税 前 列 支 。 这 意 味 着这 与 一 般 性 质 的 股 东 分 红 是 有 区 别 的 ， 股 东 分 配 一 般 是 从 税 后 利 润 中 予 以 分 配 。再 来 说 一 说 董 事 提 名 权 。 这 也 许 是 合 伙 人 权 利 中 最 敏 感 的 了 。 招 股
7、 书 中 提 到“依 据 公 司 章 程 ， 阿 里 巴 巴 集 团 上 市 后 ， 阿 里 巴 巴 合 伙 人 有 权 提 命 阿 里 巴 巴 过 半 数 董 事 ，提 名 董 事 需 经 股 东 会 投 数 过 半 数 支 持 方 可 生 效 ”。在 说 到 董 事 提 名 权 时 ， 可 以 先 看 看 目 前 阿 里 巴 巴 集 团 的 董 事 会 结 构 。 目 前 阿 里 巴 巴集 团 是 四 名 董 事 ， 包 括 马 云 、 蔡 崇 信 、 软 银 的 孙 正 义 ， 以 及 雅 虎 的 Jacqueline D. RESES。 而 一 旦 上 市 之 后 ， 雅 虎 的 董
8、事 席 位 将 予 以 取 消 ， 阿 里 巴 巴 集 团 的 董 事 会 成 员 将增 至 9 名 。 阿 里 巴 巴 管 理 层 占 有 5 席 ， 软 银 1 席 ， 另 位 3 席 则 由 董 事 会 的 提 名 委 员 会提 名 。 提 名 的 董 事 需 股 东 大 会 过 半 数 投 票 权 方 可 生 效 。在 这 里 强 调 的 是 ， 阿 里 巴 巴 集 团 的 合 伙 人 委 员 会 的 权 力 是 提 名 董 事 ， 而 董 事 最 终 的当 选 仍 需 股 东 会 通 过 。 同 时 合 伙 人 委 员 会 能 够 提 名 的 只 是 过 半 数 董 事 ， 即 5
9、名 董 事 ，并 不 是 所 有 的 董 事 人 选 。 这 里 的 意 思 是 ， 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 团 队 法 定 拥 有 5 名 董 事 ，而 为 了 让 这 5 名 董 事 能 有 效 代 表 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 团 队 的 利 益 ， 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 团队 搞 出 了 这 个 合 伙 人 制 度 ， 通 过 一 系 列 的 筛 选 ， 能 确 保 这 几 名 董 事 是 合 格 的 ， 能 胜 任 的 ，并 有 效 代 表 管 理 团 队 利 益 。分 析 了 这 里 ， 似 乎 对 阿 里 巴 巴 集 团 的 合 伙 人 制 度 理 解 得
10、 更 深 。 这 样 的 一 个 合 伙 人 制度 ， 并 不 是 一 个 完 全 凌 驾 于 阿 里 巴 巴 集 团 董 事 会 之 上 的 一 个 组 织 机 构 ， 也 并 不 是 一 个 类似 股 东 大 会 的 机 构 。 这 样 的 一 个 机 构 与 公 司 管 理 层 的 关 系 更 为 密 切 。 这 样 的 一 个 机 构 一方 面 是 对 公 司 的 经 营 提 供 支 持 ， 也 对 公 司 的 管 理 承 担 较 大 的 责 任 ， 也 是 加 强 管 理 层 凝 聚力 的 一 个 机 构 ， 也 会 是 公 司 管 理 层 在 日 常 经 营 之 外 的 一 个 交
11、 流 的 平 台 ， 也 是 公 司 管 理 层利 益 保 障 的 一 个 平 台 。 这 样 的 一 个 机 构 看 似 游 离 公 司 管 理 架 构 之 外 ， 然 而 又 真 真 切 切 的服 务 于 阿 里 巴 巴 集 团 的 每 个 组 织 机 构 。 这 样 的 一 个 机 构 ， 或 许 称 之 为 公 司 管 理 层 顾 问 团队 或 许 更 合 适 的 。 这 个 的 团 队 是 收 费 的 服 务 ， 只 是 其 费 用 是 用 薪 水 体 现 ， 而 它 并 非 是 一个 权 力 机 构 ， 只 是 提 供 提 名 、 咨 询 、 服 务 、 协 助 提 升 客 户 关
12、 系 ， 增 强 合 作 伙 伴 关 系 等 。再 回 过 头 来 看 看 ， 阿 里 巴 巴 董 事 会 的 架 构 。 在 这 样 的 董 事 会 架 构 下 ， 公 司 管 理 层 直接 占 有 董 事 会 的 9 席 中 的 5 席 。 而 管 理 层 占 有 的 这 5 席 并 不 是 依 据 股 东 投 票 权 来 定 的 ，而 是 公 司 章 程 直 接 赋 予 的 ， 而 章 程 这 样 的 规 定 是 美 国 证 券 法 也 是 允 许 的 。 这 与 平 时 所 见的 双 重 股 权 结 构 有 异 曲 同 工 之 妙 ， 只 不 是 一 个 是 通 过 将 股 权 集 中
13、 在 少 数 创 业 者 身 上 来 保持 管 理 层 对 公 司 的 控 制 权 ， 而 另 一 个 则 是 通 过 章 程 上 直 接 规 定 董 事 会 席 位 的 多 数 来 保 留对 公 司 的 控 制 权 。 而 香 港 联 交 所 的 规 则 简 单 说 就 是 谁 持 有 公 司 股 权 的 过 半 数 或 最 多 ， 谁就 是 拥 有 公 司 控 制 权 。 显 然 ， 无 论 是 直 接 在 董 事 会 席 位 规 定 的 简 单 多 数 ， 还 是 双 重 股 权结 构 ， 与 联 交 所 的 规 则 是 冲 突 的 。换 个 角 度 来 看 ， 如 果 有 一 天 ，
14、阿 里 巴 巴 管 理 层 不 能 再 任 命 董 事 会 席 位 的 过 半 数 ， 那么 阿 里 巴 巴 的 合 伙 人 制 度 也 无 法 保 证 阿 里 巴 巴 管 理 层 对 阿 里 巴 巴 的 控 制 权 。 因 为 一 旦 其他 股 东 过 半 席 位 ， 掌 握 控 制 权 ， 这 意 味 着 ， 公 司 以 前 游 戏 规 则 将 有 可 能 最 大 限 度 的 调 整 。那 么 在 什 么 情 况 下 ， 阿 里 巴 巴 管 理 层 会 丧 失 任 命 过 半 董 事 会 席 位 权 利 ？ 一 般 说 来 ，在 某 些 特 定 情 况 下 ， 管 理 层 会 做 出 妥
15、协 ， 比 如 说 （ 只 是 个 比 方 ） ， 阿 里 巴 巴 如 果 出 现业 绩 下 滑 或 者 说 不 能 满 足 美 国 证 监 会 监 管 要 求 、 或 许 出 现 某 个 丑 闻 事 件 ， 股 价 狂 泄 不 止 ，在 外 面 股 东 的 压 力 下 ， 有 可 能 会 作 为 应 对 方 式 ， 做 出 一 些 妥 协 。 作 为 公 众 上 市 公 司 ， 上市 就 得 接 受 公 众 监 督 ， 并 且 尽 力 做 到 信 息 透 明 。 但 是 公 众 公 司 在 会 成 为 众 多 门 口 野 蛮 人眼 中 的 肥 肉 。 而 且 管 理 层 目 前 持 股 也
16、占 有 10%左 右 ， 一 旦 股 东 会 与 董 事 会 之 间 存 在 经常 性 的 不 协 调 ， 相 信 对 于 董 事 会 未 来 的 工 作 开 展 也 会 有 较 大 影 响 。 因 此 ， 最 终 公 司 控 制权 的 争 夺 仍 旧 是 董 事 会 席 位 之 争 。 阿 里 巴 巴 的 合 伙 人 制 度 看 起 来 风 光 无 限 ， 公 司 的 管 理 层 似 乎 加 了 一 层 金 色 降 落 伞 。有 了 这 道 屏 障 ， 似 乎 阿 里 巴 巴 就 能 永 久 受 管 理 层 控 制 ， 管 理 层 的 利 益 将 会 得 到 可 靠 的 保障 。 但 是 一 旦 阿 里 管 理 层 失 去 过 半 数 董 事 会 席 位 ， 合 伙 人 制 度 也 无 法 改 变 公 司 控 制 权 转移 的 局 面 。因 此 ， 阿 里 的 合 伙 人 制 度 实 质 上 只 是 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 层 的 一 个 议 事 机 构 ， 相 当 于顾 问 角 色 ， 而 不 是 一 个 权 力 机 构 。 在 马 云 说 了 算 的 阿 里 王 国 里 ， 这 样 的 议 事 机 构 也 只 不过 是 个 陪 衬 而 已 。 另 外 ， 阿 里 的 合 伙 人 制 度 ， 对 于 控 制 权 来 讲 ， 只 不 过 是 个 鸡 肋 而 已
