1、本内控体系文件未经允许不得向第三方披露或用于其他目的XX 股份有限公司（ZJML-XX-XXX）对外担保管理制度 修 订 记 录 No. 版次 修订内容 生效日期 修订人 文 件 审 批 编制： 校对：审核： 批准：会签：XX 股份有限公司对外担保管理制度1第一章 总则第一条 目的：维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险。第二条 适用范围：公司、各分公司、各控股子公司为第三人提供担保的行为；公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。第三条 责任人：(一) 直接责任人：指对外担保经办人。 (二) 监督责任：指对直接责任岗位的监督责任人。(三) 领导责任：分管副
2、总或总经理。第四条 标准：本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第五条 公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。公司财务部对担保事项进行初步评审后，按程序逐级报总经理审订后，提交董事会、股东大会按其各自权限进行审批。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第二章对外担保制度第六条 对外担保调查、审批权限与审查程序(一) 在公司对对外担保
3、事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。(二) 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：1. 申请担保人基本资料，包括包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人XX 股份有限公司对外担保管理制度2身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；2. 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；3. 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保资金的使用用途等内容；4. 与债务有关的主合同的复印件；5. 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，
4、仲裁或行政处罚的说明；6. 提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍进行分析；7. 其他重要资料。(三) 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各相关方面调查其经营状况、信用状况及行业前景等。法律部对相关反担保方式可靠性的相关法律条款审核。(四) 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：1. 财务部负责担保事项的日常管理、受理及初审担保单位提交的担保申请，向公司财务总监提出分析评估意见，分析监测担保风险。2. 公司财务总监负责根据公司总体财务状况和被担保单位资信及偿债能力进行审核，向总经理提出担保事项报告。3. 总经理负责根据公司
5、生产经营业务需要，判断担保事项的必要性，经总经理办公会审议，提交董事会或股东大会审议。(五) 下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计的总资产的 30以后提供的任何担保；3. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上；4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5. 单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；XX 股份有限
6、公司对外担保管理制度36. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述对外担保事项除第（2）项外，均必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。第（2）项对外担保事项必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(六) 公司董事会决定公司下述担保事项：1. 一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计的总资产的 30的事项；2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产 50%的担保；3. 为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；4. 单笔担保额低于最近一
7、期经审计净资产 10%的担保；5. 公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30的担保。(七) 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。1. 银行资信等级未达到 A 级；2. 非法人单位或个人；3. 产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；4. 最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；5. 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；6. 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；7. 公司提出要求被担保
8、单位提供反担保，但被担保单位未能落实用于反担保的有效财产的；(八) 董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上的董事同意。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项XX 股份有限公司对外担保管理制度4交由股东大会表决。(九) 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保申请
9、、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的表格到公司盖章。(十) 本制度所规定的资产核销事项涉及国有资产核销的，除按本制度履行相关程序外，还应按照国有资产管理的相关规定履行批准、备案等手续。(十一) 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 (十二) 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第七条 对外担保合同(一) 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。 担保合同和反担保合同应当
10、符合中华人民共和国担保法 、 中华人民共和国合同法等法律法规，合同事项明确。对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。(二) 订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。(三) 对外担保合同中应当确定下列条款：1. 债权人、债务人；2. 被担保的主债权的种类、金额；3. 债务人履行债务的期限；4. 对外担保的方式【保证（一般保证和连带责任保证） 、抵押、质押】 ；5. 担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押） ；6. 质物移交时间（质押） ；7. 担保的范围；XX 股份有限公司对外担保管理制
11、度58. 担保期间；9. 双方权利义务；10. 反担保事项；11. 违约责任；12. 争议解决方式；13. 各方认为需要约定的其他事项。(四) 担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程 、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。(五) 公司法定代表人或其授权人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同
12、。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。(六) 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法务部法务专员(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第八条 担保风险监控(一) 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。同时请财务部、法务部对抵押、质押的相关资产随时监控。(二) 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及
13、主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。由公司财务部应于还款日前 30 日就被担保人的还款情况（含利息）发函告知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报XX 股份有限公司对外担保管理制度6告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部。(三) 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。(四) 当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司。(五) 确认被担保人不
14、能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。(六) 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。(七) 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担保责任。(八) 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。(九) 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。(十) 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
15、效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。(十一) 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。第九条 对外担保信息披露(一) 公司应当按照上市规则 、 公司章程 、 信息披露管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。(二) 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书负责有关公司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。(三) 公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
16、息XX 股份有限公司对外担保管理制度7披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。(四) 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知公司董事会秘书，保证上述期限届满后两个工作日内进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司董事会秘书，保证董事会秘书知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。(五) 公司提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应按照惯例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。(六) 公司有
17、关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。(七) 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第十条 责任追究(一) 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。(二) 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
18、轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。(三) 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。(四) 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。XX 股份有限公司对外担保管理制度8(五) 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第三章附则第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。第十三条 如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的公司章程存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或公司章程的相应规定执行；同时，股东会授权董事会对本制度的抵触部分及时作出修订，由董事会提出修改意见报股东大会批准后重新发布。第十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
