1、1 / 15 证券公司合规管理实施 指引 第一章 总则 第一条 为指导证券公司有效 落实 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 （以下简称办法 ） ,提升 证券公司合规管理水平， 制定本 指引 。 第二条 证券公司应当树立并坚守以下合规理念： （一）全员合规。合规是证券公司全体 工作人员 的基本行为准则。证券公司全体 工作人员 应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。 （二）合规从 管理层 做起。证券公司 应当 建立完善 的公司治理 结构 ，确保董事会有效行使重大决策和监督功能 ， 确保监事会有效行使监督职能 ； 证券公司 董事会、监事 会、 高级管理人员应当重视公司
2、经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任 ， 积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。 （三）合规创造价值。 证券公司应当通过 有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。 （四）合规是公司的生存基础。 证券 公司应当提升合规管理重视程度， 坚持合规经营， 为公司正常经营 及 长期 可持续 发展 奠定 基础。 第三条 证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董2 / 15 事会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合 规考核以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容。 证券公司应当结合 本 公
3、司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度 或操作流程 ，切实加强对各项经营活动的合规管理。 证券公司应当 制定 工作人员 执业行为准则，引导 工作人员 树立良好的合规执业意识和道德 行为 规范 ， 确保 工作人员执业行为依法合规。 证券公司应当采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平。 第四 条 证券公司及其 工作人员 应当遵守行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则，包括但不限于诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效防范并 妥善处理利益冲突、自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等 。 第五条 证券公司应当有效防范并妥善 处理利益冲突，在涉及到
4、公司 与 客户之间的利益冲突时，应当坚持客户利益至上 的原则； 在 涉及到客户与客户之间的利益冲突时，应当坚持公平对待客户的原则。 第六条 中国证券业协会（ 以下 简称协会）对证券公司合规管理工作实施自律管理。 3 / 15 第二章 合规管理职责 第七 条 证券公司经营管理主要负责人、 其他 高级管理人员、下属各单位负责人 及其他 工作人员 应当充分了解 和掌握 与 其 经营管理和 执业行为有关的法律、法规和准则 ， 并在经营决策、 运 营管理和执业 行为 过程中 充分识别相关的合规风险， 并 主动防范、应对 和 报告。 第八 条 证券公司经营管理主要负责人对公司合规 运营承担责任，履行下列
5、合规管理职责： （ 一 ）组织制定公司规章制度，并监督其实施； （ 二 ） 主动 在 日常经营过程中倡导合规 经营 理念， 积极培育 公司 合规文化 ， 认真履行 合规管理职责 ，主动落实合规管理要求 ； （ 三 ） 充分重视 公司合规管理的有效性， 发现 存在问题时要求 下属各单位 及其工作人员 及时 改进 ； （ 四 ）督导、提醒公司 其他高级管理人员 在 其分管领域中认真履行 合规管理职责 ，落实合规管理要求 ； （ 五 ）支持合规总监及 合 规部门工作， 督促 下属各单位为 合规管理人员履职提供 有效 保障 ； （ 六 ）支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管
6、部门报告合规风险事项； （ 七 ） 在 公司经营决策过程 中 ， 充分 听取合规 总监及 合规部门 的 合规意见 ； （ 八 ）督促 公司 下属各单位 就合规风险事项开展自查或4 / 15 配合公司调查，严格按照公司规定进行合规 问责，并落实整改措施。 第九 条 证券公司其他高级管理 人员对 其 分管领域的合规运营 承担 责任 ，履行下列 合规管理职责： （一）在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定其分管领域的规章制度，并监督其 实施； （二）在其分管领域主动 倡导合规 经营 理念， 积极 培育公司 合规文化 ； （三） 充分重视 其分管领域合规管理的有效性， 发现 存在问题
7、时要求 分管 领域 下属各单位 及 其工作 人员 及时 改进 ； （四） 提醒 、 督导 分管领域 下属各 单位负责人认真履行合规管理职责 ，落实合规管理要求 ； （五）支持 分管领域 下属 各 单位 合规管理 人员的 工作，督促 分管领域 下属 各 单位 为 合规管理人员履职提供 有效 保障 ； （六）支持 分管领域 下属 各 单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部门报告合规风险事项 ； （ 七 ） 在其职责 范围内 的 经营决策过程 中 ，听取 公司 合规部门 及 分管领域 下属 各 单位合规管理人员 的 合规意见，并给予 充分 关注 ； （八）督促 分管领域 下属 各 单位
8、就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规 问责，并落实整改措施。 5 / 15 第十 条 证券公司下属各 单位负责人负责落实本单位的合规管理要求 ， 对本单位合规运营承担责任 ， 履行下列合规管理职责： （一）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施； （二）建立并完善本单位的合规管理制度与机制， 将 各项经营活动的合规性要求 嵌入 业务管理制度与操作 流程中 ； （三）在本单位主 动 倡导合规 经营 理念， 积极 培育 公司合规文化 ； （四）积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实 合规 总监及合规部门
9、提出的合规管理 意见； （五）为 本单位 配备 合格合规管理人员， 避免分配与其履行合规职责相冲突的工作； （六）支持 本单位合规管理 人员的 工作 ，为本单位合规管理人员提供 履职保障，包括但不限于参与 本 单位重要会议、 查阅 本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利 等； （七）在业务开展 前 应当充分 论证业务 的 合法合规性 ，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效 评估 业务的合规 风险 ，主动避免开 展存在合规风险的业务； （八） 发现 与 本单位 业务相关的合规风险 事项时，及时按公司 制度 规定 进行 报告， 提出整改措施，并督促整改落实 。 第
10、 十 一 条 证券公司全体 工作人员 应当对自身经营活动6 / 15 范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责， 履行下列合规管理职责： （一）主动了解、掌握和遵守相关 法律、法规和准则 ； （二）积极参加公司安排的合规培训和 合规宣导活动 ； （三）根据 公司要求 ， 签署 并 信守相关合规承诺 ； （四）在执业过程 中 充分关注执业 行为的 合法合规性； （五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险； （六） 发现违法违规行为 或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告 ； （七）出现 合规风险事项时， 积极 配合公司调查，并接受公司问责，落实整改 要求。 第十二 条 合规总监
11、不得兼任 业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人， 不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构， 不得在 下属 子公司兼 任 具有业务 经营 性质的职务。 证券公司不得 向 合规总监、合规部门及 其他合规管理人员 分配或 施加 业务考核指标与 任务 。 第十三 条 证券公司应当建立 新产品、新业务 评估 与 决策机制 ， 合规总监 和合规部门应当 对新产品 、 新业务发表 合规审查 意见， 证券 公司在进行 相关 决策时，应当 充分考虑 和采纳合规 审查 意见 。 新产品 、 新业务是指 公司首次 开展 ，需就业务合规性进7 / 15 行论证的产品、业务以及展业方式等。 第十四 条 证券公
12、司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对下属 各单位及 其 工作人员 的经营管理和执业行为的合规性 进行 检查 。 合规检查包括下属 各单位 组织实施的合规检查， 也包括 合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。 第十五 条 证券公司开展 合规检查 ， 应当遵循客观、谨慎、高效原则，并可与公司的风险管理、内部审计活动 共同开展 。 合规检查分为例行检查与专项检查。发生 下列情形 时，应当 进行专项检查： （一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患 的 ； （二）公司 董事会 、监事会、 高级管理人员 、合规总监或合规部门认为必要 的 ； （三） 公司 下属各单
13、位 及其工作人员 配合监管和稽查办案不力的 ； （四） 监管部门或自律组织要求 的 ； （ 五 ）其他有必要进行 专项 检查的情 形 。 证券公司 相关 违法违规行为 频发 的 ， 应当 增加合规检查频次 。 第十六 条 证券 公司 下属各单位 及 其 工作 人员 在经营管理和执业 过程 中，遇到 法律 、法规和准则适用 与 理解的 问题时， 可以 向合规总监 和 合规 部门 进行咨询，合规总监 和合规8 / 15 部门 应当 基于专业分析和判断为其提供 合规咨询意见 。 重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。 对 于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或
14、规定缺失 的 咨询 事项，合规部门应 当 进行合规分析 与 论证， 出具尽可能 准确、 客观 和完整的合规咨询意见 ， 并 就 所依据的法律法规 及其 适用的理解予以说明。 合规咨询不能取代合规审查 和 合规检查。合规咨询 意见作为提出咨询的 下属各单位 及其工作 人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。 第十七 条 证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为 守则 、合规手册等文件，帮助 工作人员 及时知晓、正确理解和严格遵循 法律、法规和准则 要求，倡导和推进合规文化建设。 合规部门负责对证券公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导 。 第
15、十八 条 证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、 工作人员 职务通讯行为、 工作人员 的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。 合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施，也可 以 在公司总部指导下由下属各单位组织实施。 9 / 15 第十九 条 证券公司在对高级管理人员 和下属 各 单位 进行考核时，应当要求合规总监 出具 书面合规性 专项考核 意见 ， 合规性专项考核占 绩效 考核结果的比例不得低于 15%；对于重大合规事项，可 制 定 一票否决制度 。 第二十 条 证券公司应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和
16、准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与 绩效 考核和薪酬发放相挂钩。 因合规问责所导致的 绩效 考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。 合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位 应 当 向 合规总监反馈 合规问责的最终执行情况。 第二十 一 条 证券公司 根据办法第 三十条编制 年度合规报告 ， 应当重点强调以下内容 ： （一）董事会、监事会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况； （二）合规总监及合规部门履行合规管理职责情况； （三） 公司违法违规行为、合规风险的发现 、监管部门和 自律组织处罚 及整改情况 ； （四）合规人员配置情况、合规 性 专项考核情况、合
17、规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况 ； （五） 监管部门 、 自律组织 和证券公司认为必要的其他内容。 第二十二 条 证券公司 应当将另类投资、私募基金管理10 / 15 等子公司 的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。 证券公司 开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，重点关注可能存在 合 规管理缺失、遗漏或 薄弱的环节，全面 、 客观反映合规 管理存在的问题 ， 充分揭示合规风险 。 对于 通过 合规管理有效性评估发现的问题，证券公司应当加强对 问题 的整改落实与跟踪，将整改情况纳入公司的合规考核与问责范围。 第二十三 条 证券公司可以委托 符合条件的 会计师事务所、律师事务
18、所或管理咨询公司等外部专业机构进行合规管理 有效性 评估 。 第三章 合规管理保障机制 第二十四 条 证券公司免除合规总监职务的，应当由董事会 作出决定，并 通知合规总监本人。合规总监认为 免除其职务理由不充分的， 有权 向董事会 提出申诉。相关通知、决定和申诉意 见 应当 形成书面文件， 存档备查 。 合规总监的 申诉 被 证券公司 董事会 驳回的， 合规总监除可以向 中国证监会 及 相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解 。 第二十五 条 合规总监不能履行职责或缺位时， 证券公司 代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门 。 第二十六 条 证券公司应当明确合规部门与法律部门、
