1、 资产收购业务操作规程 生效日期：二一 六 年 十 月 二十二 日 编号： 0000-01001-20 版号： B 资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 1 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 资 产 收 购 业 务 操 作 流 程立项尽调和估值收购方案制定和审批项目实施归档收购后续管理总 部业 务 审 核 部公 司 分 管 领 导总 部业 务 决 策 委 员 会总 部相 关 部 门总 部资 产 经 营 部分 公 司业 务 决 策委 员 会分 公 司业 务 部 门资 产 收 购项 目 组N项 目 终 止项 目
2、 档 案归 档立 项 申 请方 案 审 批制 定收 购 方 案签 约尽 职 调 查和 估 值立 项 申 请立 项 审 批投 标 /谈 判立 项 审 批方 案 审 批分 公 司 权限 项 目备 案备 案正 式 文 件 上 报协 议 扫 描 件收 购 相 关 协 议程 序 性 审 查专 业 性审 核 意 见Y资 产 清 算账 务 处 理财 务 档 案归 档收 处 联 动 项目 收 购 后 续管 理 电 子 邮 件 形 式 上 报YYYY方 案 审 核总 部权 限 项 目YY资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 2 页 共 12 页 2013年 04月 25
3、日 20:29下载，下载文件仅供参考 1 目的 规范公司资产收购业务，有效防范和控制资产收购业务风险。 2 适用范围 适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。 3 术语和定义 3.1 资产收购业务：是指公司购买出让方资产的业务行为。 3.2 跨地区资产收购： 是 指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购行为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资产收购， 以股权企业和实物资产所在地为判断标准。 3.3 重大资产收购项目：指属于总部审批权限且符合以下条件之一的项目： 1）收购成本在 3 亿元（含）以上的项目； 2）交易结构复杂或存在交易结构创新的项目。
4、3.4 进行重组的收购项目 ：是指在资产收购的同时 ， 与债务人及其他相关方进行债务重组安排的项目。 3.5 未进行重组的收购项目 ：是指除 进行重组的收购项目以 外的其他项目。 4 职责 部门 /岗位 职 责 4.1 分公司业务部门 负责分公司收购项目的立项申请、收购方案制定、报批等相关工作。 4.2 项目组 (包括总部和分公司两级项目组 ) 负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报收购方案、组织实施已批准的资产收购项目，对项目资料进行整理和归档 ；负责资产收购项目的后续管理工作。 资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 3 页 共 12 页
5、 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 部门 /岗位 职 责 4.3 分公司业务决策 委员会 负责 收购项目的立项审批；负责 分公司权限内收购项目方案 的 审批 及 总部权限收购项目方案 的 审核 ；负责进行重组的收购项目后续管理中的风险分类审批。 4.4 总部业务决策 委员会 负责总部权限资产收购项目的审批。 4.5 总部资产经营部 负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责 受理收购项目的立项备 案；负责召集相关部门对重大资产收购项目进行预沟通并形成预沟通意见；负责受理 分公司权限内收购项目的 方案 备案； 负责受理资产收购项目的协议备案； 负责总部直接操作项
6、目的立项申请、收购方案制定、已批准项目的谈判和签约 等；负责组织、指导分公司收购项目的后续管理工作。 4.6 总部业务审核部 负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案的受理和程序性审查；负责决策委日常事务的办理。 4.7 总部法律合规部 负责指导资产收购项目法律尽职调查工作，根据需要选聘总部直接操作项目的法律调查中介机构；负责 资产收购项目 的法律事 务审查 ，并出具审查意见 。 4.8 总部风险管理部 负责收购项目方案风险防范及控制方面（含内部交易、关联交易）的指导与审查，并出具审查意见。 4.9 总部资产评估部 负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作 的 指导 与审查，并出具审查意见
7、 ；根据需要选聘总部直接操作项目的评估中介机构。 4.10 总部综合计划部 协调落实资产收购资金来源，负责批准收购项目的资金清算。 4.11 总部财务会计部 负责 组织指导分公司已收 购项目 的 账务处理 工作 。 5 工作程序 资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 4 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 5.1 项目 立项 5.1.1 立项申请报批程序 1） 分公司业务部门应根据初步收购意向，拟订立项申请 报告 ， 报 分公司业务决策委员会审批 ，审批 通过后 5
8、个工作日内， 将立项申请报告和会议纪要等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。 2）涉及 跨地区资产收购项目， 报分公司业务决策委员会审批，审批通过后 5 个工作日内，将立项申请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。 3） 对于总部直接操作的项目，由总部资产经营部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。 关于 *收购项目的立项申请报告 关于 *收购 项目立项 的备案报告 5.1.2 立项申请 的 内容 1）对于金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：拟收购资产状况、卖方情况介绍、收购方式及交易安排、预计投资规模、盈利状况初步预测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方
9、式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名单及联系方式等。 2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：拟收购资产及资产涉及相关方介绍（例如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；对于股权和实物资产，应介绍其所 有人及占有人情况；拟引入担保企业或担保资产情况介绍等）、预计交易结构及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 5 页 共 12 页 2013年 04月 25
10、日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 项目组成员名单及联系方式等。 5.2 尽职调查和估值 项目组应按照资产尽职调查管理办法和资产估值管理办法的规定 （非金融机构资产收购项目 参照 公司有 关 文件要求执行） ，并结合项目的实际情况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方尽职调查和估值报告。 资产尽职调查管理办法、资产估值管理办法、非金融 机构不良资产买方尽职调查指引 （信总函 2012 80号） 5.3 重大资产收购项目预沟通 5.3.1 对于重大资产收购项目，项目组应在收购项目立项后，根据尽职调查和估值情况，与资产经营部分管区域组沟通。沟通内容包括
11、但不限于交易背景、交易涉及各方情况、还款来源情况、交易结构设计等。 关于建立重大收购项目预沟通机制的通知（信总发 2012 79号） 5.3.2 总部资产经营部召集总部业务审核部、法律合规部、风险管理部及资产评估部等相关部门进行讨论，必要时进行实地调研 ,并邀请相关专职审批人对方案框架 结构提前进行研究论证，形成预沟通意见，并及时反馈分公司。 关于建立重大收购项目预沟通机制的通知（信总发 2012 79号） 资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 6 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求
12、 输出 支持文件 5.4 制定收购方案 5.4.1 项目组应根据尽职调查和估值结果，对拟收购项目进行量本利分析、认真测算项目收入和成本、合理预测风险，制定资产收购方案。 对于重大资产收购项目，还应结合总部提出的预沟通意见形成项目收购方案。 关于建立重大收购项目预沟通机制的通知 （信总发 2012 79号） 5.4.2 资产收购方案内容 1）资产收购方案应包括 但不限于 以下内容： 方案概要 ； 拟收购资产基本情况； 资产出让方基本情况或拟收购资产涉及的其他相关方介绍； 交易结构和交易条件； 尽职调查和估值情况； 拟收购资产处置思路； 未进行重组的收购项目的收购成本测算 ； 预期投资收益情况；
13、收购风险及控制措施； 涉及关联交易或集团内部交易事项的特别说明（如有）； 方案其他附件。 2）关于拟收购资产基本情况部分，对于金融机构资产收购，应包括转让基准日、资产金额、资产类型、资产分布、抵押担保情况、权属关系、资产的主要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购，应重点介绍资产金额、资产类型等 。 3）关于交 易结构和交易条件部分，金融机构资产收购应包括价款支付方式和时间、资产转移和风险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标的资产的基本声明与保证、卖方所披露的关于标的资产的主要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付的其他费用或成本、委托代理协议的承继等。如该交易条资产尽职调查管理办法 资产收购业务操
14、作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 7 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 件是卖方单方发布的交易文本所确定且不可更改的或该交易条件是双方已经过多轮谈判形成、很难再更改的，方案应作出特别说明。 4）关于尽职调查和估值情况部分， 应说明尽职调查和估值整体情况、外部中介机构评估情况以及项目组估值情况。如涉及资产包收购，还应说明重点项目估值情 况。 5）关于未进行重组的收购项目 的收购成本测算具体 如下： 即测算出拟收购资产的未来现金流量现值，并将该现值与拟收购成本做比较，拟收购成本原
15、则上应不高于拟收购资产的未来现金流量现值。 I0=(Rt-Ct)/(1+i)t i为折现率 I0为 拟 收购资产 的未来现金流量现值 Rt为第 t年处置回收。处置回收有最高、最低、最可能几种情况，原则上以最可能回收值测算 Ct为第 t 年 资金成本及 处置费用（含间接费用的 分摊） 6）关于预计投资收益情况，应包括项目处置回收、收购资金成本、直接费用及税金、项目净收益（扣除直接费用及 税金）、年化净收益率等。相关测算方法参见项目收益率测算表 （详见附件） 。 7） 对 于涉及关联交易或集团内部交易事项的项目，应分别按照关联交易管理办法（试行）与集团内部交易管理暂行办法相关规定，在方案中作特别说
16、明。 8）关于方案附件，主要包括买方尽职调查和估项目收益率测算表 关联交易管理办法（试行）、集团内部交易管理暂行办法 资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 8 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 值报告；交易文本或收购协议（框架协议）草稿；其它相关文件。 5.4.3 方案声明 项目组在项目方案中声明，所申报的方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对方案的真实性、合理性和完整性负责。 5.5 收购方案上报及审批 5.5.1 收购方案审批权限 按照公司基本授权书规定
17、的权限执行。 5.5.2 收购方案上报 项目组在收购项目方案形成后，按照业务审核工作规 则 相关规定 履行 报批 程序 。 业务审核工作规 则 5.6 项目 实施 5.6.1 方案实施 分公司应按照批复 文件要求组织项目实施。 1）需进行投标或谈判的，项目组根据邀标函要求拟定投标文件，参加投标或谈判。 2）方案批复之日起 3 个月内没有签署协议的，批复文件自动失效。如分公司要继续实施该项资产收购，须重新制作收购方案并履行上报审批程序。 3） 方案或签署的协议， 后续实施过程中 在不变更 转让方和主债务人的 前提下，若出现 明显 有利变更的，由 项目组所在业务部门负责人审核同意并 报经 分公司
18、领导批准 后 实施 ； 除上述情况外其他方案或协议的变更，项目组应重新制定方案并 履行相应审批程序。 4）对于债务人主动申请提前还款、且收益率不低于收购批复方案中要求的项目，项目管理责任人根据双方的协议提出意见，经业务部门负责人审核，资产收购业务操作规程 编号： 0000-01001-20 版号： B 页码：第 9 页 共 12 页 2013年 04月 25日 20:29下载，下载文件仅供参考 阶段 流程说明和控制要求 输出 支持文件 报分公司分管领导批准实施。对于收益率低于收购批复方案中要求的项目，应经分公司业务决策委员会审定。 5.6.2 协议签署 1）拟签署的收购协议文本和其他有关法律文
19、件的审核按照公司相关规定执行。 2）授权有关事宜按照法人授权管理规程和法人授权书 相 关规定执行。 5.6.3 资金申请 分公司应按照总部关于资金管理的相关规定向总部综合计划部提出资金申请 ，办理付款手续。 5.6.4 资产交接 分公司应根据协议约定，参照不良贷款接收操作指南，办理收购标的资产的交割手续。 不良贷款接收操作指南 5.6.5 资产建账 分公司应于资产交接完成后 10 个工作日内在业务系统和财务系统中完成资产建账。 对于收购资产包项目，如资产包内项目数超过 50 户的，应自 资产交接完成后 30 个工作日内完成资产建账工作。 5.7 项目 备案 5.7.1 分公司权限收购项目的方案备案 分公司应在项目方案报分公司业务决策委员会审批通过后 5 个工作日内， 将收购方案 以正式文 件上报总部资产经营部备案。备案材料包括收购方案、买方尽职调查和估值报告及分公司相关批准文件、会议纪要等。 关于 *项目 收购方案 的备案报告 5.7.2 收购协议备案 分公司应在收购协议签订后 5 个工作日内，将
