1、 20150920 版 关于设立 酒店众筹方案 合伙企业（有限合伙） 之 合伙协议 协议编号： HH- 201511-编号 签订日期： 年 月 日 签订地点： 1 目 录 第一章 总则 2 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 2 第三章 合伙目的和合伙企业经营范围及合伙期限 2 第四章 合伙人信息 3 第五章 全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限 3 第六章 资金使用计划 3 第七章 出资义务及资金使用监管 3 第八章 品牌授权 4 第九章 财务披露、利润分配、亏损分担 4 第十章 合伙事务的 执行 6 第十一章 入伙、退伙 8 第十二章 解散和清算 10 第十三章 违约责任 11 第十四章
2、 争议解决 13 第十五章 其他事项 13 附件一（ 上）有限合伙人信息 15 附件一（下）普通合伙人信息 16 附件二 合伙人清单 17 附件三 资金使用计划表 18 2 第一章 总则 1.1 根据民法通则、合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本协议。 1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 1.3 本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。 1.4 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所
3、得税。 1.5 本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 2.1 合伙企业名称： 合伙企业（有限合伙） (最终名称以 工商行政管理机关核准的 名称为准 )（以下简称为合伙企业）。 2.2 合伙企业经营场所： 第三章 合伙目的和合伙企业经营范围及合伙期限 3.1 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 3.2 合伙企业经营范围： 酒店 （以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。 3.3 合伙期限为自合伙企业的营业执照签发之日起至合伙企业 注销 之日止。 3 第四章 合伙人信息 4.1 详
4、见 附件一 第五章 全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限 5.1 详见附件二 第六章 资金使用计划 6.1 详见附件三 第七章 出资义务及资金使用监管 7.1 普通合伙人和有限合伙人的出资款项通过第三方资金安全托管平台分批拨付项目资金，并遵照“资金使用计划表”按照项目进展情况进行阶段性打款。支取时，由合伙事务执行人（普通合伙人）根据合伙项目实际进度向合伙企业监管方（也称“第三方管理公司”，即“北京人人金福投资管理有限公司”简称“人人金福”）提起申请，由后者依据申请书、资 金使用计划表及项目的实际进展情况进行审核，在确认无误后，于 5 个工作日内向第三方资金托管平台发起付款指令。 7.2 各合伙
5、人一致同意普通合伙人按照“资金使用计划表”分批次提取、使用项目款，并同意前述款项由执行事务合伙人在人人金福的监督管理下使用。 7.3 普通合伙人和有限合伙人均应当按照规定履行出资义务，不得延迟、拒绝、抽逃出资。 7.4 普通合伙人与有限合伙人通过第三方股权众筹平台融资成功后发起设立本合伙企业，融资设立本合伙企业所产生的融资服务费用由本合伙企业承担。 4 第八章 品牌授权 8.1 普通合伙人同意在本合伙企业存续期间将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照 麗枫酒店 品牌统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。 8.2
6、普通合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营 麗枫酒店 品牌。 第九章 财务披露、利润分配、亏损分担 9.1 财务披露 9.1.1 普通合伙人应配合合伙企业监管方，即北京人人金福网络科技有限公司对合伙企业店铺进行财务 监管，安装并使用合伙企业监管方指定的财务监管软件，向合伙企业监管方和其他合伙人开通财务监管权限，合伙企业监管方和其他合伙人将能够通过财务监管软件对合伙企业店铺的经营收入进行实时监控。在接入合伙企业监管方指定的财务监管软件前，项目方应安排相应负责人将合伙企业的每日营业额于每日闭店后（最迟次日 12： 00 前），以拍照的形式将
7、收银系统中总的营业流水数据在本企业合伙人会议上传数据图片。 9.1.2 合伙企业应当将每个月的月度财务报表、分红详情于下一个月的第 10 个工作日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易于合伙 人接收的形式发送至所有合伙人，并上传到人人金福网站或者第三方合作的财务软件。 9.1.3 合伙企业应当聘请专业的会计人员或第三方财务机构负责合伙企业的财务管理工作。针对融资总额为 100 万元以上的融资项目，普通合伙人 应当聘请会计师事务所对该合伙企业进行年度审计，并出具年度审计报告，提供给各有限合伙人查阅。 9.2 利润分配 5 9.2.1 合伙企业的预期目标：预计实现盈亏平衡时间为项目开业运营后第 6
8、 个月之前，普通合伙人应当在上述约定的时间内实现合伙企业的盈亏平衡或盈利。在上述预定时间内， 实现合伙企业盈亏平衡所需的实际时间即为该项目的盈亏平衡期。 9.2.2 分红方式： 根据普通合伙人提供的合伙企业运营情况，全体合伙人一致同意合伙企业以每月营业额的 %视为合伙企业的毛利率，毛利润扣除合伙企业固定成本 （包括每月房屋租金、人员工资、设备装修费用摊销、水电费用及应纳的税费等相关费用）后的剩余利润视为合伙企业的净利润（特定行业其营业收入即为毛利润），净利润扣除往期合伙企业亏损后的金额按照本协议约定的时间和方式进行分红。 9.2.3 合伙企业盈利后应当分红，首次分红应在 首次盈利月份结束后 1
9、 个月内进行 ，其后每3 个月分红一次，分红日期不得晚于上述期限结束后 10 个工作日内。 9.2.4 普通合伙人不得以合伙企业的初始投资额向有限合伙人分红。 9.2.5 合伙企业盈利后可以每月提取净利润的 10 %作为企业发展金，并将该发展金存放于单独的企业账户，该发展金金额达到合伙企业注册资本的 10 % 时即不再提取。 企业发展金主要用于合伙企业弥补亏损、应急支出、流动资金等事项，需经过合伙企业三分之二以上的合伙人（一人一票制）同意后方可使用。企业发展金在每个会计年度结束时补足下一年的企业流动资金 后，剩余的企业发展金作为合伙企业的净利润。分配方式为：优先提取 5%的管理分红及 5%的第
10、三方监管费用，余下的净利润按各合伙人的实际出资比例分配。 9.2.6 合伙企业的流动资金为人民币 80000 （大写： 捌 万元整），在合伙企业经营过程中，若流动资金低于上述额度时，则从企业发展金中补足。 9.2.7 鉴于普通合伙人对合伙企业的运营管理，享有 5%的管理分红权（管理股定义为普通合伙人对合伙企业的运营付出的时间和人力成本及品牌使用成本），即当分红时，普通合伙人有权获得约定净利润的 5%作为运营管理合伙企业 的收益所得。 6 9.2.8 净利润分配顺序：当合伙企业产生净利润后，首先从此净利润中提取约定比例的企业发展金，提取后，从余下的净利润中同时提取约定比例的普通合伙人管理分红和第
11、三方管理公司融后管理费用，剩余的净利润按各合伙人对合伙企业的实际出资比例进行分红。 9.3 亏损承担办法 9.3.1 如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其实际的出资额为限对外承担有限责任。 9.3.2 如果合伙企业因运营管理不善导致资不抵债，合 伙企业将解散并进入破产清算程序，则对合伙企业所产生的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。 9.3.3 合伙企业存续期间，经全体合伙人一致决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第十章 合伙事务的执行 10.1 全体合伙人在
12、此一致决定，由普通合伙人代表本合伙企业，执行合伙企业事务。 其他有限合伙人不 执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 10.2 执行事务合伙人应依照约定向其他合 伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业所有，所产生的合理费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。 10.3 执行事务合伙人 在与所有合伙人签署合伙协议后 90 个自然 日之内完成本合伙企业经营场所 的选址、 租赁 、装修及营销策划等工作 ，并在合伙协议签约后 120 个 自然 日之内实现本合伙企业的正常开业。（此条款中所约定的时间为设立一家
13、众筹店所需的最长时间，若成7 立多家店铺或店铺规模较大、需要特殊经营资质等情况的，此条款中约定的时间可由普通合伙人在取 得其他有限合伙人同意的情况下适当延长。 ） 10.4 执行事务合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员，执行事务合伙人不能 擅自改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点。若要改变，则需经全体合伙人一致同意 。 10.5 合伙企业设立后，每月举行一到二次合伙人交流会，双方沟通合伙企业开业前，选址装修等工作进展，合伙企业工商注册情况，开业后合伙企业的经营情况等。如普通合伙人因特殊情况无法参会，应提前安排相应责任人进行项目进展沟通汇报，对其他合伙人提出的问题记录并解答
14、。召开的 合伙人会议 在经过持有三份之二以上出资份额的合伙人做出的决议对全体合伙人有效。 10.6 经全体有限合伙人平等协商，共同推举合伙企业所在地的 （可自荐） （有限合伙人）为该合伙企业的事务监督人，负责对接项目方筹备工作开展，协助人人金福平台对融资资金使用严格审核：在房屋租赁、店铺装修合同签署、材料及设备采购、工程验收等重要环节，协同项目方进行；并且在合伙企业运营利润核算及财务披露等环节予以监督。 监督人开业当月和之后每季度须到项目实地考察并出具考察报告，费用由合伙企业承担，列入当月费用开支，并 及时向其它投资人公示考 察结果。经合伙人会议三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，
15、可变更监督人，具体变更方式和报酬费用由全体合伙人另行书面约定。 监督人不参与执行合伙企业事务。 10.7 如合伙企业需向普通合伙人或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。 10.8 合伙企业存续期间由于非不可抗力等因素引起合伙企业暂停营业、经营中断等情况，普通合伙人负责在 30日内解决，如超过该期限相关问题仍未得到解决，合伙 企业未实现8 正常营业， 有限合伙人对此提出异议并 明确 要求退伙时 ，普通合伙人应以其对合伙企业的出资额为限退还其出资本金。 10.9 人数超过三分之二
16、以上有限合伙人提出质疑后，可以发起或委托第三方机构对合伙企业的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由合伙企业承担。 10.10 有限合伙人有权将对合伙企业的监管权委托给第三方管理公司执行，普通合伙人应当予以配合。 10.11 有限合伙人对合伙企业拥有知情权、监督权及建议权，普通合伙人对合伙企业具有独立运营管理的权利，有限合伙人不得干涉合伙事务的 执行，不得散布不利于合伙企业运营的言论及其他信息。 10.12 除本协议约定的情形外，有限合伙人自完成出资后至合伙企业经营期限届满前不得退伙。 10.13 合伙人之间及合伙人与第三方监管人员之间在交流沟通时均应文明礼貌，不得使用具有诋毁
17、、轻蔑、侮辱性的字词。 10.14 合伙企业应当在经营场所，特别是在财务收支和库房进销存区域安装 24 小时视频监控设施，在合伙企业运营过程中，普通合伙人应配合有限合伙人对 合伙企业 进行实时视频监控，有限合伙人能够通过视频监控设施的网络链接对合伙企业的运营进行实时监控。 10.15 经三分之二以上合伙人（一人一票）表决同意后，有限合伙人可以委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当配合审计工作。因审核所产生的费用由合伙企业承担。 第十一章 入伙、退伙 11.1 入伙 9 11.1.1 新合伙人入伙时，需经普通合伙人和占有限合伙人总份额占比二分之一以上的
18、有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。 11.1.2 新入伙的合伙人与原合伙人 享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 11.2 退伙 11.2.1 除本协议另有约定外，有限合伙人自本合伙企业成立之日起 12 个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，满 12 个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的或退出合伙企业的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制
19、。 11.2.2 若普通合伙人在本协议第 9.2.1 款中约 定的时间到期时未能实现合伙企业盈亏平衡预期目标 ,则有限合伙人有权转让对合伙企业的出资份额或退伙，在转让方式不能达成共识时，由普通合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的 85 %。有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的 30 个自然日内。 合伙企业在正式运营满 12 个月时，有限合伙人有权转让合伙企业的出资份额或退伙，由普通合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的 95 %。有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的 30 个自然日内。 若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙，则退伙时，该有限合伙人有权委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业的经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当予以配合。 若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙的，则此前若获得分红，该分红所得应计入
