1、腾讯控股有限公司组织章程 公司法（经修订） 股份有限公司 腾讯控股有限公司 （ ） 经修订及重列组织章程大纲 （藉由于年月日通过的特别决议采纳） 本公司名称为腾讯控股有限公司 （ ）。 本公司的注册办公地址为位于 （） , , , , , , , 的办事处。 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于： （） 在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或 经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理； （） 作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命
2、人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机 构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据 、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。 在本组织章程大纲以下条文的规限
3、下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第（）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。 如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。 本公司的法定股本为 , ,港元，分为每股面值港元的 ,
4、 , ,股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经 修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。 公司法（经修订） 股份有限公司 腾讯控股有限公司 （ ） 经修订及重列 组织章程细则 （藉由于年月日通过的特别决议采纳） 标题 条款编号 表 释义 股本 变更股本 股份权 利 变更权利 股份 股份证书 留置权 催缴股款 股份的没收 股东登
5、记册 记录日期 股份的转让 股份的传转 下落不明的股东 股东大会 股东大会通知书 股东大会的议事程序 投票 代表 法团透过代表行事 股东的书面决议 董事会 董事之退任 董事资格的取消 本公司法（修订版）附 录当中表的规定不适用于本公司。 （ ） 在本章程细则内，除非文意另有要求，下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的涵义。 词语 涵义 “核数师 ” 本公司当其时的核数师，可包括任何个人或合伙。 “章程细则 ” 目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。 “董事会 ”或 “董事 ” 本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会 议的与会董事。 “股本 ” 本公司不时之股本。 “整天
6、 ” 就通知期而言，不包括通知作出或视同作出之日及通 知为之作出或生效之日的期间。 “结算所 ” 本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖 区的法律承认的结算所。 “本公司 ” 腾讯控股有限公司 （ ）。 “主管监管机关 ” 位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区 内的主管监管机关。 “有保债券 ”和 “有保债券证持有人 ” 分别包括 “债权股证 ”和 “债权股证持有人 ”。 “指定证券交易所 ” 本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易 所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。 “港元 ”及 “$” “总办事处 ” “公司法 ” “章程大纲 ” “办事处 ” “普通
7、决议 ” 香港的法定货币港元。 董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第章（经合并及修订的 年号法律）。 本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。 当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章 程大纲。 公历月。 书面通知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一 步界定。 指本公司当其时的注册办事处。 普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举 行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议； 股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥 善授权的代表人代为行使表决 权；或者在允许采用授权 人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依 照细则的规定发出
8、开会通知。 “已缴付 ” 已缴付或入账列为已缴付的。 “登记册 ” 在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地点 “登记办事处 ” “特别决议 ” 维持的本公司股东登记册主册及（如适用）任何本公司 股东登记册分册。 就任何类别的股本而言，董事会不时厘定的保存该类 别股本的股东登记册分册的，且（董事会另行指示的 情况除外）该类别股本的转让文据或其它所有权文件 提交登记以及进行登记的地点。 用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的 本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚证券章）。 由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、 商号或法团，包括任何副秘书、助理、临时或代理秘 书。 特别决议指
9、得到有权表决的股东在大会上表决时投下 的不少于四分之三多数票通过的决议；股东可以亲自 行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权的代 表人代为行使表决权，或者在允许采用授权人的情况 下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不 少于二十一 （） 整天发出开会通知，帮助将会关决议作为特别决议之意向（但不损害本章程细则赋 予的修改该动议的权 力）。但是，除周年大会外，如 经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意（ 多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九 十五（）的面值）；及在周年股东大会的情况下， 若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同 意下，则可以在开会通知期不足二十一 （
10、） 整天的股东大会上动议和通过特别决议； 特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明 文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效。 “开曼群岛法例 ” 公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本 公司及其章程大纲和 /或本章程细则的、或对之构成 影响的所有其它法例。 “附属公司及控股公司 ” 于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第条 所赋予它们的涵义。 “年 ” 公历年。 （） 在本章程细则内，除非与主题或文意不符： （） 单数词语应包含复数意思，反之亦然； （） 表示一种性别的词包含两种性别及中性； （） 表示人士的词包含公司、协会及团体，不论是否具有法团资格； （） 词语： （
11、） “可以 ”应解释为容许的； 何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。 （） 任何股份均不得以不记名形式发行。 本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以： （） 按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份； （） 将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份； （） 将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附
12、有表决权的股份， “无表决权 ”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含 “带有受限制表决权 ”或 “带有有限表决权 ”一词； （） 将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制； （） 将截至有关决议通过当日尚未被任何人士 承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额
13、，减低股本金额；或如为无面值股份 , 减少其股本被分为的股数。 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能 产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无 须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。 本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任
14、何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。 （） 在公司法及本组织章 程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、
15、资本回报或其它方面的权利或限制。 （） 在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。 在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非 透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要
16、约应以同样的方式提供予所有股东。 在公司法的规限下及在不损害第条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三 的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟： （） 必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，
17、亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有 人（不论彼等持有的股份数量）即为法定人数； （） 该类别股份的每一持有人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票；及 （） 亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利的其他股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 的权利。 （） 在公司法
18、、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任何特别权利或限制的前提下，本公司的未发行股份（不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份的期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份的期权时，若在没有登记申请书或未经其 他特别手续的情况下，据董事会的意见，向在特定地区没有注册地址的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即
19、会或可能会属于不合法或不可行，则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立的股东类别。 （） 董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券，按董事会所不时厘定的该等条款，赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。 本公司可就与任何股份的发行相关的情况，行使本公司 法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在本公司法的规限下，该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。 除非法律另有规定，本公司不应
20、承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份的衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或（但根据本章程细则或其它法律另有规定的除外）除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利，一概对本公司没有约束力，也不能要求本公司对其作出承认（即使本公司已注意到有关情况，亦不例外）。 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前的任何时候，确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发，并可按董事会认为适 当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。 关最高金额，惟董事会可随时厘定更低金额的收费。 如果股份证书被损坏、破损或
21、声称丢失、被盗或损毁，经相关股东要求及在指定证券交易所厘定的应缴纳的最高费用或董事会厘定的更低金额的费用缴付之后，及在董事会认为合适的关于证据和补偿的条款（如有）得到遵守且本公司在调查该等证据及准备该等弥偿的过程中产生的成本及合理的实际开支得到偿付之后，可向相关股东补发代表同等股份的新的股份证书；如属破损或损坏的情况，则必须先收回旧的证书；惟若已发行认股权证，除非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以替换已丢失的有关证书。 如股份（非全部缴 付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以
22、某单一股东（不论是否与其他股东联名登记）名义登记的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司就该股东或用其财产现时应付的所有款项对该股份拥有首要留置权，而不论该等债务和责任是在本公司得悉该股东以外有任何人士对股份具有衡平法或其他权益之前还是之后引起者，也不论偿还、履行该等债务和责任的时期实际上是否已经到来，并且即使该等债务和责任是以上股东或用其财产与任何其他人士（不论是否同为本公司 股东）共同承担者，亦不例外。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应支付的所有股息或其它款项。董事会可以随时笼统地或者在特定情况下放弃已经引起的留置权，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本条规定之外。 在本章程细
23、则的规限下，本公司可按董事会所决定的方式，将本公司拥有留置权的任何股份出售。但是，出售该等股份时，应已有存在留置权的部份款项已经到期须予支付，或者存在留置权的责任或承诺已经到期须予履行或解除；并且应先向有关股份当时的注册持有人、或者因为该持有人去世或破产而对股份具有权益的人士发出书面通知， 帮助已经到期须予支付的款项或者帮助有关责任或承诺，要求支付该款或要求履行该等责任或承诺，表明本公司有意在以上责任不获履行的情况下出售有关股份，待十四整天通知期届满后，以上责任不获履行，才可将有关股份出售。 售卖所得之净得款须由本公司收取，及用于偿还或履行该留置权涉及的现时应付的债务或负债，且任何余款（但须受
24、涉及非现时应缴付的债务或负债款项而在售卖前已存在的同样的留置权所规限）须付予售卖当日享有该等股份的人。为实施以上出售的目的，董事会可授权某些人士将出售的股份转让予其买家。购买人须登记为该项转让所包 含的股份的持有人，而他亦无义务理会买价的运用方式，买家对股份的所有权亦不因出售程序的任何不妥当或无效情况而受到影响。 在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴有关该等股东的股份的任何尚未缴付的股款（不论是作为股份的面值或溢价），每名股东须（需接获最少提前十四 （）整天发出的通知，指明缴付时间及地点）按该通知的要求，向本公司缴付有关其股份的催缴股款。董事会可决定全部或部分延长、推迟或撤回
25、任何股款的催缴，但除了作为一种宽限之外，任何股东均无权获得任何该等延期、推迟或撤回。 任何 股款的催缴，须当作是在董事会通过授权该催缴股款的决议时已作出，且可以一次性支付或分期支付。 即使就其作出股款催缴的股份后续被转让，就有关股份被作出催缴的人士仍应对有关催缴负责。股份的联名持有人，须共同及各别地负责缴付就有关股份所催缴的一切款项、分期款项或其它到期款项。 如催缴股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士应就未支付之金额支付原来指定付款日期至实际付款日期的利息，利息率由董事会决定，但不应超过年息二 十 （） 厘，但是，董事会可按其绝对酌情权豁免全部或部份利息。 在股东已 经支付应到期支付给本公
26、司的一切催缴股款或分期付款以及任何相关利息和费用（不论是应独自负责还是与任何其他人士共同负责者）之前，无权收取 任何股息、红利，无权亲自出席、由授权人代为出席任何股东大会和在会上行使表决权，无权被计入法定开会人数，无权行使作为股东的任何其他特权。 本公司在追讨任何到期未付的催缴股款时，只需在审讯或聆讯或其他程序之中证明以下事项便已足够：被告股东的姓名已录入股东名册，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；决定催缴股款的决议案已正式记录于会议纪录册；本公司已根据本章程细则正式 向被告股东发出有关催缴股款通知；毋须证明决定催缴股款的董事已获委任或任何其他事项。上述各事项的证明即有关欠款的不可推
27、翻的证据。 于配发之时或于任何指定日期就股份应缴付的任何款项，不论是面值或溢价或作为分期催缴股款，应视为妥为作出的股款催缴及应于指定付款日期缴付，且若未缴付，本章程细则中的条文均应适用，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而到期并应缴付一样。 于股份发行时，董事会可就应支付股款金额和付款时间，在获配股人或持有人之间作出区分。 董事会如认为合适，可以从愿意垫支的股 东收取其持有的股份尚未催缴之股款或股款分期付款或当中部份之款项或者等值物；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事会可按其决定的该等息率（如有），就该款项支付利息（直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付的时间）。董事
28、会可以随时在提前不少于一个月向有关股东发给书面通知之后，偿还原来垫支的款项，除非在通知期届满之前，本公司已就有关股份催缴原来获垫支的股款。提前缴付的款项不会使相关股份的持有人有权获得后续宣派的股息。 股份的没收 （） 若催缴股款于其到期应付之后仍未缴付，董事会可向应缴付该款项 的人士发出提前不少于十四（）整天的通知： （） 要求缴付尚未缴付的款项，连同任何应已累算的利息以及其后一直累算至实际支付之日为止的利息一并缴付；及 （） 指明如通知内的规定未获遵守，被催缴款项的相关股份将有被没收之虞。 （） 如任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，并在已作出催缴
29、之股款及利息到期而未支付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。没收股份时，应将包括没收已就该等股份宣派而未在没收之前实际支付的一切股息和红利包 括在内。 若任何股份已被没收，没收通知应送达没收之前的股份持有人。任何没收并不会因为遗漏或疏忽作出该通知而失效。 董事会可接受本章程细则项下应予没收的任何股份的退还，及在此种情况下，本章程细则凡提及没收之处应包括退还。 按以上规定没收的股份应视为本公司财产，并可以董事会决定的该等条款及方式，向其决定的该等人士作出卖、重新配售或以其它方式处置，且在出卖、重新配售或作出处置之前的任何时间，没收亦可由董事会按其厘定的条款
30、予以取消。 股份被没收的人士就被没收股份而言不再身为股东，但仍 然须就没收股份之日其应就被没收股份向本公司实时支付的一切款项对本公司负责，并且（如董事会全权认为有此需要）应一并负责由没收股份之日起直至其付款为止，按照董事会规定的利息率（不应超过年息二十厘（ %）对欠款计算的利息。董事会可在其认为合适时，强制欠款的支付，但不应因此扣减或折让股份在没收之日的价值。但是，一经本公司收到股份的全部欠款，该人士的责任即行终止。为本条的目的，如根据股份发行条款，原应于没收日期之后的特定时间就股份支付之任何款项，不论是股份面值还是溢价，并即使该时间仍未来临，均须视为在股份被没收之 日到期支付，而该等款项应在股份被没收时立即到期支付，但只须就上述特定时间至实际付款日期之间的时间支付该等款项的利息。 （） 任何人士停止作为股东的日期。
