1、 1 如何进行企业购并 做为一个企业决策者，当你已经决定下一步发展战略是企业购并时，在你采取行动前，要弄清楚你要兼并什么类型的企业 ,你努力的方向是否正确，但又不要因寻找范围太窄以致忽略了其他有价值的目标。确定好基本条件和构想，设计一个企业购并的蓝图，从而发现并评估候选的企业。 首先，为购并的企业制定一个标准，这样可以重新明确你的目标或使你的战略计划更贴近你的理想。从中你可能发现你对你公司的业务或者你要达到的目标还没有彻底了解，例如，你会发现你兼并的目的之一应是获得一个强有力的管理队伍。当你客观的改进你的计划时， 你会发现你公司具有一些你以前没有注意到的优势和弱势，你会注意到原来你公司某某部门
2、的经理擅于与客户打交道，或是具有组建团队的本事。 当你的顾问团与一些潜在的卖家接触时，他们需要你提供有关目标企业的描述信息。你制定的企业购并的标准将会成为文件的核心内容。制定购并标准的第一步是确定你公司的优势和劣势，做这一步是显尔易见的，很多买家没有足够充分的审视自己，结果制定了错误的标准。 下一步，检查你的发展战略计划。你公司的三年、五年、十年发展目标是什么呢？你将如何实施这个计划？ 如果你还没有一个战略计划，那就准备一个。一 些企业主在制定2 详细的战略计划上犹豫不决，觉得计划束缚了他们的手脚。然而，请记住，好的计划会考虑包括公司、行业和全球经济变化在内的所有要面临的问题。 第三，当你对企
3、业购并有了一个实际完整的构想，并对未来有一个预见后，根据你的标准把候选企业应具有哪些资格一一列出，没有一个候选企业会具备你所希望的每一个资格，但要保证你的清单尽可能的详细。有一些条款是必须具备的，如可接受的购买价格。但象购并涉及多少金额虽然很引人观注，但并不是重要的。 不同行业对企业购并有具体需求，不同兼并目的对购并也有特殊的要求，但还是可以总结出 一些共同点，我们准备了一些指南以供参考。 行业及公司类型。 你要购并的公司与你现在的公司是同一类型，还是相反类型？ 销售额及利润率。 你想购并一家销售量小但利润率大的公司，还是相反？ 财务实力。 公司的资产被低估了吗？有没有库存产品可用于低押贷款？
4、你能承受多少被购并企业的前期债务。 地理位置。 你想买哪个地方的公司？你只选择位于这个地区的公司吗？如果目标企业只是一个地区性公司，它能实现你制定的规模效益吗？ 购买价格及贷款条款。 你愿意为购并付多少钱？你想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款？ 你将3 采取什么样的信贷方式？在贷款者眼里这次购并价值几何？ 管理优势及劣势。 你现在的管理队伍能承担购并企业的经营管理任务吗？购并后你需要保留现存的管理队伍吗？你公司有没有引以为豪的特定的管理优势？ 劳资谈判条款。 购并危及你与工会的关系吗？任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决吗？ 营销及营销战略。 购并后能提
5、高你公司产品的市场份额吗？你有没有特定的市场想站领？你想改变你的市场战略或扩大你的市场研究能力吗？ 竞争对手的数量和实力。 如果购并是为了经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手？他们在这个领 域也是新手吗？他们的市场份额正在增加还是在减少？ 被购并企业的历史和声誉。 被购并的是一个家族企业吗？在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上有困难吗？你想购并一个有很高声誉的企业还是高素质企业？ 固定资产、厂房和设备。 你有闲置的设备吗？如果有，你是否需要为购并筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备？这此设备维护良好吗？购买这些设备的贷款是否还清了？ 销售渠道。 购并是为了扩大销售网络吗？你
6、的销售网络与被购并企业拥有的网络是互补的吗？合并后的网络能降低分销成本吗？ 企业运营效率 。你在找一种方式以提高工作效率吗 ？例如象处理定单这样的工作。你公司具有高效的企业运营方式可以引入到购并企4 业中吗？ 责任争议。 购并会影响你公司产品的责任保险吗？你公司在安全和环境管理上是否要进行调整？被购并企业在遵守这些规定上有困难吗？被购并企业是否愿意协助你遵守这些规定。 商标、专利或专有技术。 你想通过并购来获得商标或专利，从而提高你产品的价格或提高你的市场份额吗？你有没有专有技术来降低购并企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造。 研发。 你想扩大研发产品的范围吗？你在寻求新的发展方向吗？ 成
7、功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对 象的灵活的标准。然而上述问题是收购的第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行审查评鉴。 审查评鉴是购并前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不附合收购方要求的公司。 审查评鉴工作的必要性是显而易见的，收购方要减少购并中可能出现的问题和错误。审查评鉴不是一个简单的过程，收购方首先要对购并后的获利前景有清楚明确的认识，这将使审查评鉴工作执行起来更有针对性和更有效率。 购并并不能增加公司利润，想通过购 并来提高销售额或增加利润仅仅是一个假想
8、，只有对公司资源进行很好的整合，才能为收购方带来利润。 投资回报（ ROI）预期的多少是衡量是否要进行购并的标准。如5 果购并后的投资回报 1、相对投入来说足够高， 2、与向公司内部投资所得回报相同或稍高，基本来说就是一次不错的购并。 收购方可从购并中获得的利益基本来说包括以下几种： 1、可以在重要销售地区占有比较高的市场份额。 2、可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。 3、可以达到一定的规模经济，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本。 4、可以利用成本效率法扩大公司生产能力。 评估目标企业的价值 分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目
9、标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外债务，或有重大法律问题及在用人上的问题。如果表面上没有能导致购并失败的状况，就可开始进行深入的调查。如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。 审查评鉴过程一般有如下几步： 第一步：确定审查评鉴参数： 公 司管理层需要对影响购并成功的重要因素进行初步的评估。例如，对服务型公司（会计师事务所，私人医疗诊所等）来说人力资源和如何留住人才是购并中的关键问题，但这一因素对加工型企业来说可能不具有重要战略意义。 第二步：选择审查评鉴人员： 象购置房地产需要建筑监理员、鉴定员、房地产所有权公证员共同配合一样，审查评鉴过
10、程也需要组成6 一个小组，大家共同努力。小组成员的选择要在第一步确定下来的基础上进行，通常涉及以下人员： 1、收购方公司的管理层成员及公司雇员 2、法律顾问 3、评估顾问 4、注册会计师 5、技术顾问 小组的各 位成员要互相协作才能完成各项任务。例如，对任何购并所涉及的专利的检查要注意以下几点： 1、法律顾问要负责评估专利的效力及是否具有管理层所希望的可转让性； 2、评估顾问要分析专利是否能提高购并的投资回报率； 3、公司管理层成员要决定基于此专利的产品或加工程序是否附合收购方的战略要求。 第三步：审查评鉴的细节： 我们将提供对这些问题的简略调查表。 一、 公司背景 公司成立的文件 公司经营范
11、围 公司名称的变更及目的 公司持有股票及其它证券 公司所有权集中度 董事会讨论过的重大事项 二、 财务数据 财务数据的来源及真实性 7 资 产负债分析 计帐方法及实务 关联方交易 或有负债 以往利润及负债 获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润） 非经常性收入及支出 产品销售量 定单积压量 内部控制 收入支出倾向 固定及可变成本 财务预算及预测 三、 产品 产品种类及相关特性 所有产品的描述 产品季节性分析及周期分析 主要竞争对手 市场份额 注册商标及商品名 以往营销战略及计划 产品安全 8 质量标准 供货商关系 四、 管理制度问题 生产方法 制造及组装方法 与收购方加工程序的兼容性 生产
12、控制 残料管理 储运及分销 安全性 生产率及效率 料物处理 五、 人事管理 公司组织结构图 重要管理人员的职责及资历 劳动合同及反不正当竞争合同 职业道德 管理层人才储备 购并后雇员及管理层成员留任 薪金和福利 工会 公司人事政策及制度 9 六、 公司设施及设备 公司拥有的土地及建筑 公司租赁的土地及建筑 公司设施用于其他目的的可能性 所租赁财产的市场租赁利率 设备档案（会计帐目和维护档案） 设备运转期限及生产设备租期 使用效率和剩余能力。 七、 研发 现存所有专利 未决专利 正在进行的研究项目 研发项目的商业可行性 文件提供及实务 八、 法律问题 购并公司所在国家地区 “蓝天法案 “规定的股
13、东权利 公司章程及制度 尚待执行的合同 拥有资产的所有权 租权及承租义务 专利保护效力 10 或有负债 反垄断问题 并不是每一个购并过程都牵扯以上事项，同样还有很多事项需要考虑但没有列入其中。针对每一个购并，公司都要量体栽衣，制定合适的审查评鉴计划。如果把一个审查评鉴标准用于所有购并案中，收购方将冒做的太少（导致在购并中出现一些问题）或做的太多（将为此承担过多的费用）的风险，对审查评鉴过程中出现的问题的应对方法 在任何一桩交易中对任何小问题都需多加注意，当审查评鉴工作结束后买家就没有时间 “后悔 “了。所以要根据问题的本质采取积极的态度处理和克服这些问题。收购方通常可采取一些措施来减少有可能出现的问题及产生的不良后果。这些步骤包括： 1、买方应对购并中有可能发生的款项建立一个支付体系 2、要求卖方建立一个第三者保管帐户用以防止产生或有负债 3、制定应急计划 4、放弃收购计划（显然这是最后的选择） 审查评鉴工作的必要性 审查评鉴工作是一个完美购并过程中十分重要的阶段，也是一项有步骤有系统的研究工作，通过收集被购并方的资料来做出有依据的决定，以提高购并成功的可能性（不论是在签定协议中还是之后）。这一过程 不是神秘莫测的，尽管初看有些混乱，审查评鉴工作不能简单的委托给外面的专业人员来做，即使这些专业人员能全力以付地完
