1、员工持股计划梳理 仅供参考，有不准确的地方还请多多指正 讨论问题可加个人微信号 “j12889366”， 备注“公司名 +姓名” 360云盘可下载公众号推送文章 word版（持续更新） https:/ 访问密码 b246 欢迎小伙伴投稿！ 一、相关业务发展背景 员工持股计划（ Employee Stokc Option Plan，简称 ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购 本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。 二、政策及相关解读 2014 年
2、6 月 20 日，中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定并发布关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）。指导意见明确了员工持股计划的三项原则：依法合规、自愿参与、风险自担，在此原则下鼓励上市公司实施员工持股计划。 除指导意见外其他相关法律依据：公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等。 三、员 工持股计划于股权激励比较 员工持股计划 股权激励计划 审批条件 董事会 +股东大会 董事会 +股东大会 参与对象 人数广泛，体现普惠性 侧重高管及核心员工，注重激励性 价格设定 根据市场价格灵活操作 提前锁定行权价 费用计提 不计提
3、激励费用，但可能存在管理成本 无管理成本，须计提激励费用 解锁条件 无 业绩考核指标、激励对象考核指标 缴款时间 参与计划时认缴 按股权激励方式不同分不同缴款方式，详见后附大表 董监高限制 无每年 25%减持比例限制 受每年 25%减持比例限制 四、员工持股计划解读 注 ：截止至 2015 年 6 月 15 日，沪深两市实施员工持股计划共计 181 宗，以下统计数据信息是以这 181 家上市公司员工持股计划案例为基础。 1.实施员工持股计划的基本原则 （ 1）依法合规原则：在现有法律法规框架内实施；履行审议披露程序。 （ 2）自愿参与原则：员工自主参与，不得摊派、强行分配。 （ 3）风险自担原
4、则：自负盈亏、风险自担，与其投资者权益平等。 2.员工持股计划的资金来源 （ 1）员工合法薪酬 （ 2）控股股东借款（有息、无息都有） （ 3）其他方式（银行、证券公司、信托等金融机构配资） 结合实际案例统计主要有以 下几种方式： A 员工自筹（包括但不限于合法薪酬、机构配资等）：共计 133 家，占比73.48% B 员工自筹 +公司奖励基金：伊利股份、雪迪龙、星宇等 6 家 C 员工自筹 +控股股东借款：苏宁云商、柳州医药等共计 33 家，占比18.23% D 员工自筹 +控股股东赠予：武汉凡谷、科远股份 2 家 E 单纯公司奖励基金：龙净环保、上海家化、宝新能源共计 3 家 F 单纯控股
5、股东借款：海瑞普、杰瑞股份、齐心集团、大华股份共 4 家 全部 183 家公司中，存在结构化资金安排的共计 87 家，占比 48.07% 3.员工持股计划的股票来源 （ 1）二级市场购买（目前市场较为普遍的形式） A 二级市场购买：共计 93 家，占比 51.38% B 二级市场购买 /非公开发行 /公司配股：龙净环保 1 家 C 二级市场购买 /非公开发行 /控股股东赠予：伊利股份、星宇股份 2 家 D 二级市场购买 /非公开发行：雪迪龙 1 家 E 二级市场购买 /股权激励变更：欣龙股份 1 家 F 二级市场购买 /控股股东赠予：三六五网、精伦电子 2 家 G 二级市场购买 /控股股东赠予
6、 /大宗交易转让：双塔食品 1 家 H 非公开发行 认购：共计 70 家，占比 38.67% I 控股股东赠予：大北农、大富科技 2 家 J 大宗交易定向转让：朗姿股份、杰瑞股份等 8 家 4.员工持股计划的期限要求 （ 1）每期员工持股计划期限不低于 12 个月 ； （ 2）以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 36 个月 。 5.员工持股计划规模要求 （ 1）员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司总股本的 10%； （ 2）单一员工所获得股份权益对应的股票不得超过总股本的 1%； 注：员工除通过持股计划外持有的公司股份不计算在内。 从已披露的数据可统计，资金规模低 于 2
7、000 万的只有 3 家，超 10000 万元的共计 105 家，占比 58.01%。 6.员工持股计划管理机构 （ 1）公司自行管理：明确管理方（设立持股会）共计 45 家，占比 24.86% 优势：不用支付管理费（约 0.2%-0.5%）、托管费（ 0.01%-0.2%不等）等成本 劣势：缺乏管理经验、存在潜在风险（内幕交易、信息披露等） （ 2）委托外部机构管理：共计 136 家，占比 75.14% 可委托：证券公司、信托公司、基金管理公司、保险资产管理公司、其他符合条件的资管公司等。 优劣势可对比公司自行管理。 五、市场常见案例分 析 1.阳光城：结构化产品、二级市场购买 员工持股计划
8、全额认购集合资管计划的次级份额； 资管计划份额上限为 9.3 亿份，按照 2:1 的比例设立优先份额和次级份额； 员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集资金总额为 30,808 万元； 集合计划以二级市场购买等方式取得标的股票，购买的股票数量上限约为6,568 万股； 员工持股计划的存续期为 36 个月，二级市场购买股票的锁定期为 12 个月。 2.宗申动力：单一产品、二级市场购买 员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的定向资管计划； 员工持股计划的资金来源为员工自 筹，筹集资金总额不超过 4,000 万元； 定向资管计划以二级市场购买等方式取得标的股票； 购买的股票数量上限约为 418.8
9、5 万股； 员工持股计划的存续期为 18 个月，二级市场购买股票的锁定期为 12 个月 3.联建光电：单一产品、参与定增 员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的资产管理计划； 员工持股计划的资金来源为员工自筹，筹集资金总额不超过 11,160 万元； 资产管理计划以非公开发行等方式取得标的股票； 购买的股票数量上限约为 360 万股； 员工持股计划的存续期为 48 个月，非公开发行股票的锁定期为 36 个月。 4.易事特：控股股东借款、二级市场购买 员工持股计划全额认购由资产管理机构管理的资产管理计划； 员工持股计划的资金来源为员工自筹及控股股东借款，比例为 1:6, 筹集资金总额不超过 1
10、0,000 万元； 资产管理计划以二级市场购买等方式取得标的股票； 购买的股票数量上限约为 292.65 万股； 员工持股计划的存续期为 24 个月，二级市场购买股票的锁定期为 12 个月。 再附别人整理的一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别 序号 内容 股票期权 业绩股票 限制性股票 股票增值权 虚拟股权 员工持股计划 具体操作 层面 1 文件 (1)上市公司股权激励管理办法； (2)股权激励有关事项备忘录 1号、 2号、3号； (3)关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 2 参与对象范围 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，如对上
11、诉以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性 公司员工 3 是否实股 是 是 是 否 否 是 4 实施限制 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形 无 5 股东大会表决方式 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应回避表决（非公开的需 2/3以上） 6 是否需聘请独立财务顾问 董事会下设的薪
12、酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问 涉及非公开发行的应聘请 7 是否需聘请律师 需要 需要 需要 需要 需要 需要 8 是否行政许可 依据中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录（共计 155项）（证监会公告 20158号），已取消备案审批 不涉及非公开发行的，不设行政许可；涉及非公开发行的，需证监会审批 9 主要适用公司类型 初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值明显的初创期高科技公司 适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司 适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金
13、流比较充足且具有分红偏好的公司 适合现金流量比较充裕且具有较大成 长空间的公司 适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司 重视员工福利的上市公司 公司层面 1 发行定价 股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的 50% 股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的 90% 2 重大事件期间是否可以推出 一、上市公司发生重大事件，在履行信息披露义务期间及完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案；二、上市公司提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项至实施完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案 无相关规定 3
14、 对损益影响 适用股份支付准则，确认相关成本或费用，降低收益 通常不影响公司损益（但涉及大股东无偿赠与或低价转让的，有待制度进一步明确） 4 股东股权稀释 是 是 是 否 否 是 5 公司现金支出 无 有 /无 无 有 有 无 6 激励作用设限 无 无 有 无 无 无 员工层面 1 资金来源 员工合法薪酬，上市公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 员工合法薪酬和法律法规允许的其他地方 2 杠杆作用 自筹资金 +自行管理，不存在杠杆效应 可以 融资、可以设定结构分级，存在杠杆效应 3 专业管理 自行管理 自行管理，也可委托资产管理机构管理 4 激励收益 增值权 分红权、增值权和投票权 分红权、增值权和投票权 增值权 分红权和增值权 分红权、增值权和投票权 5 员工风险 无 无 有 /无 无 无 有 6 员工现金支出 有 有 /无 无 有 有 有 7 奖励 /福利 奖励 奖励 奖励 奖励 奖励 福利 8 个人所得税 获益部分，需按照“工资、薪金所得”项目，征收个税 对于股票来源为二级市场直接购买或定向增发方式下，暂免征税
