1、1 XXXX有限公司 股权激励计划 为进一步完善 XXXX 有限公司 的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在 公司 建立 股权激励 机制。 一、 释义 1、 XXXX、 公司： 指 XXXX 有限公司 。 2、 分红权 ：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润 的虚拟股份 ，分红权 收益 分为两部分 发放 ，一 部分 当期现金兑现，另一 部分 留存于专用账户，仅供以后购买 公司 实股使用。 3、 实股 ： 激励计划中的实股 为 公司 的 实际股权 ，该等
2、股权 代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等 ，但对该等股权的处置权 存在转让时间与转让对象的限制 。 4、 激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。 5、 核心骨干：指对公司 、 公司 整体业绩和持续发展有直接影响的 生产、研发、 技术 、销售、管理人员 。 6、 购股 价格：指激励对象购买 实股所需要支付的价格。 7、 转股或 购股 ：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。 8、 锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。 2 9、 窗口期：购股有两 个窗口期，上
3、半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。 10、 股权 管理委员会 ：指 本 股权激励计划的最高决策机构。 二、 总体原则 本方案的制订基于以下原则： 1、 坚持激励性与约束性并重的原则； 2、 注重平衡 所有者 与 经营者 利益的原则； 3、 权益 分配贯彻重要性原则； 4、 体现激励长期性原则； 5、 合法合规 性 原则； 6、 体现统一性，兼顾 公司 特殊性原则。 三、 激励工具 公司无偿赠予激励对象 占 公司总股本 【】 的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管 理费用，在
4、年初计提或计入下一年度。 年度分红权收益分为两部分发放， 【】 部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。 四、 激励对象 激励对象的选择主要基于重要性原则， 公司 高管及 经营班子均包含在激励范围之内 ，具体包括 总经理、副总经理、总经理助理及其它核心骨干。 3 职位（包括技术序列） 人数 每名激励对象获授分红权比例 合计 总经理 副总经理 总经理助理 部门经理 副经理 总计 五、 时间安排 1、股权激励计划的有效期 本计划有效期为 【】 年， 即首次分红起计算， 有效期结束，公司将不再依据本计划授予激励对象任何权益。 2、 购股 安排 在满足业绩条件的情况下，分红
5、数额的 【】 %均须进行锁定， 计划开始实施 满 【】 年 后 一次性 强制 用于购买公司实股。 在购买实 股时，无论是当期或是延期购股，均在约定的窗口期中进行。 六、 购股 价格 购股 价格 为 锁定期满后 公司 最近一次 经审计的财务报告 出具的每股净资产价格 。 若激励对象申请 延期购股 ，则实际 转股 价格为 授予 时点的 转股 价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与 出资前各 公司 最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格 的孰高值 。 4 七、 权益安排及来 源 激励对象目标持有实股的上限为届时公司总股本的 【】 。 实股的权益来源为增资扩股，且必须符合以下原则： 完成股权激
6、励后，实际控制人不做改变，第一大股东必须仍为 XX 或 XX。 八、 资金来源 实股的购买资金 来源于分红权专用 账户 ， 不足部分 来源于 激励对象的 自有资金， 若锁定期 满 ， 激励对象购买全部预设额度实股后 分红 权 账户 尚有余额 ，经激励对象申请， 公司将用现金形式兑现余额 。 若需要 激励对象 出资，则 合计出资额度控制在年薪的 约 3倍 以内 ， 考虑到出资能力， 激励对象可申请 延期购股 ， 但 延期购股 的 最长 时间不得超过 两年 。 九、 业绩考核 公司将根据 公司的战略规划 中界定的相关指标进行业绩考核，考核结果以考核系数 f(x)体现。 若 f（ x） 大于等于 0
7、.8，则锁定 期 满后，激励对象可按照 计划 约定进行购股 ； 若 f（ x）低于 0.8，则公司将 有权 终止激励对象购股计划，公司将以现金形式 兑现分红账户余额，兑现方式如下： 实际分红额度 分红 账户余额 f(x) 十、 特殊情况处置方法 1、 公司 层面 5 （ 1） 公司 被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移， 则 分红权激励计划 取消， 分红权 账户 有余额的兑现现金， 激励对象已经实施转股的，则不作变更 ； （ 2） 公司 与外部主体合并且控制权不发生转移， 则 分红权计划 的处置需与新股东商议， 若分红权 取消 ， 则其 账户 有余额的兑现现金， 激励对象已经实施转股的，
8、则 不作变更或转化为新公司股权 。 （ 3） 公司清算的，分红权 计划 取消，分红权股账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则 按股权比例享受清算时的剩余资产。 2、激励对象层面 当激励对象出现某些特殊情况时，按以下方式处理： （ 1） 有负面影响的情况 违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失； 因犯罪行为被依法追究刑事责任； 严重失职、渎职； 公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿 、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失； 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 其他由公司
9、认定的对公司造成负面影响的情况。 激励对象出现上述情况时， 公司 取消 已经授予激励对象的全部 分红权 并6 收回分红股权 账户 余额 ， 激励对象已经实施转股的，则由 公司（大股东）向激励对象进行回购， 回购价格以激励对象 的 每股出资 与 回购前 公司 最近一次经审计的 每股净资产价格的孰低值计算。 2、 没有负面影响的情况 死亡（包括宣告死亡）； 因丧失劳动能力而与公司终止劳 动关系或聘用关系； 因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止； 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 其它由公司认定的没对公司造成负面影响的情况。 激励对象出现上述情况时， 公司取消已经授予激励对象的全部分红权 ，分 红权 账户有余额的兑现现金， 激励对象已经实施转股的，则由 公司（大股东）向激励对象进行回购， 实股 回购价格以 回购前 公司 最近一次经审计的每股净资产价格计算。 3、退休 激励对象退休时尚未实施转股的，则分红权账户有余额的兑现现金； 激励对象退休时 激励对象已经实施 转股的， 可继续持有 实股 直至死亡，死亡后由 大股东 回购，也可以自主选择在退休后由 大股东 回购，回购价款以 回购前公司 最近一次经审计的 每股净资产价格计算。 XXXX 有限公司 2015 年 【】 月
