1、哈佛模式职业经理人 第一章 公司的组织形式 公司的组织形式即公司的存在方式。认真研究并合理选择公司的组织形式，是建立与发展公司的必需的基本条件。面对数目繁多的公司，可以从不同的角度来考察公司的存在方式，下面从不同的角度来考察公司的组织形式。 一、从债务角度考察公司组织形式 (一 )无限责任公司 无限责任公司是指由两人以上的股东所组成并且股东对公司的债务负连带无限责任的公司，简称无限公司。无限公司仅由无限责任股东组成，它的股东只能是自然人，并且半数以上的股东在国内有固定住所。如果无限公司的股东只 剩下一人，那么，无限公司应解散或变更成为独资企业。 1.无限公司的优点 （ 1）无限公司具有合伙特点
2、，组织简易，法定最低人数少，股东之间关系亲密，相互信任程度高。不要求有最低的总资本额，不对外发行股票，公司的外部关系简单。 （ 2）无限公司有利于财才结合，即有利于多财少智的人与少财多智的人结合，共同组建公司，取得好的经营效果。 （ 3）无限公司的股东负连带无限责任，加上股东的出资不能随便转让，所以，股东们经营的积极性高、责任心强，苦心经营，同舟共济。 （ 4）由于无限公司负连带无限责任，所以公司的信用 程度高，债权人的经济利益能够得到保障。 2.无限公司的缺点 （ 1）股东的风险太大，一旦公司破产，由于负连带无限清偿责任，很可能使股东倾家荡产。 （ 2）资本的筹集困难，因为公司的股东人数有限
3、，允许以智慧或信用出资，又不要求最低的资本额，如果没有财力雄厚的股东合作，资本的筹集是比较困 难的。 （ 3）股本转让困难，由于无限公司股东要负连带无限责任，那么，与谁合作就是涉及到每一个股东切身利益的事情，股东若想转让自己的股本必须经过 全体股东的同意，所以，无限公司股本转让比较困难。 3.无限公司的选择 如果公司经营的 业务风险较低，如投资信托公司；需要的信用程度高，如保险公司；或者公司发起人已有资本与公司所需资本差额不大，并且股东之间关系亲密，则采取无限公司的形式较为有利。例如，设计、咨询等所需资金较少，而责任较大的公司，可以采取无限公司的形式，以加强经营者的责任感。 (二 )有限责任公
4、司 有限责任公司是由若干人以上（一般为 5 人）和若干人以下（一般为 21 人）的股东所组成，股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司，简 称有限公司。有限公司不得对外发行股票，股份不得任意转让，如果一股东欲转让其股份，其它股东有优 先购买权，即使股东死亡后，其后代想取得股份的 继承权也只能排第二位，而不能优先取得股份的继承权。有限公司股东只负有限责任，仅对公司负责，并不直接对公司的债权人负责。 1.有限公司的优点 （ 1）有限公司的设立比较简便，只有发起设立，而无募集股份设立，股东的出资额在公司成立时缴足即可。股东的人数较少，公司的内部和外部关系比较简单，是否设监察人由公司自行决断
5、，股东会议的召集方式及决议方法也简便易行。 （ 2）有限公司的组织机构比较简单，公司的规模不大，一般采取董事单轨制进行管理，即董事和经理由同一人担任，实行直线领 导。 （ 3）有限公司的经营风险性比无限公司小，因为股东对公司的债权人只负有限清偿责任，即使公司破产，不会影响股东个人财产，这对有限公司的组建有积极作用。 （ 4）有限公司股东人数较少，他们之间的关系比较亲密，有利于彼此沟通情况，协调意见，形成满意的决策。 2.有限公司的缺点 （ 1）有限公司对债权人只负有限清偿责任，所以公司的信用程度不高。 （ 2）有限公司具有人合公司的性质，所以股本的转让受到较为严格的限制，公司内部细则都规定股本
6、转让限制的条款，并且有限公司向外转让股本是 非常稀少的现象，故有限公司同无限公司一 样，股本的转让是比较困难的。 （ 3）有限公司有助于投机心理的产生，由于有限公司只负有限责任，所以股东往往以较小的资本去冒较大的风险。 3.有限公司的选择 如果公司的经营风险较大，市场的供求关系变化激烈，所需的信用程度不要求很高，如娱乐公司，股东相互之间比较亲密和熟悉，可采用有限公司的组织形式。它是适合于中小企业的一种有效组织形式，适合于具备法人条件的资金联合型公司。 (三 )股份有限公司 股份有限公司是由若干人（一般为 7 人）以上的股东所组成，全部的资本均分为股份，股东就其所购的股份数额为限对公司的债务 负
7、有限清偿责任的公 司。股份有限公司是最典型的法人组织，它的设立必须有法定的发起人，发起人要订立章程，认购股额。股份有限公司是资合公司，股份可以自由转让，其 股票可以在社会上（主要通过证券交易所或银行）公开出售。股东对公司的债务不负责任，公司的债权人只能对公司的资产提出要求而无权直接向股东起诉。 绝大多数股份有限公司的拥有者和管理者是相互分离的，负责股份有限公司的日常经营活动不是股东，而是一个专门的班子 董事会和经理负责，其中经 理通常要以自己的全部财产对自己给公司造成的行为负责，经理对其因失职而造成的对 公司的经济损失一般负有连带责任。股份有限公司的 账目必须公开，股份有限公司必须在每个财政年
8、度终了时公布公司的年度报告，其中包括董事会的年度报告、公司的损益表和资产负债表。 股份有限公司与有限责任公司的区别在于，股份有限公司就其所认购的股份，对公司负债务责任，而有限责任公司的股东就其出资额为限，对公司的债 务负责。前者的资本分为股份，后者的资本不分股份。有限责任公司的股东可以作为公司的雇员直接参加公司的管理，允许所有权和经营权合二为一。在表 决权上，有限责任公司的股东无论出资多少，每一个股东都有一个表决权 。股份有限公司中，股份是股东地位即股东的权利义务的计量单位，持有一个股份就意味着拥有一个单位的表决权。 1.股份有限公司的优点 （ 1）股份有限公司是集中资本的一种最有利的组织形式
9、，它有利于吸收小资本，兴办大事业。因为它可以公开对外发行股票或债券，并且股份的金额一 般都比较小，故可以把社会上的闲散小资本集中吸收汇合成大资本。 （ 2）股份有限公司实行资本证券化，股东可以将其股票自由转让，资本保持着流动性，具有广泛的社会性，不受个人及身份等条件的限制，有利于公司 之间的竞争。 （ 3）股份有限公司的股东只对公司负有 限责任，可以根据自己的财力和判断力来购买股票的数额，所以它有利于刺激公众的投资心理，有利于分散投资的风险。虽然一个股份有限公司本身的规模可能很大，经营的风险也较大，但是这对于每一个投资者来说却只承担很少的风险。 （ 4）股份有限公司采取所有权与经营权相分离的原
10、则，这种管理的专门化有利于提高公司的管理水平，完全脱离个人的意向而成为一个独立的资本团体，不受个人因素的影响，具有承续性，人数众多的股东只作为资本的单纯所有者领取股息和红利。 （ 5）股份有限公司中，本公司职工可以购买股票入股成为股东，有利于使公司经营的成 败与职工的切身利益结合起来，有利于公司的管理，有助于调动公司职工的积极性，培养职工与公司共存亡的观念。 2.股份有限公司的缺点 （ 1）由于股份有限公司实行每股一票行使表决权的原则，公司的决策权容易落在少数大股东的手里，排挤小股东对公司业务的建议与干涉，从而使小股东的权益受到损害。为此，有些股份有限公司采取累积的投票方法，以增加小股东对公司
11、经营事务的发言权，保证他们的利益。 （ 2）股份有限公司的设立程序很复杂，也比较严格，因而组建时较为困难。同时，它的决策机构、执行机构及管理机构比较庞大，在决策与执行的时候 显得不够迅速与灵活，不容易管理好。 （ 3）股份有限公司不容易保密，它的损益表及资产负债表必须公开，股东人数较多并且流动性大，所以公司保密较困难。 （ 4）股份有限公司对债权人只负有限责任，股东不直接对债权人负责，所以，股份有限公司信誉较无限公司低。 3.股份有限公司的选择 股份有限公司特别适合于那些投资大而又需要长期经营才能盈利的行业，如铁路、大型水利设施等。对于有较大风险的行业及市场变化快的行业等可采用股份有限公司的形
12、式。如果股东之间的关系疏远，则适宜采取股份有限公司的形式。 股份有限公司形式的选择 对我国的经济体制改革有重大意义。因为它有利于动员闲散资金，发展新兴行业和新办企业，促进经济竞争，优化投资体制和企业结构体制，改善企业的经营管理，摆脱陈旧的公有经济形式，充分显示社会主义公有制的多样性和公有经济形式的多样化。但是，我国的企业股份化过程将经历一个相当长的时期，其进程取决于我国总体经济体制改革的进程，具体说来，根据股票市场的发育程度，可以把股份化过程分为三个阶段。 （ 1)第一个阶段 企业投资权开始下放，企业拥有一定的投资决策权，在这个阶段不存在股票市场。股份有限公司的产生引致股票的发行市场诞生 ，但
13、仅仅限制于股份有 限公司与股票认购人直接交易的发行市场，而不存在以承销人为中介的发行市场。股票的流通市场还没有产生。 从该阶段股份有限公司产生的来源看，大体上是新建的企业直接成为股份有限公司，也有其它形式的企业变更成为股份有限公司。在成立方式上，大多数公司采取发起成立（在公司成立时，发起人认购股票的全部，不再向他人招募）和私下募集设立（在公司成立时，发起人只认购发行股份的一部分，其余部分另外向他人招募，向他人募集股份时，不是在社会上广泛接收股东，而是私下有选择地接收股东）的方式，很少采取公开募集设立（ 在公司成立时，发起人只认购发行股份的一部分，其它部分向社会上公开募召，可广泛接收股东）的方式
14、，在该情况下，由于股份发行后一般无法自由转让，甚至发行时都不公开募集，所以该阶段的股份有限公司都带有或重或轻的封闭性。 （ 2）第二个阶段 企业拥有较大的投资决策权，企业税后利润较多，家庭收入有很大增加，并且股票市场发生了重大突破，以承销人为中介的股票发行市场的产生，非股票交易所的股票流通市场的产生是这个阶段开始的重要标志。 在该阶段，股份有限公司大量涌现 ,不但有新建的企业直接办成股份有限公司，而且原有的其它形 式的企业也纷纷变为股份有限公司，在设立方式上，不但采取发起设立和私下募集设立的方式，而且采取公开募集的设立方式，股份有限公司的封闭性减弱。 （ 3）第三个阶段 股票市场发育完全成熟，
15、经常进行股票交易的商人的出现和专门从事股票交易服务的商业机构 股票交易所的产生是这个阶段的明显标志。 该阶段股份有限公司的股份一般都是通过证券承销商等证券公司和银行等金融机构发行，股份的转让也很少是在股东之间私下进行，而是通过证券交易所进行买卖。商业竞争非常激烈，市场情况错综复杂、瞬息万变以及股份有限公司的经营状况使得股 票的价格处于经常的波动之中。由于股票市场的充分发展，除了个别股份有限公司股东们有意识地保持封闭性外，一般股份有限公司的封闭性完全消除。 (四 )两合公司 两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责任股东所组成的，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责
16、任，有限责任股东以出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。 两合公司的股东至少有一名有限责任股东和一名无限责任股东，这是两合公司成立的必要条件。如果只剩下一种股东，则两合公司应宣布解散或变更成另一种公司。两合公司兼有限公司和无 限公司的特点，如前所述，无限公司称为人合公司，有限公司（包括股份有限公司）称为资合公司，兼有这两种公司特点的公司称为两合公司。在法律形式上称它为二元化公司。 1.两合公司的优点 （ 1）两合公司的经营由无限责任股东的代表来主持，有限责任的股东只提供资本，分享红利，无权参与公司的管理，这就使得两合公司能够适合于不同人的客观条件和需要，使有良好信用和经营能力但没有财力的人
17、与拥有财力但 没有能力或不愿直接从事经营活动的人相互结合，使公司良好发展。 （ 2）由于公司有限责任股东只承担有限责任，所以它比无限公司能更加广泛 地吸收资本，使之具有较大规模。 （ 3）由于公司本身的经营是由无限责任股东代表负责的 ,经营积极性和经营责任感高 ,所以两合公司经营的效果好。 2.两合公司的缺点 （ 1）两合公司的稳定性不如无限公司，公司的有限责任股东无权参与公司的管理，其出资转让受到较大限制，所以，有限责任股东的权力易受损害。使得两种形式的股东之间亲密感不强，凝聚力较差。 （ 2）有些国家（如日本）法律规定，两合公司的有限责任股东也必须对公司的债权人负责，就使得人们宁愿与普通合
18、伙人签订利润分享契约，向其借贷资本，而不愿作为两合公司的有限股东去冒承 担无限责任的风险。 3.两合公司的选择 两合公司具有无限公司和有限公司的特点，在选择公司的形式时，当几种因素都很重要又可以通过法律形式来协调时，可以考虑组织两合公司，如保险 公司，它需要较高的信用程度，又需要大量的资金，就可以选择两合公司。 (五 )股份两合公司 股份两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东和一人或一人以上的有限责任股东所组成的，其中的有限责任资本分为股份的公司。股份两合公司是 两公司形式中的一种，只是有限责任股东的出资以股票的形式出现，而且这种股票可以在市场上自由买卖。 股份两 合公司与两合公司的区别只在
19、于有限责任股东的出资形式不同，两合公司的有限责任股东以直接提供一定量资本的方式，并以此为限对公司的债 务负有限责任，而股份两合公司的有限责任股东以购买股票的方式，并以股份为限对公司的债务负有限的责任。股份有限公司与无限公司的进一步发展与结 合形成了股份两合公司，根据国外立法，股份两合公司还有以下特点： （ 1）股东会不是最高权力机关，它只代表有限责任股东，其作出的决议对无限责任股东没有约束力。 （ 2）股份两合公司只设业务执行人而不设董事会。 （ 3）股份两合公司设业务监察人，负责监督公 司业务的执行。 股份两合公司集股份有限公司和无限公司的优点，目前，世界上有许多著名的大型公司采用了股份两合
20、公司的形式，一方面公司的无限责任股东对公司 的债务负连带无限清偿责任，另一方面又对外发行股票，吸收有限责任股东，兼顾了提高公司的信用及集资方便两个优点。 二、从经营业务考察公司组织形式 （一 )工业公司 工业公司是从事工业生产活动或从事工业性劳务活动的公司。工业公司经营的范围可以是原材料工业或加工工业等，它在国民经济中占据重要的地位， 也是公司中最为广泛的一种组织形式。 工业公司的组建主要有下面 几种形式： （ 1）工业公司可以容纳与生产密切有关的科学研究、设计、试验等单位，使之结合成为一个整体。如我国的燕山化学工业公司。 （ 2）工业公司还可以拥有地质勘探，原料基地，建筑安装工程，产品销售部
21、门及外贸等单位。如我国的首都钢铁公司。 （ 3）工业公司可以按生产技术内在联系，对原料进行深度加工和综合利用来组建。如我国江苏省的金陵石油化学总公司。 （ 4）工业公司可以以名牌产品为龙头，按专业化协作的原则组建，如我国天津市色织工业公司。 （ 5）工业公司可以实行跨省市联合，发挥中心城市的作用来组建，如我国重庆钟表工业 公司。 （ 6）工业公司可以是生产某种产品的专业公司，这种工业公司有利于大规模经济效益的发挥。 上述的工业公司组织形式，有利于按专业化协作原则组织生产，有利于打破部门行业界限，改善经营管理，合理运用人、财、物，优化企业组织形式。 (二 )商业公司 商业公司就是从事商品流通和商
22、品服务活动的公司。商业公司本身从事的商业活动有两类，一类是批发性的公司，另一类是零售性的公司，自然商业公司可以单纯地从事其中一类活动，也可以两者相结合。 商业公司按其经营类型主要有下面形式： （ 1）经营单一品质商品的商业公司，大多 数采取设立总店和下属众多分店的形式。 （ 2）经营多品种的商业公司一般都采取建立大型综合商场或超级市场等形式。 （ 3）一般经营独特风格商品的商业公司，大多采取“前设店后设厂”的形式。 (三 )金融公司 金融公司就是从事与金融活动有关业务的公司。金融公司以货币的流通为主要特点，主要包括从事各种证券活动，债权、债务活动及银行业务活动等。 金融公司的组织形式主要有两种
23、： （ 1）从事短期资金活动的公司。这种金融公司主要解决流动资金短缺，经营短期的商业票据，如代理融通公司，随着商品经济的进一步发展，商业信用已渗透 到社会的每一个角落，但是，信用票据由于各种原因总有一部分不能到期兑现，这样代理融通公司可以依法向债务人讨债，确保债权人的利益。 （ 2）从事长期资金活动的公司。这种金融公司主要是从事股票、债券等经济业务活动，在英国该形式的金融公司从商业银行借来大宗贷款和以高利率吸 收公众存款，并在消费者与零售商之间的分期付款购货交易中经营融资业务。 金融公司可以同工业公司或商业公司等形式的公司相互渗透。双方可以相互投资或购买对方的股票。一般说来，金融公司作为工业公
24、司或商业公司等的 经济后盾，同时工业公司或商业公司可以拥有自己 的金融公司。金融公司也可以自己投资兴办生产性或流通性的公司。 (四 )工商公司 工商公司就是工业部门和商业部门对产品的生产和销售进行联合经营而成立的公司。 工商公司的成立可以通过相互购买对方的股票实行合资经营，也可以两者完全合并，将工商双方的企业组织成一个经济实体。工商公司的组织形式有利 于加快商品的流通速度，它把生产与销售联系起来，有利于搞好市场调查，获得准确的市场信息。尤其是轻工产品及其它消费品工业市场变化快，应提倡工 商公司的形式，使商品及时销售，节省预付资金，产生良好的经济效益。 (五 )工贸 公司 工贸公司就是工业部门和
25、对外贸易部门联合经营产品的生产和进出口业务而组织的公司。它的组织方式有： （ 1）按专业建立全系统工贸合一的进出口公司，统一掌管产、供、销。它有利于全系统生产技术水平的共同提高，产品的标准化。 （ 2）工业企业与外贸企业直接联合，成立联合公司，也可以是外贸企业自己投资兴办工业企业。这种形式的工贸公司，联系紧密，效率高，有明显的经济效益。 （ 3）按专业建立工贸合一公司，统管产、供、销及国内外贸易。 (六 )农工商联合公司 农工商联合公司是在现代农业的基础上，把农业生产同农产品的加 工、运输、销售及农用生产资料的生产和供应连成一个整体，实行供产销综合经营， 农工商协调发展而组织的公司。 农工商联
26、合公司是以农业为主的综合性经济组织，它把农业、工业、商业三者有机地联合起来。可根据农产品的性质及特点划分为多种内容及多种组织形式。 在经营内容上主要有： （ 1）农业生产为基点与农业生产资料的生产和供应部门相结合，与收购、加工、销售等部门联合。 （ 2）以农业原料的综合利用为核心，开发农产品系列的广度与深度。 在组织形式上主要有两种： （ 1）水平式横向联合，即各个农工商企业之间的联合。 （ 2） 垂直式纵向联合，即以一个企业为主体，将有关企业组织起来的联合。 农工商联合公司把农业生产和多种经营联系起来，把搞好加工工业和商业作为推动农业生产发展的手段，生产、加工、销售一条龙，有利于资源合理充
27、分利用，促进农业现代化。 (七 )技术开发公司 技术开发公司是指从事应用科学的研究，并把研究成果投放市场，以便迅速形成生产力的公司。这种公司的特点是拥有众多的工程技术人员及技术专家，通过他们之间的合作能够在较短的时间内开发新产品，突破某些传统领域，促进生产技术水平的提高。 技术开发公司的组织形式主要有下面几种： （ 1）由同行业或相关行业的工程技术人员组成行业性的技术开发公司。 （ 2）隶属一个部门或总公司的领导，围绕着该部门或公司的业务进行技术性开发。 （ 3）组织成为技术设计与成套设备公司，这种组织有利于成套设计，成套制造，成套供货及成套服务，它很受用户欢迎，能够承担“交钥匙”成套工程。
28、随着科学技术的深入发展，技术开发公司将是一种大有发展前途的公司。 (八 )信托公司 信托公司就是凭信用接受他人委托经营或从事代办业务的公司。从事这种经济活动的公司是 随着社会分工的发达和商品经济的发展，人们之间的信用关系由原来的无偿变为有偿进而逐渐成为一些人谋利的职业。它从事的业务范围对团体来说包括代发证券，股票，代办投资，业务咨询等。对个人来说包括代管财产，保管有价证券，贵重物品，执行遗嘱，管理遗产等。 我国的信托公司还不发达，解放后，除旧货寄存，经营处理商品的信托业务外，其它信托业务基本停办， 1979 年以后，全国各地又开始试办信托存款和投资业务。 (九 )投资公司 投资公司就是本身自有资本投资于各种有价证券，旨在从证券股息或分红中以及买卖各种证券中获得利润的公司 。 投资公司在美国有四种情况：
