1、 1 有限（责任）公司章程 （适用于设董事会的有限公司） 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资（法定由 50 个以下股东出资），设立 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相 抵触，以法律、法规的规定为准。 第三条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第五条 本章程由全体股东共同订立之日起生效（涉及营业执照
2、登记事项的有关条款自公司成立之日起生效）。 第六条 公司必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。因提交虚假材料造成的争议、纠纷、诉讼由股东承担相关责任。 第七条 公司改变登 记事项，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改2 公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。 第二章 公司名称和住所 第八条 公司名称： 第九条 住所： 第三章 公司经营范围 第十条 公司经营范围： （以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许
3、可审批机关核定的为准）。 第十一条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。未获批准前不得从事相关项目的经营。 3 第四章 公司注册资本 第十二条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴 的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第十三条 公司变更注册资本的，向登记机关申请变更登记。 公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照公司法 设立有限公司缴纳出资的有关规定 必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议 执行 。 公司减少注册资本，
4、 应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告， 自公告之日起 45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 第十四条 股东按照实缴的出资比例分 取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第十五条 公司变更注册资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，不得擅自改变登记事项。 第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第十六条 股东的姓名或者名称如下： 股东姓名或者名称 住所 身份证 (或证件 )号码 4 _ 第十七条 股东的出资数额、出资方式和
5、出资比例： 姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例 出资额及缴付日期 _ _ _ 第十八条 股东以货币出资的， 应将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户， 以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应经具有评估资格的资产评估机构评估作价。 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程 所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时
6、的其他股东承担连带责任。 第十九条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备5 股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二十条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的 经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）
7、审议批准监事会（或不设监事会的监事）的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召6 开股东会会议，直 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议
8、依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。 第二 十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权
9、的股东可以自行召集和主持。 第二十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 7 第二十七条 公司设董事会，成员为 人（法定 3 至 13人），由股东会选举产生。董事任期 年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
10、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。） 董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公 司内部
11、管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经8 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应于召开十五日以前通知全体董事。 第三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会决议应当经半数以上董事通过。 第三十一条 公司设经理，由董事会决定聘任
12、或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席董事会会议。 9 第三十二条 公司设监事会，成员 人，其中职工代表 人。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
13、选举产生。） 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。） 监事的任期每届为 三年，任期届满，可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 （注：股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一至二名监事，不设监事会。） 第三十三条 监事会（
14、不设监事会的监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要10 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议。 第三十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十五条 监事会、不 设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 公司的法定代表人 第三十六条 公司的法定代表人 （董事长或经理）担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年（每届不超过三年），由股东会 （选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。但选举必须由代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东通过。 第三十七条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。
