1、 1 中外合资经营合同书 第一章 总 则 中国 有限 公司（下称甲方）和 国 有限公司 (下称乙方 )，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业 有限公司 (下称公司 )，特订立本合同。 第二章 合同各方 第一条 本合同的各方为： 甲 方： 有限 公司 法定地址： 法人代表： 职 务： 国 籍： 乙 方： 有限公司 注 册 地： 法代表人： 职 务： 国 籍： 第三章 成立合资经营公司 第二条 合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连 有
2、限公司（以下简称 公司 ）。 第三条 公司 名称：大连 有限公司 2 外文名称： Dalian Co., Ltd. 公司 的法定地 址：大连高新技术园区 路 号 第四条 公司 为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法规并受其保护。 第五条 公司 的组织形式为有限责任公司。 公司 以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对 公司 承担责任。合营各方按其出资额在公司 注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 经营范围和规模 第六条 公司 的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不
3、断增强本 公司 在国际市场 上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条 公司 的生产经营范围是： 第八条 年经营规模：年产值 万元。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 公司 的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。 第十条 出资方式 甲方：以 相当于 万美元的人民币现金 出资 （按出资当日中国人民银行公布的汇率折中价计算） ，占注册资本的 。 乙方：以 万美元 现汇 出资，占注册资本的 。 第十一条 甲、乙双方首期出资 不低于注册资本的 20%，并于营业执照签发之日起 3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起 2年内
4、分期缴清。 第十二条 合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由 公司 发给合营各方出资证明书。 第十三条 在 公司 经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 3 第十四条 合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准， 公司 可增加注册资本。 第十五条 合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让 其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。 第六章 合营各方的责任 第十六条 甲方应负责完成以下各项事宜： 、办理为设
5、立 公司 向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 、按本合同第十一条规定提供出资； 、协助 公司 联系落实水、电、交通等基础设施； 、协助 公司 招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 、协助外籍人员办理所需 的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 、负责办理 公司 委托的其它事宜。 第十七条 乙方应负责完成以下各项事宜 、按本合同第十一条规定提供出资。 、按本合同第二十九条的规定负责代理销售 公司 产品； 、办理 公司 委托的其它事宜。 第七章 董 事 会 第十八条 公司 批准证书签发之日，为 公司 董事会成立之日。 第十九条 董事会由 名董事组成，
6、其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长由 方 委派 。 第二十条 董事任期 三 年，经委派方继续委派可以连任。 4 第二十一条 董事会是 公司 的权力机构，决定 公司 的一切重大事宜。 对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议： 、对 公司 合同和章程的修改； 、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散 公司 ； 、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权； 、 公司 与其它经济组织的合并； 第二十二条 董事长是 公司 的法定代表人。 董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十三条 董事会会议每年至少召 开一次，由董事长召集并
7、主持会议，会议记录归档保存。 第二十四条 不在 公司 经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。 与举行董事会有关的全部费用由 公司 承担。 第八章 经营管理机构 第二十五条 公司 设经营管理机构，负责 公司 的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。 第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导 公司 的日常经营管理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业 各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第二十七条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议
8、决议可随时撤换。 第九章 产品销售 第二十八条 公司 的产品， 在中国境外市场上销售， %在中国市场上销售。 5 第二十九条 合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理 公司 产品的外销任务。 第十章 税务、财务、审计 第三十条 公司 按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则等有关法规缴纳各项 税金。 第三十一条 公司 按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司 经营情况讨论决定。最低不得少于 15。 第三十二条 公司 的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书
9、写。 第三十三条 公司 应聘请在中国注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。 经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司 的账 目、账单、记录进行审计。 第三十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 第十一章 外汇平衡 第三十五条 公司 应按下列优先次序使用外汇： 、进口必需的原材料和设备； 、乙方的利润分成。 第三十六条 合营各方应共同努力采取以下措施 实现 公司 的外汇收支平衡。 、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。
10、 、经中国外汇管理部门批准， 公司 在向中国境内兴办的外商投资企业销售6 产品或提供服务时，以外汇计价和结算。 第十二章 利润分配 第三十七条 公司 在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。 第三十八条 公司 依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。 第三十九条 公司 每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第四十条 公司 上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。 第十三章 劳动管理 第四十一条 公司 将按照中
11、国对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。 第四十二条 公司 将与代表职工权益的 公司 工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下， 公司 也可与其职工个别订立雇佣合同。 第四十三条 合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。 第十四章 合资期 限 第四十四条 公司 的期限为 年。自 公司 营业执照签发之日起计算。如果公司 各方同意延长该期限， 公司 应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。 7 第十
12、五章 终止和清算 第四十五条 公司 出现下列情况之一时终止： 、合营期限届满且未办理延期； 、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使 公司 遭受严重损失，其后果造成 公司 不能正常经营达 12 个月者。 、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约 ，且自收到合营他方书面通知后天内不能予以有效补救，致使 公司 不能继续经营者； 、 公司 连续五年亏损，无力清偿到期债务； 、 公司 不能达到其主要经营目标又无发展前途； 在本条第、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。 在本条第款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并
13、解除合同。 第四十六条 公司 终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。 第四十七条 清算 委员会的任务是对 公司 的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照 公司 账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。 在清算期间，清算委员会代表 公司 起诉和应诉。 第四十八条 清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。 第四十九条 公司 终止后，合营各方均有权继续使用 公司 开发的专利、专有技术和有关技术资料。 第十六章 违约责任 8 第五十条 如
14、果任何一方未按照本 合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿 公司的经济损失。 第五十一条 由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应 负的违约责任。 第十七章 不可抗力 第五十二条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它
15、不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八 章 保 险 第五十三条 公司 的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司规定，由于 公司 董事会会议讨论决定。 第十九章 争议的解决 第五十四条 凡因
16、执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争9 议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交中国国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁 程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。 第五十五条 在仲 裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十章 适用法律 第五十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一章 文 字 第五十七条 本合同用中文书写，并以此文字为准。 第二十二章 合同生效及其它 第五十八条 本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的政府审批部门批准，自批准之日起生效。 第五十九条 合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务 的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。 第六十条 本合同于二 OO 年 月 日由甲、乙、双方的 法定 代表 （授权代表） 在大连签字。 10 甲方： 有限 公司 乙方： 公司 法定 代表 人 :XXX 法定代表人 :XXX 签字： 签字： 二 年 月 日
