1、保荐业务内部控制指引（ 征求意见稿 ） 第一章 总则 第一条 为了加强保荐机构的保荐业务内部控制体系建设，引导保荐机构规范经营，增强自我约束 和风险控制 能力， 提高保荐工作质量，根据中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法及有关法律法规 ，制定本指引。 第二条 本指引所称保荐业务内部控制是指保荐机构根据法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）的监管要求，建立健全保荐业务 管理 制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保 对保荐业务质量 和风险 进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施。 第三条 保荐机构应当按
2、照法律法规和监管要求，结合保荐业务的经营目标和实际情况，充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素，建立健全 保荐业务 内部控制制度，包括但不限于 保荐项目 立项制度、尽职调查制度 、 辅导制度、质量控制制度 、 合规检查制度 、风险控制制度 、内核制度、稽核 监督 制度、 利益冲突防控制度、回避制度、 持续督导制度、保荐工作底稿 和工作日志 制度、保荐业务文件管理制度、 持续 培训制度等，制度中 既要 规定各项工作职责，又要规定违反制度时的处分措施，确保制度有效施行。 第四条 保荐机构保荐业务内部控制应当实现以下目标： （一） 按 照法律法规、监管要求
3、、行业自律规范和保荐机构内部制度开展保荐业务， 切实保证所有与保荐业务相关的管理人员、业务人员和其他相关人员诚实守信、勤勉尽责，承担相应责任，严格控制风险，提高保荐业务质量 ； （二）建立健全分工合理、制衡约束、有效监督的组织体系，形成科学合理的保荐业务决策机制、执行机制和监督机制，防范保荐业务风险； （三）通过 建立健全和 严格 执行保 荐业务 内部控制制度 、工作流程和操作规范 ，确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整； （四）科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险； （五）勤勉尽责地从事持续督导，避免因督导
4、不力导致上市公司出现违规风险。 第五条 保荐业务内部控制体系建设应当遵循以下基本原则： （一）健全性原则：保荐业务内部控制应当贯穿于所有保荐业务全过程，覆盖决策、执行、操作、监督、反馈 、纠正 等 各个环节 ，避免内部控制出现空白或漏 洞； （二）有效性原则：保荐 机构应当确保 内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性 和有效性 ，避免内控制度执行流于形式，保荐机构 相关 人员 应当自觉地认真 遵守和严格执行；保荐机构应当 督促和确保相关人员 诚实守信、勤勉尽责， 加强对发行人是否符合发行条件等实质性问题的研判，确保 保荐项目 存在的问题能够及时被识别、评估、反馈和纠正； （三）责任落实原则：
5、保荐 机构 应当建立健全 承担 业务 工作以及履行 质量控制 、 合规检查 、风险控制 、内核 、稽核监督 等 职责的 部门 ， 明确 各 职能部门的 职责和 责任界定 ， 通过明责、尽责、问责的责任认 定和责任追究 机制 ，实现事前、事中、事后有效控制， 确保工作和责任落实到人，对于不能有效履行职责或者违反规定的有关部门和工作人员， 应当及时责令纠正并给予相应的处分； （四）独立性原则：保荐机构中 承担 对保荐业务 进行 质量控制 、 合规检查 、风险控制、稽核监督等监控职责的部门设置应当独立于保荐业务部门， 配备与其职责相适应的专业人员； （五）制衡性原则：保荐机构中与保荐业务相关的部门和
6、岗位设置应当权责分明、相互制衡，业务运作与质量控制 、合规检查、风险控制、稽核监督等职责 相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内 部约束机制； （六） 适应 性原则： 本指引是对 保荐业务内部控制 的基本要求，保荐机构可以根据自身 业务规模、经营范围 、 风险状况 、组织结构和企业文化等特点，制定与之相适应的更加严格的 内部控制 制度 。 第六条 保荐机构应当建立健全有效的内部信息传递处理系统和保荐业务报告制度，真实、准确、完整、及时地记录保荐业务的各项活动，并确保 本机构 董事会、监事会、高级管理人员及 质量控制 、 合规检查、风险控制、稽核监督等 部门及时了解保荐业务的经营和风险状况。 第
7、七条 保荐机构应当建立健全保荐项目管理制度，制定 合 理的 保荐业务工作流程 和操作规范 ，加强对 项目承揽 立项、 辅导、 尽职调查、质量控制 、 合规检查、风险控制 、内核、 申报、审核意见回复、发行承销、保荐 上市、持续督导 、 文件管理 、稽核监督 等 各个重要 环节的 内部控制和 风险 防范 。 第八条 保荐机构应当就保荐业务建立健全具体、明确、合理的授权制度，明确界定各相关部门和岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能，实 现 风险权限管理。 第九条 保荐机构应当建立健全 对保荐代表人及其他保荐业务从业人员的执业道德、执业水平和行为规范的管理和考核制度，以及与考核结果 和
8、责任承担相匹配的奖 惩制度。 第十条 保荐机构应当建立健全科学、规范、统一的 发行人质量评价体系， 在保荐项目实施的不同阶段，分别进行立项评价、过程评价和综合评价，确保保荐项目质量。 第十 一 条 保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作，建立健全与保荐业务相关的证券服务机构评价制度和机制，有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。 第十 二 条 保荐机构应当根据法律法规、监管要求和 行业自律规范的变化情况，及时对内部控制制度进行调 整和完善。 第二章 主要控制内容 第一节 立项阶段的内部控制 第十 三 条 保荐项目立项阶段是风险控制
9、的关键阶段之一。 保荐机构 在 遴选项目 时应当坚持择优的原则 ，从源头上 提高保荐 项目质量。 第十 四 条 保荐机构应当建立健全 保荐项目 立项 的 制度 和 程序 ，制定 明确 的 立项标准 和条件，立项标准和条件不得低于有关法律法规和中国证监会规定的发行条件。 立项标准和条件中应当有防止 利益冲突 的条款和规定， 对保荐代表人和保荐机构是否 符合 证券发行上市保荐业务管理办法第 五 条 和 第四十三 条 的 规定进行核查 ，并按照有关规 定及时对核查情况进行处理 。 保荐机构应当严格执行立项 标准、条件和程序，确保保荐项目质量。 第十 五 条 保荐机构应当设立立项审查小组， 履行 立项
10、审议决策 职责。 立项审查小组应当以会议方式履行职责，以表决方式 对保荐项目能否立项 做出决议。保荐机构应当制定立项审查小组会议的具体工作 规则和表决机制 。 立项审查小组成员不得参与由其 参与 项目的表决。立项审查小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并 由 立项审查小组 成员签字。 第十 六 条 立项审查小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表 审查 意见并行使表决权。保荐机构应当为立项审查小组独立履行职责创造必要的条件 ，确保 立项审查小组成员 独立地行使表决权 。 第十 七 条 保荐机构应当建立 健全 利益冲突 防控制度和 机制 。立项审查小组会议应当把保荐机构
11、对本指引第十四条所述的利益冲突核查情况和处理结果是否符合有关规定作为一项审议内容，在立项审查小组会议 决议和会议记录文件 中应当对利益冲突核查、处理和审议情况进行说明。 第二节 尽职调查阶段的内部控制 第十 八 条 保荐机构应当建立健全严格的尽职调查制度， 督促和 确保保荐代表人 和有关工作人员诚实守信、勤 勉尽责，认真 履行尽职调查职责，全面了解 与 证券发行 上市有关 的情况，及时发现 和揭示保荐项目存在的重大问题和风险，对证券发行 上市保荐 申请文件 的 真实 性 、准确性 、完整 性承担责任，对 发行人是否符合法律法规和中国证监会规定的发行条件进行审慎核查并做出客观的专业判断。 第十
12、九 条 保荐机构应当 出具由法定代表人签字的专项授权书， 指定 2名保荐代表人具体负责 1家发行人的保荐工作 ， 保荐代表人是尽职调查 和相关保荐工作 的直接责任人。保荐机构可以根据工作需要，指定1名项目协办人，配备相关辅助人员 ，并承担相应责任。 第 二十 条 保荐代表人应当本着诚实守信、勤勉尽责的原则， 履行尽职调查 职责和义务，应当独立地对尽职调查的情况进行分析和判断，确信所了解的发行人情况真实、准确、完整， 确保尽职调查工作 和内容符合保荐人尽职调查工作准则 等相关 要求 ，审慎地在保荐工作文件上签字。 第 二十一 条 现场尽职调查是 保荐代表人 履行尽职调查职责和义务的必备工作内容。
13、 保荐代表人 应当通过实地调查发行人生产经营场所和拟募集资金建设项目的地点、走访第三方、查阅有关文件以及其他现场调查的方式和措施，认真做好现场尽职调查，对证券服务机构提供的文件及结论 进行合理的质疑和必要的验证， 充分 客观深入地 了解 、核查与证券发行上市有关的 情况 ， 充分 揭示 风险和问题 。 第二十 二 条 保荐代表人应当负责 保荐 项目工作底稿的编制工作，确保工作底稿真实、准确、完整地反映尽职调查的全过程，完整记录尽职调查过程中发现的风险和问题，确保工作底稿符合证券发行上市保荐业务工作底稿指引的编制要求 ，按照有关规定存档备查 。 第二十 三 条 保荐代表人应当按照时间顺序，将尽职
14、调查的工作过程载入工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。 第三节 内核阶段的内部控制 第二十 四 条 保荐机构应当建立健全保荐业务内核制度，明确内核程序，对发行人是否符合法律法规及中国证监会规定的发行条件，证券发行申请文件是否真实、准确、完整进行判断，并做出是否保荐的 书面决 议 。 第二十 五 条 保荐机构应当设立 内核 小组， 履行内核 审议决策 职责， 严格执行 内核制度和程序，确保保荐项目质量。 内核 小组应当以会议方式履行职责，以表决方式 对项目能否申报 做出决议。保荐机构应当制定 内核 小组会议的具体工作 规则 和表决机制 。内核 小组成员不得参与由其 参与 项目的表决。 内
15、核 小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并 由 内核 小组 成员签字。 第二十 六 条 内核小组的职责包括： （一） 对 发行人是否符合发行条件做出专业判断 ； （二） 对证券发行申请文件是否真实、准确、完整做出专业判断； （三） 对项目的合规性提出意见； （四） 对发行人的质量和风险进行评估，做出是否推荐发行的决定； （五） 保荐机构认为必要的其他职责。 第二十 七 条 参加内核会议的内核小组成员应当对内核会议的决议承担责任，若内核会议决议违反法律法规或者 监管部门 的 规定和 要求，参与决议的内核小组成员应当承担相关责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该内核小组成员可以
16、免除责任 。 第二十 八 条 内核小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。保荐机构应当为内核小组独立履行职责创造必要的条件 ，确保内核 小组成员 独立地行使表决权 。 第 二十九 条 保荐代表人应当向内核小组 报告 保荐项目的有关情况、保荐职责的履行情况、尽职调查过程中发现的主要问题及解决落实情况，并接受内核小组的询问。 第 三十 条 保荐机构向中国证监会报送证券发行 保荐 申请文件前，保荐机构必须按照内核程序审核并做出推荐发行 的书面决议，并履行内部审批程序 。 第四节 发行审 核阶段的内部控制 第 三十一 条 保荐机构应当建立健全严格的 保荐 项
17、目跟踪 管理 制度， 确保保荐代表人 对 与证券发行有关的情况 持续进行尽职调查，发现重大问题 应当 及时报告，避免 保荐 项目执行过程失控。 第三十 二 条 保荐代表人应当及时 研究、处理和 落实中国证监会有关职能部门和发行审核委员会的反馈意见，按照规定认真对证券发行 保荐 申请文件进行修改、补充和完善。 保荐机构应当建立健全反馈意见以及证券发行 保荐 申请文件的制作和修改审批程序，避免保荐代表人擅自出具反馈意见回复和修改证券发行 保荐 申请文件。 第三十 三 条 保荐代表人应当对发行人 及与证券发行上市有关的情况 进行持续跟踪，在持续尽职调查过程中发现重大问题的，应当及时向保荐业务负责人和
18、内核负责人 报告，保荐机构应当及时向中国证监会报告 。 第 三十 四 条 保荐机构应当建立 健全保荐 项目终止 制度和 机制 。 保荐机构在 保荐项目向中国证监会申报前， 发现 保荐项目 不符合发行条件的， 应当及时终止申报工作； 在 保荐项目向中国证监会申报以及中国证监会审核期间， 发现 保荐项目 不符合发行条件或存在影响发行条件 的风险和 问题的，应当及时 向中国证监会申请 将 该 项目撤回 ； 在 中国证监会核准 发行申请后， 发现 保荐项目 不符合发行条件或存在影响发行条件 的风险和 问题的， 应当及时向中国证监会报告。 第五节 发行与承销阶段的内部控制 第三十 五 条 作为主承销商，
19、 保荐机构应当 做到： （一） 设立相应的职能部门或者机构，专门负责证券发行与承销工作，协调内部投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。 （二） 建立健全询价与定价、证券发售与证券承销等环节的有关制度和业务流程。 （三） 加强证券发行定价、销售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、 制定风险处置预案等措施有效控制承销风险。 （四） 应当建立健全投资价值研究报告质量控制制度，以确保研究报告符合有关监管要求。 第 三十 六 条 保荐代表人和相关业务部门的人员不得干涉研究部门分析员对发行人投资价值的独立分析和判断。分析员的薪
20、酬不得与保荐业务部门的收益挂钩。 第六节 上市保荐与持续督导阶段的内部控制 第 三十七 条 保荐机构应当建立健全证券上市保荐工作制度及工作流程，合理配备保荐上市工作人员，做好与保荐上市相关的信息沟通、综合协调等工作，确信发行人符合法律法规和证券交易所规 定的上市条件，确信证券上市 保荐 申请文件真实、准确、完整。 第 三十八 条 保荐代表人应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定编制保荐上市 的有关 文件。质量控制 、合规检查、风险控制 部门应当对保荐上市申请文件进行审慎核查。 第 三十九 条 保荐代表人应当密切关注发行人在证券上市之前 已经 发生 或 可能 发生 的重大事件或变化，及时向保
21、荐业务负责人、内核负责人 等管理人员报告 ，保荐机构应当及时向中国证监会和证券交易所报告 。对已经 发生 或 可能 发生 的重大事件或变化 ， 保荐机构 和保荐代表人应当及时 进行 持续 尽职调查， 认真做好 保荐回访，并将 补充尽职调查 的情况及时向 中国证监会和证券交易所 报告 。 第四十条 保荐机构应当根据证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会、证券交易所 的 有关规定，建立 保荐 项目持续督导制度，认真 履行持续督导义务，确保 保荐机构相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展 持续督导 工作， 避免由此引发的违规风险。 第四十 一 条 持续督导工作应当由该项目的保荐代表人 承担 。保荐代表人应当严格按证券发行上市保荐业务管理办法第 三十五条、第三十六条、第三十七条 等规定履行持续督导职责和义务。 第四十 二 条 保荐 代表人在持续督导过程中发现存在证券发行上市保荐业务管理办法第 七十一 条、第 七十二 条 、 第 七十六 条 等 规定 所述 情形的，应当及时向保荐业务负责人、内核负责人 等管理人员 报告，保荐机构应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
