1、 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政 道路建设运营维护 PPP项目 股东协议 甲方： 宁乡县交通建设投资有限公司 乙方： 二 一六年 月 I 目 录 第 1 条 股东双方 . 2 第 2 条 甲方的陈述与保证 . 3 第 3 条 乙方的陈述与保证 . 3 第 4 条 项目公司的基本情况 . 4 第 5 条 出资方式及出资比例 . 4 第 6 条 出资时间和期限 . 5 第 7 条 项目公司的筹建 . 5 第 8 条 项目公司宗旨 . 5 第 9 条 项目公司的经 营范围 . 5 第 10 条 股权的转让 . 5 第 11 条 股权的担保和权益限制 . 6 第 12 条 甲方的权利和义务 .
2、6 第 13 条 乙方的权利和义务 . 7 第 14 条 项目公司的收益分配机制 . 8 第 15 条 股东会的权利 . 8 第 16 条 股东会的召开 . 9 第 17 条 股东会的决议 . 9 第 18 条 董事会的组成 . 10 第 19 条 董事会的权利 .11 第 20 条 董事长 .11 第 21 条 董事会的议事 . 12 第 22 条 监事会的组成 . 12 第 23 条 监事会的权利 . 13 第 24 条 监事会的议事 . 13 第 25 条 项目公司的经营管理机构 . 14 第 26 条 总经理、副总经理及财务负责人 . 14 II 第 27 条 财务会计制度与利润分配
3、. 16 第 28 条 内部审计 . 17 第 29 条 项目公司的终止 . 18 第 30 条 项目公司的清算 . 18 第 31 条 不可抗力 . 20 第 32 条 违约责任 . 21 第 33 条 争议的解决方式 . 21 第 34 条 适用法律 . 22 第 35 条 其它事项 . 22 第 36 条 合同附件 . 22 1 前 言 为有效解决项目建设资金需求，提高建设工程质量和效率， 宁乡县 人民政府决定加快引入社会资本、建立 PPP 项目合作关系，按计划推进项目融资建设。经过公开招标程序确认 为宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 （以下简称 “本项
4、目 ”）投资人，与 宁乡县交通建设投资有限公司 共同出资组建项目公司。 为完善项目公司内部治理 ，保证项目公司规范运行，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法 、中华人民共和国公司登记管理条例和中国的其它有关法律法规 及 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 招标和投标文件的要求 ， 本着平等互利的原则，通过友好协商，共同投资组建 公司（以下简称 “项目公司 ”），特订立本协议。 2 第一章 股东 双方 第 1条 股东 双方 1.1 甲方： 宁乡县交通建设投资有限公司 ， 系按 中华人民共和国（以下简称 “中国 ”）法律组织和存在的企业法人，在湖南省 宁乡
5、县 注册 成立 ， 注册资本金为 元，持有编号为 的营业执照。 公司住所： 通讯地址： 法定代表人 /职务 ： 联系电话： 联系传真： 1.2 乙方： 公司 ，系按中华人民共和国（以下简称 “中国 ”）法律组织和存在的企业法人，在 注册，注册资本金 为 万元，持有编号为 的营业执照。 公司住所： 通讯地址： 法定代表人 /职务 ： 联系电话： 联系传真： 3 第二章 双方的陈述和保证 第 2条 甲方的陈述与保证 2.1 甲方保证已获得了 宁乡县 人民政府批准签署并履行本协议的授权，具有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议下的义务。 2.2 甲方保证本协议
6、的签署和履行将不违反其授权文件及对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定。 2.3 甲方保证不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议和任何未决或即将进行的诉讼。 2.4 甲方保证提供的包括但不限于身份证明、法人资格证等文件或资料均是真实、合法和有效的。 2.5 甲方保证及时提供 项目公司 登记注册所需文件或资料，及时签署有关登记注册所需文件或资料。 第 3条 乙方的陈述与保 证 3.1 乙方有权根据其公司成立批准文件、工商登记文件、协议从事 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 业务 ，并履行其在本协议下
7、的所有义务。 3.2 乙方保证本协议的签署和履行将不违反其授权文件的任何内容或对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定。 3.3 乙方保证具备充分的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验支持项目公司对 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护PPP 项目 投资、建设和运营。 3.4 乙方保证提供的包括但不限于身份证明、法人资格证等文件或资料均是真实、合法和有效的。 3.5 乙方 保证及时提供登记注册所需文件或资料，及时签署有关登记注册4 所需文件或资料。 第三章 项目公司 第 4条 项目公司的基本情况 4.1 各出资方一致同意遵照中华人民共和国公司法，履行股东的义务，
8、承担出资者的责任。 按照中国的 相关 法律和法规，双方同意在中国境内湖南省 宁乡县 共同出资组建为投资、建设和 运营 宁乡“十三五”国省干线公路及部分市政道路建设运营维护 PPP 项目 的有限 责任 公司。 4.2 项目公司的基本情况（以工商局注册为准） （ 1） 项目公司名称： （ 2） 项目公司法定地址： （ 3） 登记机关： （ 4） 注册资金：人民币 万元 （ 5） 经营期限： 年，从营业执照签发 之日 计起 。 （ 6） 组织形式：有限责任制。 以上事项未经合资双方一致书面同意不得变更。 4.3 有限责任公司 项目公司的法律形式为有限责任公司。甲、乙双方按其在项目公司中的出资比例分担
9、风险，按各自认缴的出资额对项目公司的债务承担 有限 责任。 第 5条 出资方式 及 出资比例 5.1 甲方 宁乡县交通建设投资有限公司 ，以 现金方式 出资，出资金额为 1000 万元，占项目公司注册资本金的 10%。 5.2 乙方 ， 以现金方式出资，出资金额为 9000 万元，占项目公司注册资本金的 90%。 5 第 6条 出资时间和期限 出资各方在 本协议签订后 将 现金出资汇入项目公司的账户内 。根据建设资金需求，可以分期出资到位。 第 7条 项目公司的筹建 本协议签订后 3 日内，乙方成立专门的工作组，负责项目公司的筹建，并先行垫付筹办费用，项目公司成立后再行报销。项目公司不能成立时
10、，各股东按照认缴股权比例承担筹办费用。 第 8条 项目公司宗旨 项目公司的经营宗旨：根据国家、省、市、县 PPP 相关政策和 宁乡县政府对该项目的 建设 、服务 要求，依靠双方在资源、资金、技术、 维护 管理等方面的优势，采纳良好行业惯例以达到并保持领先的 维护 管理水平和服务质量，在提高社会效益和促进社会经济发展的同 时，使股东获得 合理 的经济效益。 第 9条 项目公司 的经营范围 9.1 项目公司的 经营范围： 市政基础设施的 投资、 建设和运营、维护；道路施工；项目管理等（最终以登记管理机关核准的项目为准） 。 9.2 项目公司的 建设内容 ： 。 9.3 项目资产权属 ： 本项目所实
11、施的子项目形成的资产所有权归政府或政府指定部门所有，不属于项目公司的资产。协议期内项目公司依法取得政府授权的特许经营权，项目合作到期后，档案和知识产权等资料无偿移交给政府（或政府指定单位）； 对于项目公司形成的资产， 在本 协议 生效日至本项目经营期满之日止 ，由项目公司 享有资产所有权，经营期到期后， 对项目公司的资产依法进行清算。 第四章 股权的转让和担保 第 10条 股权的转让 6 经甲方书面同意， 乙方可根据融资需要等实际情况引进金融机构等第三方作为项目公司的股东，但乙方的持股比例不得少于 。 甲方对第三方主体 或 第三方持有的股权比例不同意的，可签署不同意意见 。若甲方签署了不同意意
12、见，则 乙方不得引进 该 第三方作为项目公司的股东。 第 11条 股权的担保和权益限制 11.1 未经项目公司 股东会 一致同意，任何一方都不得将其股权全部或部分用作担保。 11.2 无论基于任何原因，如出资人中的任何一方涉及诉讼， 其 持 有的项目公司股权全部或部分被采取限制性措施，包括司法查封、冻结，涉及诉讼的一方应 立即书面通知其它方，以书面形式说明 原因 及其拟采取的解决措施，并随附相关全部法律文书及证明材料。涉及诉讼的一方 应 不加任何延误地以项目公司资产之外的其他资产置换被采取限制性措施的项目公司股权， 或采取其他方式， 消除前述及于项目公司股权的限制性措施，确保项目公司股权不会被
13、强制处置。 第五章 出资双方的权利和义务 第 12条 甲方的权利和义务 作为 宁乡县 人民政府授权机构和项目公司股东，享有如下权利： 12.1 对公司其他股东转让的股权享有优先 受让 的权利； 12.2 参与项 目公司经营管理中重大决策的权利 ,重大决策事项涉及金额超过 100 万元的 ,项目公司决策过程需经甲方派出董事同意，否则无效； 12.3 按出资比例分享项目公司收益； 12.4 对项目公司的运营监督权； 12.5 协助政府相关部门对项目公司和乙方进行检查、抽查的权利； 12.6 工程建设实施过程中的进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护、财务等方面进行全程监管，项目公司和乙方在上
14、述事项发生违法、违规及宁乡县相关规定时，甲方有一票否决权，并依法和甲乙双方签订的合作协议追究7 项目公司和乙方的责任，相关负责人调离； 12.7 有权在项目公司解散清算时按出资比例分配剩 余财产 ； 12.8 双方约定的其他权利。 承担如下义务： 12.9 按本协议约定出资； 12.10 协助办理 用地指标、用地规划、用地红线、拆迁、安置补偿、项目立项批复、可研批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、审查通过的初步设计文件及施工图设计文件、环境影响评价批复等批文及许可； 12.11 协助项目公司获得政府付费； 12.12 协调项目公司与 宁乡县 相关政府部门进行协商； 12.13 协助办理 组建 成立 项目公司所需要的有关手续； 12.14 协助 处理项目公司委托的其它事宜 。 第 13条 乙方的权利和义务 作为项目公司股东，享有如下权利： 13.1 对公司其他股东转让的股权享有优先 受让 的权利； 13.2 参与项目公 司经营管理中重大决策的权利； 13.3 对项目公司的收益进行分享的权利； 13.4 双方约定的其他权利。 承担如下义务： 13.5 按本协议约定出资； 13.6 协助项目公司获得政府 付费 ； 13.7 协调项目公司与 宁乡县 相关政府部门进行协商； 13.8 负责办理 组建 成立 项目公司所需要的有关手续；
