1、毕业论文开题报告 法学 独立董事与公司治理 一、选题的背景和意义 独立董事制度是于二十世纪六、七十年代起源于美国的一项公司治理制度，目的在于制衡控股股东，保障中小股东的利益以及促进公司的可持续发展。独立董事的独立性使其在公司治理中扮演着监督和决策的重要角色，对公司经营管理起到监督作用；以其独特技能和丰富的工作经验可以为公司带来有价值的信息和具有科学性的决策，从而提高公司绩效，促进公司科学决策；以其独立性，有效控制内部人控制或一股独大的局面，保护中小股东利益。 独立董事独立于公司股东，且不在公司内部任职，与公 司没有重要的业务联系或是专业联系，能对公司做出独立判断。 1997 年 12 月中国首
2、次引进独立董事，从而开启了我国独立董事制度的发展历程； 1999 年 3 月，关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见（国家经贸委员中国证券监督管理委员会联合发布）的提出，要求境外上市公司设立独立董事； 2000 年 9 月，国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）（由国务院办公厅转发）的提出，提出“董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事”； 2001 年 8 月，关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见（由中国证监会发布）的发布，标志着独立董事制度在中国的发展进入实施阶段； 2002 年，上市公司治理准则（由中国证监会发布）的正式发布，从而进一步推
3、动了独立董事制度在中国的发展； 2005 年，新修改的公司法第 123 条明确规定，“上市公司设立董事制度，具体办法由国务院规定”。 由以上的独立董事制度发展进程，我们可以看出我国的独立董事制度经历了由国务院部委规章要求建立到正式法律确立的循序渐进的过程。在公司治理结构中引入独立董事制度，一可制约控股股东以其优势地位作出不利于公司和中小股东的行为，二可作为独立监督 管理阶层，从而减轻了内部人控制带来的问题。 独立董事法律制度作为国外先进的公司治理经验却在我国得不到应有的效果。独立董事制度是在“一元制”的公司治理结构基础上形成并发展起来的，而我国是“二元制”的公司治理结构，即还有一个与之相平衡的
4、监事会。目前我国上市公司推行独立董事制度产生种种问题，主要表现在公司独立董事人数所占比例不高，地位不够高；在上市公司普遍存在的内部人控制或是一股独大的情况下，独立董事因与上市公司的各种关系难脱中国传统积弊日久的“裙带关系”网络，“人情董事”较多，实际上难以真正的独立，发挥作用有限 ；独立董事缺乏薪酬激励，大多都是兼职；由于很多独立董事都是“人情董事”或是兼职的，对公司情况了解不够全面，从而也影响他们决策的正确性。1 独立董事制度在我国发展遭遇到的这些问题，迫切呼吁着法律制度的创新与理论的跟进，从而促进中国特色独立董事制度的发展，完善我国的独立董事制度。本课题结合中国文化背景和法律环境，深入研究
5、独立董事制度在中国的发展以及完善。 二、研究目标与主要内容 （含论文提纲） 我国独立董事制度的引进就是因为监事会对公司治理起不到应有的监督作用。当然独立董事制度产生于独特的环境之下，现在引进我国必将带 来很多争议，有支持的，也有反对的，各有各的理，不可否认的是这一制度的引进一定程度上还是促进我国上市公司的发展，起到一定的作用。我们现在研究独立董事制度的目的就是要综合考虑各方面因素，多视角探讨，建立系统的分析框架，找出影响制度成败的关键因素，从而提出具有现实意义的独立董事制度理论，使之适合我国上市公司公司治理的环境，促进独立董事制度的发展。中国作为一个转轨国家，公司治理方面面临着许多特殊的困难，
6、对独立董事制度的研究也是具有很大的现实意义。首先对我国独立董事制度进行全面的研究，能够客观的评价该制度的核心和价值 ；其次独立董事制度的移植需要适合本土文化，没有解决好独立董事制度本土化的问题，那么该制度将就此流产，甚至带来更加坏的后遗症。本研究试图客观认识和评价独立董事制度的价值，联系我国的“二元制”特殊环境，对独立董事制度在我国的发展提出一些意见，为如何进一步完善独立董事制度在我国的发展提出新的观点。 本文从四个方面来探讨独立董事制度，分别是独立董事制度相关理论、国外研究现状与借鉴、我国独立董事制度存在的问题以及完善我国独立董事制度的决策，根据上述内容，本文草拟提纲如下： 独立董事制度研究
7、 中英文摘要 关键词 一、 独立董事制度相关理论 （一）独立董事概述 （二）独立董事制度特征 1 独立性 2 公正性 3 专业性 （三）独立董事制的作用 1 限制大股东 ,保护中小股东的利益 2 监督公司管理层的经营决策 2 3 提高董事会决策的科学性民主化 4 有助于增加公司信息披露的透明度 5 提高公司的知名度，树立良好的社会形象 二、国外研究现状与借鉴 三、 我国独立董事制度存在问题 （一）我国独立董事制度发展历程 1 我国独立董事制度产生背景 2 我国独立董事制度现状 （二）我国独立董事制度存在问题 1 独立董事独立性不强 2 独立董事的组织 机构不健全 3 独立董事激励机制不健全 4
8、 独立董事缺乏效益性 5 独立董事缺乏单独的责任制度 四、 完善我国独立董事制度的对策 （一）提高独立董事独立性 （二）完善独立董事法律体系及管理制度 （三）完善独立董事报酬激励机制 （四）完善独立董事的权利机制 （五）明确健全独立董事的责任制度 （六）完善独立董事选任制度 五、结论与展望 （一）结论 （二）展望 参考文献 致谢 三、拟采取的研究方法、研究手段 （ 1）信息搜集 :充分利用网络资源，利用学校的电子阅览室浏览广泛免费期刊，采用比较分析法查找与独立董事制度 相关的国内外期刊论文；充分利用浙江图书馆的借书证，从浙江图书馆借与独立董事制度相关的书籍查阅。 3 （ 2）理论分析：运用归纳
9、法，从现有的国内外资料中整理出论文各部分的研究方法。 四、中外文参考文献目录 1熊金才 法律移植与文化冲突 独立董事制度移植的文化悖论 M 第一版 .汕头：汕头大学出版社 ， 2006， 78-185. 2官欣荣 . 独立董事制度与公司治理：法理与实践 M.第二版 .北京：中国检察出版社， 2004，154-323. 3刘李胜 .上市公司治理：独立董事制度 M.第一版 .北京：中国时代经 济出版社， 2009， 140-296. 4袁俊 .中国特色文化下的独立董事制度的理性思考 J.法制园地， 2010（ 5）下： 29-30. 5李双君 .中国独立董事制度与公司经营绩效相关性研究综述 J.财
10、经视点， 2010（ 1）： 86-87. 6黄丽艳，周文君 .中国独立董事制度的法律思考 J.法制与经济， 2010（ 4）： 80-81. 7张伟 .再论独立董事制度在中国的适用 J.行政与法， 2010（ 2）： 126-129. 8李坤鹏 .我国上市公司独立董事制度的设计与完善 N.开封教育学院报， 2010,30(1):52-54. 9杜琰 .我国独立董事制度运行问题分析 J.财会通讯， 2010（ 3）下 :74-76. 10张蕾 .我国独立董事制度经济学分析 N.合作经济与科技， 2010(4)下 . 11蔡鑫磊 .我国独立董事制度的实践与反思 N.西北大学学报， 2010,40
11、（ 2） :39-42. 12吴永大 .我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策 J.法制与社会， 2010（ 1）下 :29-30. 13夏媛媛，谭欢 .浅议独立董事制度及独立董事履职 J.东方企业文化 .远见， 2010（ 4） :25-26. 14；李春 .浅析独立董事制度与外部监事制度并设的合理性 J.中国商界， 2010（ 3） :276-277. 15黄乘政 .浅析独立董事制度与上市公司治理效率的关系 J.商场现代化， 2010（ 2）下 :29-30. 16朱世文 .刍论我国独立董事制度的发展、不足与完善 J.财会月刊， 2010（ 4）下 :17-18. 17陈晓晓 .对我国上市公
12、司独立董事制度中独立性缺失的原因分析及对策建议 J.法制与经济，2010,3(233):112-113. 18黄珺，潘美霞 .独立董事制度有效性与控 股股东关联交易 来自深交所制造上市公司的经验数据 J.财经理论与实践， 2010,31（ 163）： 47-51. 19阮佳佳 .独立董事制度对公司绩效影响的研究综述 J.区域金融研究， 2010（ 1）： 63-66. 20周红梅 .从完善独立董事制度来谈中小股东权益的保护 N.咸宁学院学报， 2010， 30（ 3） :25-26. 21杨飞 .关于我国独立董事制度的几点思考 N.长春金融高等专科学校学报， 2010（ 1）： 53-55.
13、22李静，黄业德 .我国独立董事制度思考 J.财会通讯， 2010（ 3）下： 71-73. 4 23曹杰，李爱兰 .论我国独立董事制度与监事会制度之冲突及选择 J.法制与社会， 2010（ 4）上：48-49. 24李雪松，谢国良 .论我国独立董事制度的完善 J.经管空间， 2010（ 4）： 68. 25Fama.E.F.Agency problems and the theory of the firmJ.Journal of Political Economy,1980,(188);288-307. 26Oliver Hart. Corporate Governance: Some T
14、heory and ImplicationsJ. The Economic Journai,1995(105):pp.678-689 五、研究的整体方案与工作进度安排 2010 年 10 月 选题 2010 年 11 月 查找资料 2010 年 12 月 整理、删选资料 2011 年 1 月 开题报告 2011 年 2 月初 文献综述 2011 年中旬 初稿 2011 年 2 月下旬 修改初稿 正式打印论文 六、研究的主要特点及创新点 （ 1）主要结合独立董事制度在我国发展的现状提出存在的相关问题，并一一提出自己的看法一一击破，且结合经济管理学理论分析问题解决问题。 （ 2）借鉴国外独立董事制度发展的经验，结合中国本土文化，将独立董事制度本土化，进行中西合并，一起适应我国的经济环境以及法律环境。
