1、 采购合同 （采 购 长 期 合 作 框 架 性 协 议） 甲方名称 ： 湖北中航精机科技有限公司 乙方名称： _武汉博森贸易有限公司 _ 合同编号： _ 合同期限： 签约地点： 湖北省 襄樊 市高新区追日路 8 号 签约日期： _第 2 页 共 17 页 合同目录 1.0 适用范围 2.0 定义 3.0 合同内容 4.0 违约责任 5.0 法律声明 6.0 附件 7.0 有效适用条款 8.0 仲裁 9.0 合同附则 合同附件目录 附件一 交期管理协 议 附件二 保密协议 附件三 廉洁承诺书 第 3 页 共 17 页 采购合同 (采购长期合作框架性协议 ） 甲方名称： 湖北中航精机科技有限公司
2、 （以下简称“甲方”） 乙方名称 ： 武汉博森贸易有限公司 （以下简称“乙方”） 合同编号： 签约地点： 湖北省襄樊市高新区追日路 8 号 签约时间： 2011 年 05 月 10 日 合同有效期 自 2011 年 0 5 月 10 日到 2012 年 5 月 10 日 为明确甲乙双方合作中的权利与义务，保障双方合法权益，本着互惠互利的原则，双方同意签定如下合同。 1.0 适用范围 本合同由 湖北中航精机科技有限公司 （以下称“甲方”） 和 武汉博森贸易有限公司 （以下称“乙方”）于 襄阳高新区 订立生效。甲方依据本合同及其附件的规定向乙方采购相关的产品和服务，乙方按照本合同及其附件的要求向甲
3、方提供相应的产品与服务。 2.0 定义 2.1 “合同” 指本合同及其附件，以及与其相关的生效订单和补充规定等。 2.2 “合同附件” 指附属本合同的有效文件，用来对产品和服务进行说 明，包括 交期 管理协议（附件一）、保密协议 （附件二 ）、廉洁承诺书（附件 三 ）及由甲方质量部与乙方另行签署的质量保证协议书等。 2.3 “产品” 指采购订单所列产品。 2.4 “服务” 指合同内规定和订单所列的服务。 2.5 “价格” 指由双方商定的产品和服务的价格。其应包括乙方自行承担风险并以合适的运输方式将货物运到甲方指定地点的运输费用。 2.6 “订单” 指 甲方 向乙方提供的 包含订单编号、物料编号
4、、产品名称、产品规格、订购数量、订货价格、交货条款、支付条款等内容的正式有效的订货通知，是唯一授权乙方按 照本协议履行交货义务的文件。 2.7 “订单的生效” 是指甲方发出给乙方并由乙方确认回签给甲方。 2.8 有效书面形式：除特别声明，甲方认可的有效书面形式为传真和电子邮件。但前提是发出方必须确认接收方是否实际接收到。 3.0 合同内容 第 4 页 共 17 页 3.1 标的 合同内容是指本框架性采购合同、附件与当期订单的组合。 合同期内乙方应按 、交期管理协议（附件 一 ）及生效 订单的具体要求提供订单中的产品与服务，同时乙方须遵守保密协议（附件 二 ）、廉洁承诺书（附件 三 ）和其他附件
5、中所约定的内容。 3.2 价格条款 3.2.1 报 价： 甲方有权要求乙方针对其所提供的产 品和服务进行报价并发出询价单（传真和电子邮件有效）。乙方接到甲方询价单后，需于 2 个工作日内（逢节假日顺延）以传真或电子邮件形式按照甲方询价单要求的格式向甲方报价，并按甲方要求详细列出其成本构成分析。 所有单价应以 不含税价 报价，报价单中应说明所开发票的种类及税率。 3.2.2 欺诈性报价 :乙方给甲方的报价应不高于乙方与其他客户交易价格 (或行业同等水平价格 )的 5%，否则甲方视乙方为欺诈性报价 ,对于欺诈性报价已经发生交易的情况 甲方一旦有证据掌握 ，甲 方 将 有权要求乙方赔偿差价部 分的损
6、失，同时甲方保留进一步向乙方索赔的权利。 3.2.3 价格的确定 ： 相关产品和服务的价格均以采购订单的形式，并须经甲、乙双方代表确认签章后最终确定。生效订单中被甲方确认的价格是甲方向乙方付款的唯一依据。 3.2.4 价格变更： 在甲方确认市场变化及相应需 求增长，或因其它甲方认为有必要的时候，甲方有权要求乙方重新调整产品和服务的价格。乙方应主动配合甲方及时更新相应的价格。由于各种原因由乙方单方面进行的价格调整，应事先书面通知甲方，经双方协商达成协议并做出正式采购订单后方可实施。 3.2.5 价格的保密性： 乙方 只能将价格报给甲方采购中心相关人员，严禁向甲方采购中心以外的甲方其它部门报价。甲
7、乙双方不得将经甲方确定的价格透露给同行业第三方。 3.3 订单 3.3.1 需求预测： 甲方在下订单前应给乙方发出相应的需求预测（ FORECAST），作为乙方 供货 准备的依据。 3.3.2 订单确认 3.3.2.1 乙方在收到甲方的订单后，须在 2 个工作日内（逢节假日顺延）以书面形式确认订单并回执给甲方（须有乙方公司印章或者专用合同印章）。 3.3.2.2 甲、乙双方均必须遵守订单的严肃性， 以甲方指定的订单形式为准， 经正式 确认的订单的 各项内容应包括：乙方公司名称、产品名称、产品价格、产品型号、产品交货时间、产品数量、产品交货地点、付款期限、附带服务说明以及订单所有附带条款等。一旦
8、双方确认即生效。 3.3.3 订单生效： 订单由乙方正式确认并回签给甲方后即为生效订单。若无甲乙双方另外协议，乙方须按照生效订单全面履行。 第 5 页 共 17 页 3.3.4 订单变更及撤销： 订单生效后任何一方无权单独变更或撤销该订单，如一方要求变更或撤销订单时，须通过双方友好协商以有效书面形式确认后解决。但如下情况例外： 1） .合同执行期间受不可抗力的影响，且满足本合同不可抗力声明的 规定时，一方可以通过有效书面形式通知另一方变更及撤销已生效订单； 2）、 乙方未按照甲方要求及时确认订单， 过期将视为 甲方撤销或变更订单； 3）、 乙方不能满足已生效订单的相关要求，甲方有权撤销或变更订
9、单； 4）、 乙方企业破产或申请破产，甲方有权立即向乙方书面通知撤销订单，乙方将同意所有与未完成订单相关的风险、责任以及费用全部由乙方承担； 5）、 合同被解除的情况下，订单自动撤销并失效。 6）、 由于市场变化或其它不可预测因素导致甲方对乙方产品需求减少，甲方有权减少或终止生效订单 ，但须于生效订单原定的交货时间前通知 乙方，并须和乙方共同协商处理由此造成的积压库存。 3.3.5 订单的保证 ：当出现乙方产品供应不足时，乙方应 优先 保证甲方订单； 因采购国外供应商 产能不足时，乙方 在征得甲方同意的前提下， 可以 另行 安排 其他品牌供应商产品 来尽量保证完成甲方的订单，但须 符合订单中的
10、技术要求 。 3.3.6 订单转包 : 乙方接到甲方的订单后原则上不得将订单转包给第三方，如因特殊原因必须转包给第三方执行的，必须经得甲方的书面同意 (同时乙方需承担所有因第三方的原因所造成甲方的损失 )否则甲方有权取消订单 (或拒收货物 )，同时要求乙方赔偿所有的损失。 3.4 品牌承诺 3.4.1 品牌确认 ： 乙方承诺提供的工具品牌 ， 以乙方提交、甲方封存的 品牌资料为准。 乙方根据甲方的要求，采购 上述品牌下 甲方规定的产品。乙方不得擅自更换 上述品牌 ， 如需更换，应在当期订单下备注并经甲方同意， 否者甲方有权拒收乙方的产品，并要求乙方赔偿因此而造成的一切损失，具体细节详见质量保证
11、协议书。 3.4.2 样品： 在正式采购前，乙方有义务依据甲方的要求向甲方提供 35 套 免费样品（运输费用由乙方负责），以供甲方测试评估用，在样品得到甲方的认可后（指签样封板、发放承认书等），乙方方可安排交货。在 封样之前，如果乙方自行主观假定合格而安排 供货 ，由此发生的一切不确定损失由乙方承担责任。 3.4.3 供货 ： 乙方严格按甲方承认的样品 供货 。 供货 过程中有任何异常，应与甲方及时沟通，由乙方单方面做出的判断如果得不到甲方认可，造成的相关损失全部由乙方承担。 3.5 库存 3.5.1 乙方双方可协商在甲方订单范围内，为甲方保持一定量的安全库存，乙方主要依据甲方提供的季度 FO
12、RECAST、月计划和周计划，并与甲方一起协商确定乙方仓库的安全库存数量。 3.5.2 在有设计变更、订单取消或者停止使用等情形时，甲方应提前以书 面形式通知乙方，乙方以书面形式报告库存，第 6 页 共 17 页 双方一起确定合格产品的最终库存。 3.5.3 双方处理积压库存的原则 ： 对于是在订单范围内或者是在甲方采购人员书面备料通知范围内的积压 货物 或者不能 处理给第三方的工具， 甲方必须予以消耗。如果是属于订单或者通知备料范围外的积压，甲方都不承担任何责任。 3.6 交货 3.6.1 交货服务 3.6.1.1 本合同的交货是指乙方将产品运到相关生效订单中规定的交货地点交给甲方，办理交货
13、手续，并同时提供有关产品的单证和资料。 3.6.1.2 甲方应 及时给与乙方 需求计划，乙方必须于 工 作日 对当天 收悉的 计划 在三个工作日内予以 确认回复 ，并询征当期与计划相匹配的订单， 如果甲方 在指定日期 未收到乙方的回复，即表 示乙方默认甲方的送货要求。 3.6.2 延迟交货： 当乙方实际交货时间超过到货计划规定交货时间，甲方视为乙方延迟交货，甲方有权拒收货物，如果由此引起甲方生产线停工，并按因乙方延迟交货造成停工待料事件予以定论，具体参照交期管理协议相应条款进行处罚。 3.6.3 无法交货： 由于乙方单方面原因在到货计划规定交货期后 15 天内无法将货物送到甲方指定交货地点，甲
14、方视为乙方无法交货，甲方可撤销订单， 甲方无须承担任何责任。 3.6.4 超出交货： 乙方送货未经甲方许可超出甲方送货计划数量，甲方有权拒收（以生效订单为准）。 3.6.5 交货短少 3.6.5.1 乙方交货实际数量与送货单上的数量不符（主要指实际数量少于送货单上注明的送货数量），甲方有权 记录在案， 按 100 元 /件 予以罚款。 少于当期供货数量 10%的，甲方有权要求乙方限期补送，限期未补送的，按照交期管理协议处理。 3.6.5.2 如出现 乙方最小包装实际送货数量短少 的情况 ，导致总入库数量短缺，一旦经过甲方采购中心核实，乙方需按短少数量的 2 倍合格 品赔偿给甲方，同时甲方也有权
15、按订单单价折合金额从乙方货款中直接扣除。 3.6.5.3 对于每批交货尾数，为了避免混箱导致入库点数不准确，乙方需用特殊标识，并与甲方库管交接清楚。如果因为乙方未标识或者未交接清楚导致缺料，甲方有权按 3.6.5.2 予以索赔。 3.6.6 部分交货： 未经甲方书面同意，乙方所交货物少于计划送货量的为部分交货。如乙方实际交货数量不足订单要求数量的 80%，甲方将从应付货款中扣除本次计划订货量总价值（以生效订单为准）的 5%作为违约金。如果由此造成甲方生产线停工，并按因乙方延迟交货造成甲方 停工待料事件予以定论，具体参照交期管理协议相应条款进行第 7 页 共 17 页 处罚。 3.6.6 更改交
16、货地： 甲方如果更改交货地点需提前书面通知乙方，对于交货地点的更改由甲乙双方共同协商。 3.7 收货及验收 ： 3.7.1 乙方应到交货现场与甲方一起清点货物，核对货物名称、数量、包装等，办理收货手续。甲方按照原样品认证标准（或承认书规定之参数）在到货后内对乙方来货进行 外观 检查，同时执行相关行业检测标准，及双方签订的质量保证协议书（由甲方质量部与乙方另行签署）。 3.7.2 当货物送交给甲方指定单位后发生的灭失和损坏 由甲方负责（但乙方应对由于其自身或产品固有的原因造成的损坏或灭失承担全过程的责任）。在此之前的产品灭失与损坏由乙方负责。在货物移交甲方指定单位后，甲方享有货物所有权，在此之前
17、的所有权归乙方享有。 3.7.3 不合格产品的处理 ：按发票付款和开出入库单并不意味着对产品或服务的接受，而是表明产品或服务进入了用户对其进行检验、测试或拒收直至被成功组装入甲方产品的阶段，甲方在进货检验阶段及生产阶段发现违反 质量保证协议书 要求的所有产品均为不合格产品。甲方必须出具经双方认可的不合格品原因的书面说明。甲方有权退回不合格 产品并要求乙方退款和赔偿甲方支付的检验、测试、运输等费用，或者退回整批产品。若乙方在甲方通知规定的时间内对不合格产品不作返回处理，甲方可用乙方费用将货品返还，委托保管或变卖后抵偿保管费，在此期间因丢失、损坏、减量、变质造成的损失由乙方承担。 3.7.4 批不
18、合格产品的处理 ：如果乙方提供给甲方的产品出现批不合格，甲方有权要求乙方在规定时间内处理不合格品，并及时更换，由此而产生的一切费用由乙方承担，甲方保留按订单总值（ =订货数量 *最终定价）加倍索赔的权利。如因此造成甲方停工待料事件，具体参照质量保证协议书相应 条款进行处罚。 3.8 付款： 甲方将在乙方产品入库合格后，按合同中的付款条款向乙方支付货款。 3.8.1 付款方式 ：电汇。 3.8.2 付款方法 ： 乙方每月按实际完成的订单开发票给甲方（甲方每月 5日前出对帐清单给乙方核实），乙方每月 10日前提供 增值税 发票，甲方收到发票当月 25日前付款到乙方帐户，遇节假日顺延。 3.8.3
19、发票要求： 3.8.3.1 乙方必须在货到验收后按照甲方的要求开具 正本增值税（税率 17%） 发票送达甲方 采 购中心 。 3.8.3.2 乙方发票上的户名、开户行、账号等银行信息须与乙方提供的 银行信息相一致，若要修改须事先书面通知甲方，并得到甲方的同意。如乙方未及时提供发票或发票内容有误造成甲方延迟付款，甲方不承担任何责任。 第 8 页 共 17 页 3.8.3.3 甲方付款原则上应付至乙方发票上指定的账户，如乙方需变更收款帐户，则应事先通知甲方，并须经得甲方核实同意，由此造成的甲方延误付款，甲方不承担任何责任。 3.8.3.4 如果乙方开具了假增值税票，或者提供了经税务局核实有问题的增
20、值税票，甲方有权在问题未得到解决前暂停支付乙方的所有货款，由此造成的一切责任由乙方承担。 3.9 货物包装 ： 3.9.1 乙方须保证向 甲方提供的产品有统一的包装方式，这种包装方式必须符合甲方的包装技术要求，且包装物应保证符合运输、产品安全（保证产品在搬运、贮存、包装、交付过程中不会导致产品的品质恶化）及中华人民共和国国家安全的要求；包装材料甲方协助乙方回收。 3.9.2 乙方应在产品外包装作清晰的统一 品牌 标识； 3.9.3 外包装应有统一的 合格认证 ，表明该产品已经通过了乙方的最终检验； 3.10 品质条款 3.10.1 技术规范 ：乙方保证按照双方签署的 质量保证协议书 中的相应规
21、范向甲方提供产品和服务。 3.10.2 质量保证： 乙方应 向甲方保证其提供产品的质量。乙方承诺所供应甲方产品的批不合格率应在 2%以下，否者按照签订的质量保证协议书执行相关条款。 3.11 保证条款 ：甲乙双方应做出下列陈述和担保： 3.11.1 没有索赔、扣押或其它行为存在或威胁到乙方，以致妨碍到甲方对产品的使用和销售； 3.11.2 对本协议的执行不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令； 3.11.3 乙方提供的产品应符合下列标准： A. 中华人民共和国产品质量法； B. 中华人民共和国（或行业）强制性标准； C. 乙方产品说明书上指示的标准； D. 本合同及其附 件的技
22、术标准和规范的要求。 3.11.4 乙方提供的产品是原厂新的且不包含任何用过的或修过的部件，并正常进口； 3.11.5 乙方提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权； 3.11.6 遵守“价格条款”的有关规定，不进行欺诈性报价； 3.12 知识产权 3.12.1 对于甲方在使用、销售产品时必须拥有知识产权许可的产品，乙方依据本合同已向甲方授予了该知识产权的非第 9 页 共 17 页 独占性、不可撤消的、免费的使用许可，甲方不承担任何由乙方违背相关知识产权规定所引致的法律责任。如乙方由此引起法律纠纷并给甲方造成经济损失，甲方保留 索赔权利。 3.12.2 乙方 采购的 产品如应甲方的要求 镶嵌在甲方
23、 终端 产品上并 必须使用甲方的商标（例如 OEM 产品），则 乙方将保证上述行为符合国际知识产权公约及国内关于知识产权的有关法律规定，如有纠纷，乙方将独立承担法律责任。除 经甲方另外的书面同意，乙方不得为任何目的、以任何方式使用甲方的商标。除非双方另有约定或 取得采购产品制造商书面授权 ，甲方也不得为任何目的、以任何方式使用乙方 及产品制造商 的商标。 3.13 保密： 双方应严格执行保密协议（附件三）中的相关规定，若事先没在得到甲方的书面认可，乙方不得以广告或其它方式泄露乙方已经或已经同意根据本合同向甲方提供产品的事实。除了那些可从公开渠道或以正当途径从第三方获得的信息外，合同一方对任何从
24、合同他方得到的与本合同相关的保密信息，在任何时候，即使在本合同终止后，也必须只让有限范围内的人员了解，同时必须对所有无关人员保密。 3.14 第三方索赔 3.14.1 抗 辩： 对乙方及其人员因侵犯第三方的知识产权及其它权利或因违反本合同的条款而引起的第三方对甲方的指控或索赔，乙方应 为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保证甲乙双方方利益不受损害。 3.14.2 在此类的诉讼或索赔可能发生或已经发生时，乙方应自行承担与其责任相对应产生的费用并按如下程序采取可行的补救措施： 1）、 使甲方得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利； 2） 、修改产品，使其不侵犯他人权利并符合本合同； 3） 、用
25、不侵权且符合本合同的产品替换该侵权的产品； 4） 、如果甲方有要求，甲乙双方可协商退回侵权产品，降低双方损失。 3.14.3 因乙方产品的质量或功能不符合本合同约定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于甲方生产成品过程 中，还是于甲方将成品售出或最终用户使用后，乙方均有义务进行维修或更换以致降低甲方的损失。 4.0 违约责任 4.1 不可抗力声明 ： 不可抗力系指合同双方缔结合同时所不能预见、并且它的发生及后果是不能克服和不能避免的客观情况。一方因不可抗力不能履行合同时，根据不可抗力的影响，可以部分或全部免除责任，但该方应于事件发生后，立即用电报或传真通知另一方，并在事件发生后 15 天 内用特快专
26、递向对方发出事件发生地点有关政府部门或商会出具的证明，以证实不可抗力的存在。 一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 5.0 法律声明： 第 10 页 共 17 页 5.1 本合同的有关问题一律 适用中华人民共和国法律，并优先适用中华人民共和国已参加的国际公约、条约、协定之规定。如中华人民共和国法律没有规定的，则适用国际惯例。 5.2 涉及国际贸易的部分应以国际贸易中通用的法律为基准。 6.0 附件： 本协议的所有附件均为本协议不可分割的一部分，双方依据本协议签署的生效采购订单以及后续的各类修订补充文件和子协议，均为本协议的附件，具备同等法律效力。 7.0 有效适用条款： 7.1 有效期
27、： 本合同一经双方签字并加盖公司印章即生效。合同期满前 1 月 之前的任何时候，甲乙双方均可提出要求合同延期的谈判。届时签订合同延期的专门条款或协议作为补充。 7.2 部分失效： 如果本合同的任何条款被合格的司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行性不会对双方在本合同中的权利造成实质性的影响，则本合同的其它条款继续有效。 7.3 弃权： 本合同的有效弃权须经弃权方书面签署；一方对另一方不履行本合同的义务和责任的某些事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。 7.4 合同终止后的有效条款 ：本合同以下条款在本合同终止以后仍然有效： 未完成订单的 交 货 条款、品质条款 违约责任条款、
28、保密条款、法律适用条款、仲裁条款、售后服务条款。 8.0 仲裁： 8.1 有关此合同的争议应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，双方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（ 上海 ）裁决。 8.2 终局裁决：中国国际经济贸易仲裁委员会依其仲裁程序规则进行的仲裁，该仲裁决定对双方具有同等约束力。 8.3 仲裁费用应由败诉方承担。 9.0 合同附则： 乙方如果不按照本合同协议规定的履行期履行本合同及其附件协议，或在双方合作过程中被甲方发现带有如下商业欺诈行为，甲方有权解除合同及 /（ 或）生效订单，解除合同不影响甲方的索赔权利。 1)、 提供给甲方虚假信息以获取自身利益的行为； 2)、 通过与甲方内部任何人员以任何形式的不正当合作损害甲方利益的行为； 3)、 导致甲方的合同目的不能实现或经甲方催告后 5天内乙方不予合理解释的行为； 9.1 合同变更 ：所有合同的变更（包括补充、修订等）需经双方代表签章确认后才能生效。 9.2 信息传递： 当一方的有关基本信息发生变化（如地址、帐号、法定代表人等），可能对双方的合作产生影响时，应将变化信息立即书面通知另一方。任何一方给另一方的通知都应以书面形式包括电报、 电传、传真或电子邮件的形式
