合作框架协议(范本).doc

1、合作框架协议 协议编 号 ： 签订地 点 ： 甲 方： 法定地 址 ： 主要负 责 人 ： 联系地 址 ： 联系电 话 ： 乙 方： 营业执 照 号 码 ： 法定代 表 人 ： 职务： 联系地 址 ： 联系电 话 ： 丙方： (1)姓名： 身份证号 ： 联系地址 ： 联系电话 ： (2)姓名： 身份证号 ： 联系地址 ： 联系电话 ： (3)姓名： 身份证号 ： 联系地址 ： 联系电话 ： 鉴于： 1、 乙方系合法成立并有效存续的有限公司，且乙方公司的基本情况如 下 ： 2、 丙方均系乙方股东并合法持有乙方股权（乙方各股东具体持有乙方 股 权 比 例 详 见 本 协 议 附 件 一 ） 。 3

2、、 乙方股东丙方已作出书面决定批准本协议项下约定内容，决定 内 容 必 须 包 括 ： 同 意 增 加 新 股 东 及 同 意 增 加 注 册 资 本 金 的 相关 内 容 ， 且 丙 方 股 东 必 须 做 出 全 部 放 弃 优 先 认 缴 出 资 权 利 的 书面声明 （ 丙 方 为 法 人 时 ） （ 相 关 决 定 见 附 件 二 ） ； 4、为乙方业务发展需求，向甲方申请贷款，甲方同意向乙方提供金额为 元的贷款，该等贷款币种为【人民币】、期限为【 年】、年利率为【 %】。 该 笔 贷 款 将 于 【 】年【】月【】日 提 供 给 乙 方 。且 就 该 等 贷 款 甲 方 与 乙 方

3、 已 于【 】年【 】月【 】日签订编号为【年泉贷字 号】的借款合同（以下简称“ 借 款 合 同 ” ） 。 5、 为 建 立 双 方 之 间 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ， 经 双 方 方 协 商 一 致 ，由 甲 方 享 有 本 协 议 约 定 的 选 择 权 ， 即 在 本 协 议 约 定 期 限 和 条 件内 ，甲 方 按 照 本 协 议 约 定 指 定 合 格 投 资 人（ 以 下 简 称“ 投 资 人 ”）并选择 由 投 资 人 通 过 增资扩股的 形 式 成 为 乙 方 的 股 东 。 据 此 ， 经 双 方 友 好 协 商 ， 达 成 本 协 议 如 下 ， 并 共 同

4、 遵 照 执 行 ： 一、 定义： 1.1 选 择 权 ：系 指 甲 方 依 据 本 协 议 约 定 的 条 件 、 在 本 协 议 约 定的 期 限 内 ， 选 择 是 否 由 投 资 人 通 过 增 资 扩 股 的 方 式 取 得 乙 方 股权 的 权 利 。 增 资 扩 股 的 形 式 是 指 ： 乙 方 增 加 注册 资本 ， 增 加 的部 分 由 甲 方 指 定 投 资 人 认 购 ， 增 资 的 金 额 以 本 协 议 约 定 的 投 资人在乙 方 所 占 股 权 比 例 为 计 算 依 据 。 1.2 行 权 ： 指甲 方 依 据 本 合 同 约 定 的 时 间 、 价 格 、

5、方 式 等 条 件以 书 面 方 式 指 定 投 资 人 通 过 对 乙 方 增 资 的 形 式 取 得 乙 方 股 权 的行为。 1.3 标 的 股 权 ： 系指 甲 方 有 权 依 据 本 协 议 约 定 指 定 投 资 人 取 得的乙方 股 权 。 1.4 甲 方 指 定 的 投 资 人 ： 系 指 甲 方 有 权 决 定 的 依 法 设 立 并 有 效存续 的 公 司 。 该 投 资 人 符 合 乙 方 所 属 行 业 对 股 东 资 格 的 特 殊 要求 ， 符 合 相 关 法 律 、 法 规 对 股 东 资 格 的 要 求 。 但 甲 方 并 不 为 投资人的 情 况 及 条 件

6、向 乙 方 、 丙 方 或 其 他 任 何 人 作 保 证 或 担 保 。 二、 合作内容： 2.1 选择权内容 2.1.1 丙 方 不 可 撤 销 地 同 意 甲 方 按 照 本 协 议 确 定 的 条 款 和 条件 ， 在 本 协 议 约 定 的 期 限 ， 指 定 投 资 人 认 购 乙 方 新 增 的 资 本 金而 成 为 乙 方 的 新 股 东 ， 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 的 条 件 享 有 独 家 认购 期 权 (“ 选 择 权 ” )； 除 甲 方 外 ， 丙 方 不 得 将 该 项 权 利 授 予 他人 （ 本 款 及 本 协 议 所 规 定 的 “ 人 ” 包 括

7、 但 不 限 于 个 人 、 公 司 、合 营 企 业 、 合 伙 、 企 业 、 信 托 或 非 公 司 组 织 ） ； 上 述 选 择 权 为甲方的 单 方 选 择 权 ， 并 不 构 成 对 甲 方 具 有 约 束 力 的 合 同 义 务 。 2.1.2 各 方 确 认 ， 甲 方 有 权 按 照 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 行 使选 择 权 ， 并 且 有 权 选 择 全 部 行 权 或 部 分 行 权 ， 投 资 人 将 按 照 甲方确定 的 行 权 方 案 并 按 本 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件 行权。 2.2 行权期限： 甲 方 行 权 期 限 （ 即

8、 甲 方 可 依 据 本 协 议 约 定 提 出 取 得 乙 方 股 权 要求 的 期 间 ）自【 】年【 】月【 】日 至【 】年【 】月【 】日（ 年内）。 2.3 行权方式 ： 2.3.1 各 方 一 致 同 意 ， 甲 方 可 选 择 以 下 方 式 行 使 本 协 议 项 下 选择权： 乙 方 增 加 注 册 资 本 金 ， 增 加 的 部 分 由 投 资 人 认 购 。 2.4 行权股份： 2.4.1 丙 方 承 诺 ： 同 意 甲 方 有 权 以 乙方 公 司 净 资 产 （ 年 月 日 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 评 估 后 公 司 净 资 产 ）作

9、价向 乙方 公 司 进 行 现 金 增 资 ， 增 资 后 甲 方 持 有 乙方 公 司 股 权 不低于 %。例 如 ： 年 月 日经审计评估后公司净资产人民币 万 元 ，甲 方 有 权 以 现 金 人 民币 万元向公司增资 ,增资后 甲 方 持 有 乙 方 %股权。 2.5 行 权 价 格 及 费 用 支 付 ： 2.5.1 甲方依据乙方公司净资产（ 年 月 日经甲方认可的 会 计 师 事 务 所 审 计 评 估 后 公 司 净 资 产 ） 作 价 向 乙 方 公 司 进 行现金增 资 ， 增 资 后 甲 方 持 有 乙 方 公 司 股 权 不 低 于 %。 2.5.2 乙 方 每 年 向

10、甲 方 指 定 的 投 资 公 司 支 付 财 务 顾 问 费 ： 人 民币 万 元 ，总 计 人 民 币 万 元 。财 务 顾 问 费 支 付 方 式 如 下 ： 2.5.2.1 第一 年 财 务 顾 问 费 ，甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之 日 ，支 付 第一年财 务 顾 问 费 人 民 币 万元； 2.5.2.2 第 二 年 财 务 顾 问 费 ， 甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之 日 起 年会计 年 度 起 始 日 ， 支 付 当 年 的 财 务 顾 问 费 万元； 2.5.2.3 第 三 年 财 务 顾 问 费 ， 甲 乙 双 方 签 订 本 协 议 之 日 起 年会计

11、 年 度 起 始 日 ， 支 付 当 年 的 财 务 顾 问 费 万元； 2.6 支付方式： 2.6.1 投 资 人 应 当 于 投 资 人 行 权 通 知 到 达 乙 方 及 / 或丙方之日起【 】日内将 增 资 款 汇 至 甲 方 指 定 的 乙 方 账 户 。 账户名 称 ： 账号： 2.7 行权程序： 2.7.1 甲 方 应 以 书 面 方 式 通 知 乙 方 及 / 或 丙 方 其 是 否 行 使 本 协议 项 下 选 择 权 ； 甲 方 行 使 本 协 议 项 下 选 择 权 的 ， 应 同 时 将 所 指定的投资人的有关情 况 告 知 乙 方 及 /或丙方。（甲方选择权行权通知函

12、 见 附 件 三 ） 2.7.2 投资 人 将 增 资 价 款 付 至 乙 方 账 户 之 日 起 【 】日内，乙 方 、 丙 方 及 投 资 人 应 相 关 法 律 的 要 求 ， 就 投 资 人 成 为 乙 方 股东 及 增 资 扩 股 等 事 项 签 署 股 东 协 议 、 股 东 会 决 议 、 股 东 放 弃 优先 认 购 出 资 权 利 的 书 面 声 明 、 公 司 章 程 修 正 案 等 有 关 文 件 ， 并提 供 各 种 资 料 ， 向 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 增 加 注 册 资 本 金 及 股权 变 更 的 登 记 手 续 。 并 保 证 乙 方 股 东

13、及 董 事 给 予 积 极 、 及 时 的配合、 签 署 有 关 的 全 部 文 件 。 2.7.3 在 本 协 议 约 定 的 行 权 期 限 内 ， 如 果 甲 方 决 定 行 权 且 本 协议 约 定 的 行 权 条 件 均 已 满 足 ， 乙 方 及 丙 方 不 得 拒 绝 甲 方 的 行 权要求。否则，甲方及其指定投资人有权以司法强制的方式行权。 2.8 行 权 后 甲 方 权 利 ： 2.8.1 乙方及丙方承诺，甲方及投资人行权后，乙方必须成立董事会，董事会人数为 5 人 ， 其 中 由 甲 方 委 派 2 人 ； 并 依 法 成 立监事会，监事会主席由甲方委派；同时甲方委派 1

14、人担任乙方的 财 务 负 责 人 ， 为 乙 方 建 立 起 合 规 财 务 体 系 。 各 方 同 意 将 按 照本款前 述 内 容 修 改 公 司 章 程 。 2.8.2 甲方 不 参 与 乙 方 公 司 日 常 经 营 管 理 ， 但 对 于 乙 方 公 司 的运 营 情 况 享 有 知 情 权 ， 乙 方 有 义 务 协 助 甲 方 享 有 其 知 情 权 。 【 甲 方 负 责 指 定 一 家 管 理 公 司 负 责 乙 方 公 司 的 日 常 经 营 管理 。 该 管 理 公 司 符 合 乙 方 对 管 理 方 的 要 求 。 但 甲 方 不 对 该 管 理公司的 管 理 业 绩

15、等 做 保 证 和 担 保 。 】 三、 乙方及 /或 丙 方 陈 述 、 声 明 与 保 证 ： 3.1 乙方 及 丙 方 共 同 及 分 别 承 诺 并 保 证 ， 本 协 议 签 署 时 乙 方 的基本情况 如本协议及附件四中所述。（具体见本协议附件四） 3.2 乙方 及 丙 方 共 同 及 分 别 承 诺 并 保 证 ， 本 协 议 约 定 的 行 权 期限 内 ， 乙 方 应 当 保 持 的 状 态 （ 或 最 低 标 准 ） 如 本 协 议 附 件 五 中所述。 （ 具 体 见 附 件 五 ） 3.3 如果 乙 方 未 按 照 本 协 议 第 3.2 款约定保持状态，则甲方有权 行

16、 使 选 择 权 。 如 乙 方 股 东 变 更 且 新 股 东 未 出 具 关 于 同 意 本 协议 选 择 权 约 定 的 书 面 承 诺 ， 则 根 据 对 乙 方 公 司 的 清 偿 贷 款 能 力及 经 营 预 期 的 评 估 ， 甲 方 有 权 决 定 编 号 为 【 年 泉 贷 字 号 】 的 借 款 合 同 贷 款 提 前 到 期 ， 要 求 乙 方 公 司 按 照 借 款 合同的约 定 承 担 贷 款 提 前 到 期 的 责 任 。 3.4 如果 甲 方 发 现 乙 方 存 在 本 协 议 约 定 的 保 持 状 态 之 外 的 重 大情况的 变 更 ， 则 甲 方 有 权

17、行 使 本 协 议 第 3.3 款 规 定 之 权 利 。 3.5 乙 方 及 丙 方 将 就 本 协 议 约 定 与 甲 方 及 投 资 人 进 行 商 业 合作 ， 除 本 协 议 约 定 外 ， 乙 方 及 丙 方 不 得 与 任 何 第 三 人 进 行 相 同及 /或 类 似 的 商 业 合 作 、由 任 何 第 三 人 认 购 标 的 股 权 及 从 事 任 何可能违 反 本 协 议 约 定 的 行 为 ； 3.6 除本 协 议 约 定 外 ， 乙 方 的 全 部 无 形 资 产 上 未 设 置 或 存 在 任何 抵 押 、 质 押 或 任 何 其 它 第 三 方 权 益 ， 但 乙

18、 方 在 正 常 经 营 活 动范 围 内 且 已 向 甲 方 及 投 资 人 披 露 的 事 项 (包 括 但 不 限 于 银 行 贷款 、 及 为 银 行 贷 款 而 设 置 任 何 抵 押 、 质 押 )除 外 ； 乙 方 及 丙 方向 甲 方 及 投 资 人 披 露 的 有 关 乙 方 及 丙 方 的 所 有 文 件 资 料 真 实 、准 确 ， 不 存 在 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 亦 不 存 在 甲 方 及 投 资人 未 知 的 任 何 足 以 实 质 性 影 响 甲 方 及 投 资 人 对 本 协 议 项 下 的 合作及重 组 的 判 断 的 其 它 事 项

19、 ； 3.7 乙方 及 丙 方 签 署 及 履 行 本 协 议 没 有 违 反 任 何 对 其 具 有 约 束力的公 司 章 程 、 所 签 署 的 合 同 、 协 议 等 所 有 法 律 文 件 ； 3.8 于甲 方 行 权 完 成 日 ， 乙 方 不 存 在 任 何 诉 讼 或 潜 在 的 诉 讼 ，如 在 甲 方 行 权 完 成 日 之 后 ， 发 现 此 前 乙 方 存 在 诉 讼 或 潜 在 的 诉讼 ， 并 使 乙 方 承 担 任 何 法 律 责 任 ， 或 造 成 任 何 损 失 的 ， 乙 方 应足额、 及 时 地 予 以 补 偿 。 3.10 乙 方 及 丙 方 承 诺 在

20、本 协 议 约 定 的 行 权 期 限 及 本 协 议 有 效期 内 乙 方 新 股 东 将 遵 守 本 项 规 定 并 签 署 同 意 增 加 甲 方 指 定 投 资人 为 新 股 东 及 增 加 注 册 资 本 金 的 股 东 会 决 议 ， 新 股 东 还 将 作 出全 部 放 弃 优 先 认 缴 出 资 权 利 的 书 面 声 明 等 文 件 。 乙 方 及 丙 方 承诺将不 接 受 无 法 满 足 前 述 要 求 的 投 资 方 作 为 乙 方 新 股 东 。 3.11 乙方及丙方确认，甲方及投资人在本协议项下享有的选择权 和 在 借 款 合 同 项 下 享 有 的 债 权 、 相

21、应 担 保 权 益 是 相 互 独立 的 ， 对 任 何 一 项 权 利 的 行 使 及 或 放 弃 均 不 影 响 另 外 一 项 权 利的 行 使 和 放 弃 ， 任 何 一 项 权 利 行 使 的 方 式 和 条 件 ， 均 按 照 本 协议、 借 款 合 同 及 其 他 有 关 文 件 执 行 。 四、 其他： 4.1 财务报告： 各 方 一 致 同 意 并 认 可 ， 乙 方 应 依 据 以 下 各 款 约 定 的 期 限 向 甲 方及 /或 投 资 人 提 交 经 各 方 及 投 资 人 共 同 认 可 的 审 计 机 构 依 据 中华 人 民 共 和 国 企 业 会 计 准 则

22、编 制 的 自 身 及 合 并 财 务 报 告 、 所属 的 全 资 及 控 股 子 公 司 财 务 报 告 ； 丙 方 应 促 使 乙 方 依 据 本 条 约定期限 及 时 向 甲 方 或 投 资 人 提 交 该 财 务 报 告 。 4.2 本协 议 行 权 过 程 中 所 产 生 的 相 关 税 费 由 投 资 公 司 和 乙 方 共同承担 。 五、 违 约 情 形 及 救 济 方 式 5.1 如果 发 生 本 协 议 第 3.3 款、 2.7.3 款 约 定 的 情 况 ， 乙 方 及 /或 丙 方 应 当 向 甲 方 承 担 违 约 责 任 、 支 付 违 约 金 元 ，丙方应当与 乙

23、 方 承 担 连 带 赔 偿 责 任 。 5.2 各方 中 任 何 一 方 未 履 行 或 未 适 当 履 行 其 在 本 协 议 项 下 应 承担的任何义务，或违反其在本协议项下 作 出 的 任 何 陈 述 和 保 证 ，均 视 为 违 约 。 一 方 或 一 方 以 上 出 现 违 约 情 形 的 ， 依 据 中 华 人民共和 国 合 同 法 及 相 关 法 律 、 法 规 处 理 。 六、 保密条款 6.1 任何 一 方 应 就 本 协 议 的 内 容 、 磋 商 过 程 、 签 署 、 履 行 等 相关 事 宜 保 守 秘 密 ， 未 经 其 他 方 书 面 同 意 或 非 经 有 关

24、 监 管 机 关 根据 相 关 法 律 法 规 明 确 要 求 ， 任 何 一 方 不 得 向 任 何 第 三 方 泄 露 本协议的 任 何 内 容 ， 以 及 磋 商 、 签 署 、 履 行 本 协 议 的 相 关 情 况 。 6.2 任何 一 方 为 签 署 或 履 行 本 协 议 而 了 解 或 接 触 到 的 另 一 方 的机 密 资 料 和 信 息 (下 称 “ 保 密 信 息 ” )保 守 秘 密 ； 并 且 ， 一 方 应将 载 有 保 密 信 息 的 任 何 文 件 、 资 料 或 软 件 ， 按 另 一 方 要 求 归 还该 方 ， 或 予 以 自 行 销 毁 ， 并 从 任

25、 何 有 关 记 忆 装 置 中 删 除 任 何 保密 信 息 ， 并 且 不 得 继 续 使 用 这 些 保 密 信 息 。 非 经 书 面 同 意 ， 一方不得 向 任 何 第 三 方 泄 露 、 给 予 或 转 让 该 等 保 密 信 息 。 6.3 各方 同 意 ， 不 论 本 协 议 是 否 变 更 、 解 除 或 终 止 ， 本 协 议 第七条将 持 续 有 效 。 七、 争议解决 因 本 协 议 的 签 订 及 履 行 而 发 生 的 一 切 争 议 均 应 由 协 议 各 方首 先 通 过 友 好 协 商 解 决 。 协 商 不 成 时 ， 任 何 一 方 有 权 向 甲 方

26、所在地人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 八、 附则 8.1 本协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日起生效 。 8.2 本协 议 任 何 一 条 款 成 为 非 法 、 无 效 或 不 可 强 制 执 行 并 不 影响本协 议 其 他 条 款 的 有 效 性 及 可 强 制 执 行 性 。 8.3 本协 议 及 其 附 件 、 补 充 协 议 构 成 双 方 就 本 协 议 所 含 交 易 而达 成 之 全 部 合 约 ， 并 取 代 双 方 以 前 就 该 等 交 易 而 达 成 之 全 部 口头 和 书 面 协 议 、 合 约 、

27、理 解 和 通 信 。 各 条 款 标 题 仅 为 方 便 查 阅而设， 不 具 法 律 效 力 。 8.4 除非 本 协 议 或 其 附 件 另 有 规 定 ， 一 方 未 行 使 或 延 迟 行 使 本协 议 项 下 的 权 利 、 权 力 或 特 权 并 不 构 成 放 弃 这 些 权 利 、 权 力 和特 权 ， 而 单 一 或 部 分 行 使 这 些 权 利 、 权 力 和 特 权 并 不 排 斥 行 使任何其 他 权 利 、 权 力 和 特 权 。 8.5 通 知 ： 一方 根 据 本 协 议 规 定 作 出 的 通 知 或 其 他 通 讯 应 采 用书 面 形 式 并 以 中 文

28、 书 写 ， 并 可 经 专 人 或 挂 号 邮 务 发 至 其 他 方 法定 注 册 地 址 或 指 定 的 通 讯 地 址 或 传 真 至 其 他 方 指 定 的 传 真 号码。通 知 被 视 为 已 有 效 作 出 的 日 期 应 按 以 下 规 定 确 定 ： 8.5.1 经专人交 付 的 通 知 应 在 专 人 交 付 之 日 被 视 为 有 效 作 出 ； 8.5.2 以 挂 号 邮 务 寄 送 的 通 知 应 在 付 邮 （ 以 邮 戳 日 期 为 准 ） 后第 7 天被 视 作 有 效 作 出 ； 8.5.3 以 传 真 形 式 发 出 的 通 知 应 被 视 作 于 传 真

29、完 毕 的 时 间 作出 。 惟 发 件 人 应 出 示 传 真 机 就 其 所 发 出 的 文 件 而 印 刷 的 报 告 以证明有 关 文 件 已 经 完 满 地 传 给 对 方 。 8.6 对本 协 议 的 任 何 补 充 、 变 更 均 应 经 各 方 协 商 一 致 并 以 签 订书面协 议 方 式 作 出 。 九、 本 协 议 附 件 9.1 本协议附件 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 。 9.2 本协议 附 有 如 下 附 件 ： 附件一： 乙 方 持股比例 附件二： 乙 方 股 东 会 决 议 /放 弃 优 先 认 购 出 资 的 声 明 附件三： 甲 方 选 择 权 行 权 通 知 函 附件四 ： 本 协 议 签 订 时 ， 乙 方 公 司 基 本 情 况