1、 本科毕业论文 （ 20 届） 法学 浅谈独立董事独立性 摘要 ： 由于独立董事独立性的缺失，独立董事制度并未发挥其应有的作用。 本文首先阐 述独立董事“独立性”的相关理论，进而介绍境外法律法规对独立董事独立性的规定和我国法律法规对独立董事独立性的规定，结合我国独立董事制度实际运行情况，提出在独立性方面存在的问题，对这些问题进行了深入分析。最后从我国上市公司独立董事资格选任制度和我国上市公司独立董事激励机制这两大方面提出保障独立董事独立性的措施。 关键词： 独立董事；独立董事独 立性；独立董事任职资格；独立董事激励 Shallow Independent Directors Independe
2、nce Abstract: Due to the lack of independent directors independence, the system of independent directors didnt play its proper role. This paper firstly independent directors “independence“ relat ed theory, then introduce overseas laws and regulations for independent directors in the independence of
3、regulations and laws and regulations to the provisions of the independent directors independence, according to our countrys independent director system, the actual operation, puts forward problems existed in independence, for these analyzes the problems. Finally from our independent directors of the
4、 listed company qualification selection system and listed companies in the incentive mechanism for independent directors these two aspects of independent directors put forward security measures for independence. Key words: Independent directors; Independent directors independence; Independent direct
5、ors qualifications; Independent director incentive 目录 一、独立董事“独立性”相关理论 1 （一）独立董事概述 1 （二）独立董事独立性 2 二、独立董事独立性的境外立法 3 （一）境外独立董事独立性界定的立法模式 3 （二）境外独立董事独立性的具体界定条件 4 三、 我国独立董事的独立性缺失原因 4 （一）我国独立董事制度独立性的缺失 5 （二）我国法律法规对独立董事制度独立性的规定 5 （三）我国独立董事的独立性缺失的原因分析 6 四、 保证我国独立董事“独立性”的对策 6 （一）完善我国上市公司独立董事任职资格制度 7 （二）完善我国上
6、市公司独立董事激励机制 9 注释 9 参考文献 9 致谢 10 1 浅谈独立董事独立性 一、独立董事“独立性”相关理论 （一）独立董事概述 独立董事又称非执行董事，其在公司中不担任除董事之外的职务，并且与其所受聘的上市公司及股东和经营管理者没有任何重要的业务或者是专业联系，对公司事务做出独立的判断。独立董事制度起源于美国，在 20 世纪为解决其公司治理弊端而产生的。 1、独立董事制度发展历程 “ 独立董事”一词最早可追溯到 20 世纪中期，当时科技的飞速发展从而带动了世界经济的发展，然而美国由于公司治理日益出现弊端（股权分散、内部人控制、董事会失灵等问题），经济发展陷入困境。为解决公司治理中日
7、益暴露的弊端，美国在 1940 年颁布的投资公司法中规定，投资公司的董事会成员中应包含 40%以上的独立人士，这些所谓的“独立人士”就是独立董事的最早雏形。美国理论界和实践界开始在二十世纪六十年代尝试在董事会内部进行改革，引入“外部董事”，以此来对公司管理层进行有效监督。在二十世纪九十年代，董事会改革得到进一步的推进 ，对“外部董事 ” 进一步细化，从而慢慢演化成今天的“独立董事”，独立董事制度也就应运而生。独立董事在美国创设以后，受到很多国家的欢迎，从而掀起一场轰轰烈烈的公司治理运动，成为了完善公司治理的重点。 由于历史原因，我国上市公司改制不彻底，出现股权结构不合理、内部人控制现象严重、上
8、市公司与股东存在过多的关联关系、董事缺乏诚信等等一些列问题，为解决这些问题，从而引进了独立董事。我国于 1994年 7 月 1 日颁布实施，经历了由国务院部委规章要求到 2006 年正式实施的新修订的公司法，从法律层面确立独立董事制度的循序渐进的 过程。通过立法将独立董事制度引入我国的公司治理结构中，从而从法律上保障了独立董事制度的实施，发挥其监督的功效。 2、独立董事制度的价值 独立董事设立的初衷就是为了解决公司治理结构中日益出现的弊端，事实上，该制度的引进确实给公司带来了意想不到的效果。由于其具备“独立性”的根本性，区别与一般董事，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方
9、面发挥更多的作用。首先，独立董事对公司经营管理起到很好的监督作用，根据相关法律的规定，独立董事有权审查公司重要决策，保证公司的财务以及其他控制系统有效运作，保证 公司的运作不违反有关的监管要求，对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现，保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息，判断公司是否达到了其他主要利益相关者（雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等）的预期；其次独立董事有助于提高公司的绩效，独立董事通常是某一领域的专家，他们的进入，为公司带来有价值的信息、思想和技术，帮助经营管理层识别机会、预期潜在问题，制定可行的发展策略，由于其独特的身份，独立于公司与管理层，能
10、够客观分析公司的长远规划，提出科学的决策；最后，独立董事制度的引进有助于保 护中小股东的权益，由于其具有专家性、2 独立性，能够保证公司的决策是可行的，保证公司所有的项目都是为了增加股东价值，保证董事会与管理层之间信息传递及时、正确、完整。 独立董事的独立性价值可细分为法律价值、经济价值和社会价值。 我们所讲的法律价值主要指的是法律的目的价值，是指法律在其发挥社会作用的过程中能够保护和增加哪些价值，也就是法律制度实施所追求的理想和目的。独立董事制度的实施目的就是通过引入独立董事制度，发挥独立董事的监督制衡功效，制约公司大股东利用控股权侵害公司或是中小股东的利益，弥补监事会监督功能的缺 陷，这就
11、是独立董事独立性的法律价值。 所谓的经济价值就是指任何事物对于人和社会在经济上的意义。独立董事由于其具有专家性和独立性的特点，利用自己的专业，有助于提高公司的绩效能够。在错综复杂的利益面前保持冷静的头脑提供科学的判断和决策；俗话说“当局者迷，旁观者清”，独立董事以其局外人的身份，对待问题能够综合考虑，挑战公司内部的一致性思维，做出可持续的发展决策。 所谓的社会价值就是指个人或是社会组织通过自身的实践活动满足社会或他人物质上或是精神上的需要所做出的贡献。独立董事制度的引进，有助于遏制大股东或是控制 人的违规行为，维护中小股东的利益，从而有助于创造良好的投资环境，增强股民的投资信心，将社会闲散资金
12、集合起来，推动我国经济的发展，进而推动就业、文化发展、民生发展等等。 （二）独立董事独立性 独立董事的根本性在于独立性，独立董事的独立性是指在公司治理结构中独立董事能够超然于各种利益之外，从公司整体利益出发，做出自己的独立判断，达到维持公司大股东与中小股东和管理层之间的利益平衡的这样一种价值取向 1。独立董事的独立性主要体现在其不参与公司经营活动、其与公司、股东及经营管理层不存在关联联系。如同香港著名学者 何美欢指出的那样，尽管有外来的、非执行的、独立的各种修饰语，但重点仍在于这一代有价值判断的用语“独立”上 2。 独立性的数字定义是指： A、 B 是两个任意非空集合，如果 A 与 B 的交集
13、为空集，则称两者相互独立， A 集合中的变量相对于 B 集合中的变量而言，就是独立变量，反之亦然，变量的这种性质成为独立性 3。根据以上独立性的数字定义可知，独立董事的独立性是指，独立董事为 A 集合，公司、股东、管理层及相关利益为 B 集合，两个集合的交集必须是空集，意味着他们之间不存在任何关联联系，独立董事的义务就是保证公司、股东、管理层等 的利益，他的权利就是监督公司的经营管理，不参与董事之外的任职，以第三者身份说话，这就是独立董事独立性的体现。 所谓独立董事独立性的含义包含两个层面，一方面是相对于谁独立，另一方面是在哪些方面独立。由于各国社会经济、文化发展等多方面存在着差异，只是同一个
14、制度在不同的国家内容不一致，以至于独立董事独立性的含义也不同。在我国，独立董事相对于公司、股东、管理层、雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等这些主体是独立的，他们在财产、利益、人格、业务与运作方面是独立的。 3 二、独立董事独立性的境外立法 独立性 是独立董事制度的根本属性，是区别于一般董事的重要特征，所以实施独立董事制度的关键就是保证独立董事的独立性。在已经建立独立董事制度的国家中，由于各国在立法传统和立法技术上的差异，所以关于独立董事独立性的规定不尽相同。 （一）境外独立董事独立性界定的立法模式 独立董事的独立性是一种强制性要求，从实施独立董事制度的各个国家来看，都以不同程度
15、的强制性对独立董事的独立性进行了要求。总的归纳来说以下四种形式： 第一种是以公司法的形式来规定独立董事的独立性。通过法律来规定独立董事的独立性是强制性最高且适用范围较广的一 种形式，例如美国密歇根州公司法规定，“独立董事在过去 3 年内不得是：（ 1）本公司或子公司的高级职员或雇员；（ 2）与公司之间从事过 10 万美元以上的交易；（ 3）上述两类人的直系亲属或他们的合伙人，或与他们之间有业务关系；（ 4）独立董事在公司任职不得超过 3 年，满 3 年后，独立董事可以继续作为董事留任，但失去其独立董事的资格。”其以公司法形式规定独立董事的强制性，以国家强制力保证独立董事的独立性。 第二种是由证
16、券交易所的上市规则来规定独立董事的独立性。证券交易所的上市规则同样具有强制性，且适用范围广泛，但较于第一种 形式而言，适用范围缩小，仅限在该交易所上市的股份公司。例如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易市场、泰国证券交易所等都是通过在上市规则中对独立董事的独立性进行规定。 第三种是以证券监管机构提出的指引的形式来规定独立董事的独立性。一些国家或地区为了提升本国或本地区的公司治理水平，其所在的证券监管机构以指引、最佳行为准则等形式对独立董事的独立性进行规定。例如通用汽车公司通过董事会指引来规定独立董事的独立性。 第四种是以社会组织制定的标准来规定独立董事的独立性。在国外，存在一些非盈利性或是营利性的
17、社会组织 和投资公司，他们从事公司治理研究，虽然在严格意义上不具有强制性，但由于其在公司治理方面的专业性，他们提出的标准具有强大的影响力，进而被许多公司采纳。例如经合组织（ OECD）、世界银行 (BANK OF WORLD)等都对独立董事的独立性提出自己的标准，并被广泛采纳。 （二）境外独立董事独立性的具体界定条件 独立董事的立法界定方式主要有三种，分别是列举、概括式和混合式。 英国海尔梅斯（ Hermes）养老基金管理公司将独立董事的独立性规定为，“独立董事必须满足下列条件：（ 1）不是或不曾是公司公司或集团的雇员；（ 2）担任董事的年限在 10 年以内，年龄不超过 70 岁；（ 3）不代
18、表大股东或某个利益团体，如供应商、债权人等；（ 4）未从公司获得除独立董事费以外的收入；（ 5）未参与公司的股票期权计划或其他以公司业绩为基础的报酬计划；（ 6）无利益冲突或交叉担任董事；（ 7）与公司及高级经理人员之间不存在其他重大的、会妨碍其对股东忠诚的财务关系或个人关系。”以上就是列举式的立法界定方式，将属于独立董事的或是不属于独立董事的一一列举，一目了然，可操作性强，但是范围有限，难以列举穷尽，容易导致法律漏洞。 4 纽约证券交易所规定，“独立董事意味着 该董事独立于管理层，并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响到进行独立判断的关系。”这个立法界定属于概括式，语言简洁简而抽象，但是可
19、操作性不强，太过原则性，对于以上提到的“与公司不存在任何董事会认为有可能影响到进行独立判断的关系”，这给了我们很大的自由裁量权，没有具体的衡量标准，致使可操作性不强。 美国机构投资协会（ CII）规定“如果一个董事与公司及其高级经理人员在职业、家庭、经济上的联系仅仅是作为该公司的董事，则该董事就被认为是独立的。独立董事必须符合下列条件：（ 1）没有担任过本公司及其附属公司的高级经理 职务；（ 2）在过去的两年内不是本公司及其附属公司或首席执行官的顾问公司或咨询公司的雇员、所有者；（ 3）不是本公司主要供货商或客户的雇员；（ 4）在过去两年内与本公司及其附属公司和首席执行官没有签订过个人服务合同
20、；（ 5）不是接受过本公司及其附属公司大量捐赠的基金的雇员；（ 6）不是本公司及其附属公司高级经理人员的亲戚；（ 7）不是本公司高级经理人员担任董事的其他公司的雇员。”这种界定方式是混合式，即结合例举式和概括式，即给出实质性的内涵，具有原则性、稳定性，还具有例举式的确定性和可操作性，具有相当的优势。还有加拿大 多伦多证券交易所、澳大利亚 1995 年公司行为指南等都采取这个方式对独立董事独立性进行立法规定。 三、 我国独立董事制度“独立性”缺失原因 我国的公司治理模式跟英美国家的公司治理模式不同，我国采取的是“二元制”公司治理结构，即董事会之外设立监督管理机构即监事会独立行使监督权。由于监事会
21、成员与公司经营管理层存在着过多的关联关系，以致监事会的监督功效失灵，起不到应有的效果。为了改善我国上市公司公司治理结构、提高上市公司的质量，从而在 20 世纪末引进独立董事制度，逐步踏入独立董事制度探索的行列。几年下来，独立董事 制度的确给我国上市公司公司治理改革的推进起到了一定的作用，但是也存在了一些问题，最主要的问题就是独立董事独立性的确实，使得其发挥的功效没有我们预期的理想。 （一）我国独立董事制度独立性的缺失 自 2001 年独立董事制度引入到中国以来，独立董事制度一定程度上发挥了该制度的功效，譬如提高了公司决策的科学性、效益型，提升了公司的竞争力，一定程度上了保护了中小股东的利益等等
22、。但是由于该制度本身的复杂性再加上我国发展环境的复杂性，我国的独立董事制度还存在着一些问题，特别是独立董事的独立性缺失，亟待完善。 根据有关机构调 查显示，目前，在我国，独立董事主要是在重大关联交易中发挥其独立的特别职权，这一职权是证监会强制规定必须执行的，而在其他职权方面，执行情况较差，想要维护公司整体利益难度很大。首先，独立董事某些职权的行使需要有关人员或是机构的配合，其独立性的实施受到各方面的阻碍，从而无法实施；其次，由于独立董事是外部董事，将受到信息不对称、时间和精力有限，只能凭借自己的专业知识来判断，一旦与管理层闹矛盾，其将处于弱势地位；最后，由于我国的上市公司普遍存在“一股独大”或
23、是内部人控制的现象，有关我国独立董事的提名权和决定权都操纵在 与大股东或是控股股东具有关联关系的股东、股东大会、董事会与监事会手中，选聘机制缺乏合理性。独立董事无法实施有力监督，独立董事独立性的发挥受到5 阻碍，从而导致独立董事独立性的缺失，存在更多的“花瓶董事” （二）我国法律法规对独立董事制度独立性的规定 我国公司法和相关的法规对独立董事的独立性、专家性等没有明确的要求。上市公司章程指引对独立董事独立性作出规定，但该条款为选择性条款，可为或不可为。 2001 年我国证监会发布的指导意见对独立董事的任职要求做了详尽的规定，“ 三、独立董事必须具有独立性 ， 下列人员不 得担任独立董事：（一）
24、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。” 从上述规定我们可以看出，我国采取的是例举式
25、立法界定方式，通过对不具备独立董事独立性的人员进行一一例举，以此鉴定独立董事的独立性。 （三）我国独立董事的独立性缺失的原因分析 1、我国上市公司独立董事资格选任制度影响独立性 （ 1）独立董事的任职资格 所谓独立董事的任职资格就是指担任上市公司的独立董事应符合的条件，一般包括积极条件和消极条件。我国证监会在指导意见的第二条规定了独立董事的积极条件，我国证监会的指导意见第三条规定了独立董事任职资 格的消极条件， 其中还规定“聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二 00 二年六月三十日前 ,董事会成员中应当至少包括 2
26、名独立董事；在二 00 三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。” 从上述规定可以看出存在以下几个问题：第一，没有明确禁止与公司股东、董事、监事或高级经理人员在社交层面上存在利害关系的人担任独立董事，比如同学关系、师生关系等等，难免出现“人情董事”。且在我国，普遍存在“面子主义”的思想，例如在朋友面 前要面子、要给朋友面子等等，这样一来，这些人一旦上任哪怕遇到公司或是股东或是高级经理人员做出违规操作，为了给朋友面子，不吭声，成为“花瓶董事”。第二， 我国的指导意见的第三条对独立董事的独立性做出了具体规定，与美国等国家或地区的规定相比，对于独立性的规定范围较宽泛，例如
27、没有将公司的客户或供应商及其有关联关系的人员、与公司存在大量业务关系或合同关系的人员纳入不得担任独立董事的名单，还有离职年限太短等。第三，对独立董事集体的专业知识搭配以及工作时间等的规定过于笼统，缺乏具体规定 4。现阶段独立董事的整体素质 较高，但是大部分缺乏经营管理的实践经验，这样就大大抑制了独立董事独立性作用的发挥。上市公司往往选择经济学家、名人、专家等社会名流来担任独立董事，目的就在于提高自身社会影响，他们虽然具备专业知识，但是由于时间和精力不足，不能对上市公司的经营状况和财务状况深入了解，且实6 践经验不够，这必然抑制独立董事独立性作用的发挥，很难对公司的管理层进行有效的监督。 （ 2
28、）独立董事的提名和选举 诚如刘俊海教授所言个体独立董事资格之优劣势关系到整个独立董事制度能否发挥其应有作用的大问题，独立董事的提名权决定了是否能在根本上保证其 独立的行使职权 5。我国证监会指导意见规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”在我国普遍存在一股独大或内部人控制现象的情况下，实际上将独立董事的提名权交给了大股东，致使独立董事成为大股东的合法外衣或是难以保持独立董事的独立性，起不到监督职能。 （ 3）独立董事的任期 一般来说任期越长，独立董事就越有可能与公司内部人之间建立起比较亲密的个人关系而逐步被
29、“同化”，这种个人关系的存在，无疑会或多或少地影响独立董事对管理层行 为作出客观的评价和判断，从而影响其决策的独立性 6。我国证监会在指导意见中规定独立董事的每届任期与上市公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过 6 年。与其他实施独立董事制度的国家或地区相比，任职时间较长，长期的合作，其很容易与上市公司股东或内部经营管理人员或董事或监事产生友谊，影响独立董事的独立性，所以我们有必要对独立董事的任期进行缩小。 2、我国上市公司独立董事激励机制影响独立性 我国证监会在指导意见中规定 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并
30、在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。首先，独立董事的酬薪由其任职的上市公司获取，且津贴的多少最终是由股东大会决定，可见独立董事受制于股东大会，确切的说是受制于公司大股东，使得独立董事很难保持独立性。其次，激励方式仅限津贴，无论独立董事功劳有多大，只能拿这个固定津贴，大大降低了独立董事能够尽职尽责 ,这必然抑制了独立董事独立性的发挥。 四、 保证我国独立董事制度“独立性”的对策 在我国独立董事经常被称 作为“花瓶董事”，主要是因为在我国的上市公司中，独立董事很难保持自身的“独立性”。要想保障独立董事的独立
31、性，需要有配套的制度予以保障，才能确保独立董事成为名副其实的独立董事。为确保独立董事独立性，以下将对怎样完善我国上市公司独立董事资格选任制度和激励机制进行重点探讨。 （一） 完善我国上市公司独立董事任职资格制度 1、完善我国上市公司独立董事任职资格制度 我国证监会颁布的指导意见规定了独立董事任职的积极条件和消极条件，从形式上来说是比较完整的，通过规定积极条件确保独立董事的履行能力，通过规定消极条件确保独立董事的独立性，但是在内容上还需很大的改进： （ 1） 应对“主要社会关系”作概括式界定 7 指导意见的第三条仅将主要社会关系解释为 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
32、父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，对主要社会关系做了限制性规定。在现实生活中，独立董事可能与其任职的公司或其附属公司的大股东或经营管理人员存在除亲戚之外的社会关系，比如同学关系、战友关系、朋友关系、师生关系等等，往往这些社会关系比亲戚关系更亲密，其对独立董事独立性的影响不亚于指导意见中所说的“主要社会关系”对独立性 的影响。所以说应对“主要社会关系”做概括式界定，将所有足以影响独立董事独立性的社会关系作为排外情形。当然概括式界定方式存在过于原则性，可操作性不强，所以我们可以通过公示与异议制度来增强上述规定的可操作性，独立董事候选人在任职之前将对其与公司及其附属公司的大股东、高级
33、经营管理人员及内部职员存在的其他社会关系进行公示，利害关系人有权对其的任职资格向特定机关提出异议申请，最后由该机关确定该独立董事候选人是否具备独立董事任职资格。对“主要社会关系”作概括式界定，有助于独立董事发挥独立性，是的独立董事进一步摆脱“花瓶 董事”的称号。 （ 2） 严格限定“独立性”的范围 首先应延长指导意见第三条第四款所说的离职年限，美国加利福尼亚州公职人员退休基金（ Calpers）规定独立董事的任职资格的消极条件中其在过去 5 年中未曾担任公司的高级管理人员，且与公司之间不存在根据证券交易委员会规则 S-K 要求应当披露的业务关系。其规定的离职年限为 5 年，我国的离职年限与其相
34、比较偏短，一定程度上很难保证独立董事的独立性。所以应当适当延长离职年限，进一步保证独立董事的独立性。其次，应增加不得担任独立董事的名单，应 将公司的客户或供应商及其有关联关系的人员 、与公司存在大量业务关系或合同关系的人员纳入不得担任独立董事的名单，还有将指导意见的第三条第五款进行修改，不仅要排除 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，也应排除这些服务人员所在的事业单位的其他雇员。由于上述单位及其雇员与公司存在一定的利益关系，难免会影响独立董事的独立性，所以要增加这些不得担任独立董事的名单。 （ 3） 应对独立董事集体的专业搭配和工作时间进行具体规定 基于现实情况，独立董事大
35、多都是某个领域的专家，但是不具有实战经验，所具备的独立董事素质并不高，所以起到的作用可想而知是微乎其微 ，所以我们要培养专业的独立董事的执业人群，并通过立法方式进行规范。首先就是培养独立董事的人才，提高独立董事执业人群的执业素质。可在个大高校设立独立董事这个专业，该专业主攻法律、财务、管理以及与公司业务相关的专业知识，应注重学生的理论知识和实战经验。由于独立董事具有专业性，应提高独立董事的入职门槛，需要通过相关执业资格考试，且对学历做出一定的要求，譬如需要硕士文凭或博士文凭等等。以上所说的执业资格考试不仅考理论，还得考查实践操作，通过指定单位的实习考核作为实践成绩，具有独立董事执业资格证的人员将在国家证监会备 案。这样才能培养出社会所需要的独立董事人才。其次，从立法上保证独立董事的工作时间。独立董事除了参加会议的时间外，还需要更多的时间用于了解公司的运营情况、熟悉会议议程和相关知识背景等，可通过立法规定独立董事工作时间下限或是独立董事任职公司的家属来保证独立董事的工作时间，以便保证独立董
