1、资金池最全讲解 资金池？ 什么是资金池？资金池到底是如何产生的？为何央行出台政策 “不得归集资金搞资金池 ”？不设立资金池， P2P 该怎么做下去呢？ 链家资金池风波 （图文来自华夏时报） 链家风波摁下葫芦浮起瓢，一波未平一波又起。 在“房子是用来住的，不是用来炒的”的基调下，链家遭遇整顿。3 月 28 日， 15 家中介机构因违规代理“商改住”被停业整顿，这其中包括链家银河大街店，链家昌平第 36 分公司和链家天通苑东苑店，被整顿的店铺中链家占比 20%。 3 月 29 日，住建部举行整顿规范房地产开发销售中介行为电视电话会议，要求各地持续整顿房地产市场秩序，重点整治房地产开发企业和中介机构
2、垄断房源，操 纵市场价格等三类违法违规行为。 但链家遭遇的风波不止于此，近期的一桩诉讼案，链家金融理房通被指非法吸收大量资金，或让链家深陷管控之网。 90 万元购房款被指进入链家金融资金池 2015 年 8 月 7 日，王某杰因需要出售其位于北京通州的一套房屋，故与买方刘某、中介公司链家签订了北京市存量房屋买卖合同及补充协议。 2015 年 9 月 23 日，王某杰又与链家、刘某、北京中融信担保有限公司（下称“中融信”）签订了融信托管协议（下称“协议”）。 事情发展至今，这一桩交易却演变成为一场诉讼。 2017 年 3 月 2 日，链家被王某杰告到北京市朝阳区人民法院（下称“朝阳法院”），另外
3、，被告方包括中融信、北京理房通支付科技有限公司（下称“理房通”），两家公司均属于链家金融体系。 交易为何成为诉讼？记者获得当时签订的协议，协议约定刘某将90 万元购房款存入中融信在理房通开设的存量房交易结算资金托管账户（下称“托管账户”）。王某杰回忆，这份协议是链家专门前往老家山东找他签订。 王某杰称，协议签署后，链家并没有将协议交给他。 2016 年 5月，因为诉讼需要，链家才将协议交给自己。之后，王某杰坚称协议内容涉嫌违法。 记 者获得买方刘某夫妇的刷卡账单。刘某夫妇使用 POS 机刷卡的方式，于 2015 年 9 月 23 日和 2016 年 3 月 9 日以“消费”类型向销售点“理房通
4、”分别汇入 300080 元和 60 万元。显然，这是刘某按照协约往托管账户汇入的 90 万元购房款。 “链家要求的交易过程是，刘某办理完房屋过户手续后，告诉理房通，然后由理房通将 90 万元转给王某杰。 90 万元现金在理房通的账户上。这表明，凡是进入链家的资金（包括首付款）都是链家自己封闭运行的，并没有以买卖双方的名义在银行开设账户，并将资金存入其中。”王某杰的代理人韦先生对记者说，这脱 离了银行监管，链家所有二手房交易都是这样进行，形成巨额资金池，危害巨大。不仅违反了商业银行法的规定，还涉嫌犯罪，构成非法吸收公众存款罪，违法发放贷款罪。 “开庭时，王某杰说没收到 90 万元预付款，理房通
5、也拿不出支付预付款的证据， 90 万元到哪里去了？”韦先生提出疑问， 90 万元都没到手，法院却要强制完成房屋过户。 因质疑该笔购房款的安全性，王某杰希望通过打官司来界定该份协议无效，进而收回卖房承诺。 中融信答辩称，理房通属于第三方支付机构，按照法律法规约定提供支付服务，买房资金付款到客户备付金账户后是冻 结状态，任何机构和个人不得使用，最终按照协议约定支付给卖方或者解除协议退回买方。 据报道，所有通过链家交易的二手房都有 3 种资金监管渠道：北京市住建委、理房通、光大银行 (4.110, 0.00, 0.00%)。 2016 年 12 月 15 日，北京市住建委和央行联合印发关于进一步加强
6、存量房交易资金监管的通知明确规定：房地产经纪机构及从业人员不得通过监管账户以外的账户代收代付交易资金，不得侵占、挪用交易资金，不得利用客户资源和信息优势强制提供担保、金融等相关服务。 值得注意的是，此前央广网等多家媒体爆出 链家旗下中融信或涉“自担保”，理房通被疑大量购房者将首付款或定金放入该第三方支付账户，事实上形成大量沉淀资金。业内人士指出，理房通不具备监管、财富管理、担保资格。 链家操作存疑 “理房通非商业银行机构，不得吸收公众存款。中融信在理房通开设的账户为公司个体账户，不具有监管力度。 90 万元购房款的支付方式是通过 POS 机刷卡， POS 机刷卡不属于理房通互联网支付业务范围。
7、理房通很可能以此形成巨额资金池，扰乱房地产市场。”王某杰认为理房通的操作存在多处疑点。 对此，链家并不妥协，中融信方面认为王某杰的 诉求没有法律和事实支撑。在应诉时请求朝阳法院依法驳回。 “两位法官因对理房通 POS 机支付行为是否属于互联网支付存有分歧，案件休庭。”韦先生透露， 3 月 2 日开庭过程中，该问题法庭无法确认，需要征询有关部门的意见，法官宣布休庭。理房通获得的支付业务许可证业务类型是“互联网支付”，那么，客户通过 POS机支付给理房通资金是否属于或者超出理房通的业务范围？ 上述协议中托管账户的账户名称是“北京中融信担保有限公司”，开户机构是理房通，账号是邮箱。 “中融信没有在理
8、房通开设账号，也不可能开设账号，因此协议的 这些内容都是虚假的。收款方式却变成了 POS 机刷银行卡！”王某杰说。 理房通官网显示，理房通是房屋交易资金支付方案综合提供商，于 2013 年 8 月 8 日成立， 2014 年 7 月 10 日获得支付业务许可证，2014 年 12 月正式在北京上线。 中融信抗辩称，理房通所获的支付业务许可证是中国人民银行根据非金融机构支付服务管理办法批准。该办法所称非金融机构支付服务，是指在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单和中国人民银行确定的其他支付服务。因此，理 房通通过 POS 机刷银行卡
9、方式收款合规。 值得注意的是，上述所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。 而理房通的业务类型属于互联网支付，那么 POS 机刷银行卡收款方式显然不在此列。 “人民银行颁发给理房通的是互联网支付牌照，不是银行卡收单收单牌照，因此理房通通过 POS 机收款的行为没有法律依据，是违法的。关于资金转移，理房通没有委托银行办理，不受银行监管，也是违法的！”韦先生坚持这一说法。 记 者就理房通被指存在资金池风险和中融信存在操作违规等情况多次致电链家网，前台人员表示无法联系到相关工作人员进行回复。 什么
10、是资金池呢？ 资金池（ Cash Pooling），顾名思义就是把资金汇集在一起形成的类似蓄水池的资金池子，资金池一词 ,源于世纪八十年代的西方企业集团。资金池在内部化理论、委托代理理论、有序融资理论等理论基础上，大型跨国集团与国际商业银行联合开发，并形成了资金池这一资金集中的管理模式。 资金池类型 1、传统金融行业的资金池（资产池） 资金池概念首先提及的是 2013 年 8 号文，但其实监管层在 2011 年的王华庆关于规范银行理财业务的讲话中就首次明确提及“多个产品对应多笔资产”的“多对多理 财产品”属于违规。主要是指银行理财所对应的债权（信贷资产）需要一一对应，不能存在一个“资金池”来进
11、行期限错配的盖帽游戏，传统金融行业的资金池（资产池）具备核心几个要素：独立核算、关联交易、信息披露、期限错配、独立托管。符合上述要素的均可算作对应监管部门监管的资金池。 2、互联网金融行业的资金池 如今 P2P 网络借贷飞速发展，其中营建资金池的平台亦不在少数，而在互联网金融行业的资金池定义就显得更加广义！通俗来讲：资金池就是所有资金汇集到一起，形成像蓄水池一样的储存资金空间，一来有源源不断的资金流入，二来也有因 各式各样的需求而导致的资金流出。 互联网金融行业的资金池有两种类型： 1）真正的资金池：资金汇集并且资金错配，也就是钱汇到平台的一个账户里，然后可能会涉及到新项目募集来的钱用来还老项
12、目的到期还款的。缺点是：一个项目出问题了，容易引发其它项目的问题，平台可以带着钱跑路。 2）资金池的擦边：资金汇集但专款专用，也就是钱汇到平台的一个账户里，但是钱是专款专用的，哪个项目募来的钱就打给相应的借款人，哪个项目的还款就还给相应的投资人，不穿插使用。缺点是：平台可以带着钱跑路。 央行对 P2P 提出的三条红线其中一条 就是“不得归集资金搞资金池”。“互联网金融风险专项整治工作实施方案”、“网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法”、“关于促进互联网金融健康发展的指导意见”这三个文件中，也明确“网络借贷平台（ P2P）不得设立资金池，不得自融、自保”。 接下来是最重要的，法律明令禁止的
13、P2P 资金池到底是如何产生的 ? P2P 网贷平台资金池的营建与 P2P 平台的经营模式密不可分。 P2P 最初的经营模式仅仅是提供贷款信息中介，也就是说平台自身的性质是一个信息中介机构，主要靠收取中介费以营利，不参与到交易之中去。但是在我国的经济社会 大环境下， P2P 平台的营运模式已经脱离了最初单纯中介的性质，平台或多或少的都会参与进交易中去。下面来分析一下在我国 P2P 平台营运模式下，资金池是如何产生的。 1、债权转让运营模式 产生资金池的主要运营模式就是债权转让模式。在该模式下，主要存在三方当事人，借款人、流转人、投资人。此处的流转人为自然人。其中， P2P 平台在该模式中扮演的
14、是一个服务平台。流转人一般为平台的实际控制人，其通过平台将自有资金借贷给借款人，获得债权，之后流转人将债权包装成一种理财产品通过 P2P 网络贷款平台向投资者发售。投资者通过购买平台 发布的理财产品受让债权。这样流转人就成为了借款人与真正出借人也就是投资者之间的桥梁。由于在传统的单纯中介模式下，平台的业务发展主要依赖于用户自己的寻求，这种模式发展较为缓慢且比较僵化，平台自主营业的灵活性不佳。因此为了实现利润扩大化，平台便通过债权的拆分与组合，以销售理财产品的方式收集资金，再选择有投资价值的融资需求者进行放贷，获得债权，之后再进行金额与期限的错配，这样，就会有一部分资金沉淀下来，这部分资金可以为流转人任意处置，于是就形成了类似于银行吸储放贷功能的资金池。 2、虚假标 即通过假项目融资，而 且可以通过反复发假标的方式，形成资金池，并利用这种方式进行到期资金兑付，剩余资金则被挪作他用。有些线下私募基金与线上平台联动，已成为 P2P 平台普遍采用的模式，为了筹集资金，一些平台通过线下发行私募基金，再线上转让收益权的方式融资，但资金到手后，即被挪作他用。换言之，此类项目实际上是在变相发假标。 3、期限错配 一些借款方资金使用时间较长，发标时不受投资者欢迎，平台就通过拆标的方式发布短标，借款第一次到期后，利用同一个项目再次发标，再将资金借给借款企业，用于归还投资人，但借款并未实际归还。
