1、第 1 頁上市上櫃公司企業社會責任實務守則修正條文對照表修正條文 現行條文 說明第一章 總則 第一章 總則第一條 為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心( 以下簡稱櫃檯買賣中心) 爰共同制定本實務守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之企業社會責任守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。第一條 為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華民國證券櫃
2、檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心) 爰共同制定本實務守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則訂定公司本身之企業社會責任守則，以管理其環境社會風險與影響。參考國際組織對企業社會責任之定義，例如經濟合作暨發展組織(OECD)多國企業指導綱領的一般政策原則認為企業應促成經濟、環境及社會進步，以達到永續發展的目標；歐盟認為企業社會責任乃企業對社會影響的責任 ，爰酌予修正現行條文第一項及第二項文字，以臻明確。第二條本守則以上市上櫃公司為適用對象，其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。本守則鼓勵上市上櫃公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟
3、貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。第二條 本守則以上市上櫃公司為適用對象，其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。本守則鼓勵上市上櫃公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。為使企業社會責任之實踐能與時俱進，符合國際發展趨勢，並不以特定內容為限，爰刪除平衡環境、社會及公司治理發展之等字。 第 2 頁修正條文 現行條文 說明第三條上市上櫃公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，
4、重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。第三條上市上櫃公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。考量現行條文社會倫理用語過於模糊，爰予刪除，以資明確。第四條 上市上櫃公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、 落實公司治理。二、 發展永續環境。三、 維護社會公益。四、 加強企業社會責任資訊揭露。第四條 上市上櫃公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、 落實推動公司治理。二、 發展永續環境。三、 維護社會公益。四、 加強企業社會責任資訊揭露。
5、考量落實公司治理方符合實踐企業社會責任之意旨，爰酌修現行條文第一項第一款文字，以臻明確。第五條 上市上櫃公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。第五條 上市上櫃公司應遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通
6、過。一、考量法律遵循為上市上櫃公司營運活動之基本要求，本不待說明公司即應符合相關規範，爰予刪除遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並宜等字。二、參考國內外企業社會責任發展，公司應考量企業社會責任議題與企業核心業務的關聯性，將其概念整合至商業模式中；此外，除注重股東權益第 3 頁修正條文 現行條文 說明外，亦應兼顧其他利害關係人(包含員工、供應商、消費者或客戶、社會以及自然環境等)的利益，爰新增第一項文字，作為公司訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫時之考量要素之一。三、上市上櫃公司應訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針，並就政策、制
7、度或相關管理方針擬具具體推動計畫，爰增修相關文字；此外，具體推動計畫涉及預算之編列，為保障股東權益，爰新增提股東會報告等字。四、參考國內學者見解及國外關於股東提案權之運作情形，股東提案權之立法目的與功能之一，乃在溝通、傳達理念，並得督促公司經營者對社會責任議題的重視，係為貫徹企業社會責任之重要制度。故可藉由將涉及企業社會責任之相關議案列為股東會議案，以作為決策參考或具宣示效果，爰新增修正條文第二第 4 頁修正條文 現行條文 說明項文字。第二章 落實公司治理第二章 落實推動公司治理配合修正條文第四條第一項第一款文字酌予修正。第六條 上市上櫃公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營
8、守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。第九條 上市上櫃公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。一、上市上櫃公司誠信經營守則於民國 99 年 09 月 03 日訂定，係為協助上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，屬公司宜遵循之規範，爰新增此守則，以資明確。二、另考量企業落實公司治理之順序應以遵循相關法規為先，爰調整現行條文第九條為修正條文第六條，使本章架構更為明確。第七條上市上櫃公司之董事應盡善良管理人之注
9、意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。上市上櫃公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制第六條 上市上櫃公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。上市上櫃公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。二、提出企業社會責任一、依據公司法第 8 條及第 23 條規定，善良管理人之注意義務應屬董事之責任，而非董事會，爰將董事會修為董事 ；另考量提出企業社會
10、責任之使命或願景為首要任務，爰調整現行條文第二項第一款及第二款順序，並求與第五條企業社會責任政策、制度或相關管理方針用語一致，酌修文字，以資明確。第 5 頁修正條文 現行條文 說明度或相關管理方針。二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。上市上櫃公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。使命（或願景、價值），制定企業社會責任政策聲明。三、確保企業社會責任相關資訊揭露。二、考量修正條文第五條第一項要求
11、公司訂定具體規動計劃，爰配合修訂修正條文第二項第二款，增訂並核定企業社會責任之具體推動計畫等字。三、為確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性，爰增修現行條文第三款文字。四、參考全球永續性報告協會之全球永續性報告指南第 4 版(GRI Guideline Ver.4，簡稱 GRI G4)要求企業說明最高治理機構是否任命經營管理階層負責經濟、環境和社會議題，並直接向最高治理機構報告，並說明授權委任給高階管理階層與其他員工的流程等概念，爰增訂修正條文第三項，以明確化組織管理之流程，降低營運活動對經濟、環境及社會之風險與影響。五、配合現行條文第九條移列為修正條文第六條，爰修正本條為第七條。第 6
12、 頁修正條文 現行條文 說明第八條 上市上櫃公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。第十一條 上市上櫃公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。一、考量刪除現行條文第十條，且現行條文第十一條僅對企業倫理實施教育訓練似有不足，回歸本守則訂定之目的，爰修正為包括宣導前條第二項等事項 ，例如修正條文第七條有關公司之企業社會責任使命或願景，以及政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫等，以貫徹公司推動企業社會責任之規劃。二、配合教育訓練內容之調整，爰將現行條文第十一條移列為修正條文八條。 第九
13、條上市上櫃公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。上市上櫃公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度宜與企業社會責任政策第七條上市上櫃公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。一、配合現行條文第九條及第十一條分別移列為修正條文第六條及第八條，爰修正本條為第九條。二、為求與修正條文第五條企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫用語
14、一致，爰配合酌予文字修正。三、參考 GRI G4 要求揭露之內容，為確保薪酬規劃能支持組織策略目標、確保利害關係人利益，爰增訂修正條文 第第 7 頁修正條文 現行條文 說明結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。九條第二項文字。四、另考量規範內容之相似性，爰將現行條文第十條後段文字移至修正條文第九條第三項，並酌為文字修正，以符合相關規範及國際潮流。第十條 上市上櫃公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。第八條 上市上櫃公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害
15、關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。一、參考2013 年強化我國公司治理藍圖所揭示之內容，為促使公司正視股東及利害關係人之意見，上市（櫃）公司應建置利害關係人聯繫平台。此外，配合修正條文第五條第一項文字，強調公司應兼顧利害關係人利益，爰新增於公司網站設置利害關係人專區等字，並酌修文字，以資明確。二、配合現行條文第九條及第十一條分別移列為修正條文第六條及第八條，爰修正本條為第十條。第十條 上市上櫃公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：一、 避免從事不公平競爭之行為。配合本守則第六條修正條
16、文已規範上市上櫃公司宜遵循上市上櫃公司誠信經營守則，且該守則已有更完整之規範，爰將本條予以刪除。第 8 頁修正條文 現行條文 說明二、 確實履行納稅義務。三、 反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。四、 企業捐獻符合內部作業程序。第 三 章 發展永續環境 第 三 章 發展永續環境第十一條上市上櫃公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。第十二條上市上櫃公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。為求與現行條文第二十五條國際準則用語一致；另考量營運活動較業務活動範
17、圍大，爰酌修相關文字，並作條次變更。第十二條上市上櫃公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。第十三條上市上櫃公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。條次變更。第十三條 上市上櫃公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。二、 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。三、 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，第十四條 上市上櫃公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下
18、列項目：一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。二、 建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。三、 定期檢討環境永續一、為避免文字重複，爰就現行條文第一項後段文字酌予修訂。二、為完整環境管理制度之內容，強化執行面之部分，爰增訂第三款訂定具體計畫或行動方案等執行措施等字，並作條次變更。第 9 頁修正條文 現行條文 說明定期檢討其運行之成效。宗旨或目標之進展。第十四條上市上櫃公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。第十五條上市上櫃公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管
19、理相關系統，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。為求與現行條文第十四條管理制度用語一致，且明確化專責單位或人員之任務，包括擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，爰酌予文字修正，並作條次變更。第十五條 上市上櫃公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。三、 增進原料或產品之可回收性與再利用。四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。五、 延長產品之耐久性。六、 增加產品與服務
20、之效能。第十六條 上市上櫃公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。三、 增進原料或產品之可回收性與再利用。四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。五、 延長產品之耐久性。六、 增加產品與服務之效能。為鼓勵公司考慮營運對生態效益之影響，致力降低公司營運對自然環境及人類之衝擊，且永續消費之概念不以教育消費者為限，爰酌修現行條文文字，並作條次變更，以臻完整。第十六條 第十七條 參考環境基本法第三十第 10
21、頁修正條文 現行條文 說明為提升水資源之使用效率，上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。上市上櫃公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。為提升水資源之使用效率，上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。上市上櫃公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。二條規定，事業應加強興建相關環境保護處理設施，爰修訂現行條文第二項文字，並作條次變
22、更，以臻完整。第十七條上市上櫃公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。二、 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。上市上櫃公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運第十八條 上市上櫃公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中，且據以推動，以降低公司營運一、 考量國際間日益重視溫室氣體排放之相關議題，如英國自 2013 年起，規定上市公司應揭露溫室氣體排放量。為與國際接軌，除依行政院環保署公私場所應申報溫室氣體排放量之固定污染源規定應申報之公司外，本守則鼓勵其他上市上櫃公司宜執行溫室氣體盤查並予以揭露。另參酌環保署102 年 6 月發布之溫室氣體排放量申報作業指引及GRI G4 有關溫室氣體盤查之範疇，爰增訂修正條文第一項文字。
