1、私募股权投资基金投融资实务,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？二、为何（Why）需要私募股权投资？三、如何（How）实施私募股权投资？四、如何（How）实现私募股权融资？,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 1、私募股权投资基金的定义 2、私募股权投资基金的性质 3、私募股权投资基金的特征 4、私募股权投资基金的属性 5、私募股权投资基金的类别,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 1、私募股权投资基金的定义 Private Equity Investment Funds（PEs） 私募方式募集 投资
2、非上市公司股权 或 非经二级市场公开交易渠道投资于上 市公司股权的投资基金,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 2、私募股权投资基金的性质 集合理财和组合投资工具 替富人理财，为能人挣钱 社团基金资产组合 金融机构资产组合 主权基金策略配置 家族信托资产配置 财团策略资本组合 养老年金资产配置,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 3、私募股权投资基金的特征 区别于一般投资公司 合伙体制 信托精神 专家打理 组合投资 程式化决策 区别于证券投资基金 上市前股权 中长回报期 更高回报率,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）
3、私募股权投资基金？ 富人理财工具性质决定其 资本意志的高回报逐利性 基础回报率：IRR25% 2002年9月2003年10月，摩根士丹利等3家机构5亿元投资蒙牛乳业，2004年蒙牛上市后获26亿港元以上的回报 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，一年投资回报超过10倍,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 3、PEs基金的本质 优势资本聚集的最高境界 优化资源配置的最佳途径,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 4、私募股权投资基金的属
4、性 法律形态 有限合伙制、契约制（信托型）、公司制 监管制度属金融范畴，我国须与非法集资相区隔受托投资管理尚无机构及执业准入制度,私募股权投资基金投融资实务,一、何谓（What）私募股权投资基金？ 5、私募股权投资基金的类别 收购基金 收购基金 基金类别：天使基金 风险基金 私人股本（Buyout）（Buyout） （Angel） （VC） （PE） 私募基金 私募投资 （PIPE） （PIPE） 资本属性：风险资本 风险资本 成长资本 整合资本 成长/整合资本 企业融资： 私 募 私 募 私 募 公募（IPO）公募/私募 发展阶段: 孵 化 期 创 建 期 成 长 期 成 熟 期 扩 张 期
5、 壁垒特征：商业故事 技术模式 商业模式 品牌模式 资本模式 财务特征: 无 资产负债 资产负债 资产负债 资产负债 无 负损益表 正损益表 正损益表 正损益表 无 负现金流 负现金流 正现金流 正现金流,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？ 1、企业融资的私募与公募 2、私募股权投资给予企业的价值 3、私募股权基金与企业的利害得失,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资 1、企业融资的私募与公募 洗澡论 企业私募 上市前先洗澡 国企上市为改制 获取体制外的市场自由度 民企上市改身份 获得体制内外的安全边际,私募股权投资基金投融资实务,二、为
6、何（Why）需要私募股权投资 1、企业融资的私募与公募 初嫁论 大姑娘初嫁 IPO一企一次 “小女早嫁 婆不待济” 小企业慎行上市 壁垒未坚明里难防无间道 小市值企业融资 成本对市值的负相关度大,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资 1、企业融资的私募与公募 木桶论 私募增高阔底 打通公募市值空间 木桶的底与高 上市市值的利润规模与市盈率 短板决定市盈 底面决定规模,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资 1、企业融资的私募与公募 木桶论企业务实 搞掂盈利率基金务“虚” 搞掂市盈率市值最大化是体积的游戏非只面积的游戏 市值增量游戏中盈利、股本、
7、市盈率非线性,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资 1、企业融资的私募与公募 资本出身论 私募为企业进入公募高尚俱乐部准备好身份名片 公募市场 势利围场与何人为伍 进何等俱乐部 小股票 小机构 小分析员 小投资者 小上市公司 上市不过资本路途的起点而已 市值 流动性 再融资 换股购并,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？ 2、私募股权投资予企业的价值 成长的困顿 私募股权投资 Smart Money 封闭公司治理 企业文化冲突 机会非此即彼 定位迷失 多元化诱惑 商业模式飘忽 财务敞口 资源错配,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why
8、）需要私募股权投资？ 2、私募股权投资予企业的价值 强者恒强 私募股权投资人 “狼”者 资本推手 与狼共舞或是与羊共舞？ 行业内的话语权谁不要？ 理想与理性遵从资本意志 分众聚众合欢/大中不予苏宁,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？ 2、私募股权投资予企业的价值 缺成长资本 私募股权投资 外来增量资本转动增量资源 助成长型企业把握外在成长机会 有限内生资源遭遇无限外在机遇,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？ 2、私募股权投资予企业的价值 同质化竞争 私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争 技术创新难有突破 商业模式 竞争手段 资源配置
9、同质化 规模壁垒遭遇资本瓶颈,私募股权投资基金投融资实务,二、为何（Why）需要私募股权投资？ 3、私募股权基金与企业的利害得失 奶酪没“动” 关键词:存量优化、增量共享 补短而并非“取”长 真金白银只进不出（杠杆收购除外） 增量而非存量募集(使潜在成长转为现实成长) “动”的是“挂车”中的奶酪(增量利润资本化后的利益),私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资中国的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD） 4、风险及收益评估（Pre-valuation） 5、交易设计及投资条款(Term Sheet) 6、投资协议（
10、SPA） 7、投资后管理及投资退出（EXIT）,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资中国的价值取向 关键词：基础成长30% 成长 国家10% 行业20% 企业30% PEs的眼光 价值发现 价值发掘,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资中国的价值取向 关键词： 经济仍在可持续上升通道工业化 产业结构转工业重化阶段，利润增长率将持续超过产值增长率城市化 城市化率年均1.2%，2020达到60%，2030年达到工业化水准 80%，释出的农转人口巨量，补充工业化进程所需劳动力，也 造就巨大传统消费新增
11、消费群体产业西进 伴随城市化，土地成本持续上升，但产业仍有西进纵深，仍会 长期存在相对廉价的土地和其他廉价要素资源的腹地，全球经 济一体化背景下，仍可维系一个较长期相对比较优势竞争力人口红利 大量80后享受9年义务普及教育的农转人口将涌入劳动力市场， 高校扩招 后，高校毛入学率已达22%，高校入学、在校和毕业 生比例维持正级差，高素质劳动力占比也在提升，传统制造和 服务业人力资源的比较优势仍可维系回归人本 全社会回归普世的人本价值观，宜居、文教、康体、娱乐等以 往弹性、隐性需求转为显性、刚性需求技术创新 前期制度创新推动型增长将被技术创新接力，成为新的驱动源,私募股权投资基金投融资实务,三、如
12、何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资中国的价值取向 关键词：社会去二元化转型 传统消费与新型消费并驾前行 业态：新商业模式/新技术与传统服务/传统制造结 合、外向型向内需型转型； 领域：房地产开发、商业、家居、物流、医疗、保 健、教育、培训、文化、娱乐、休闲、旅游、 新传媒服务业企业； IT、生物制药、环保、新能源、新材料等领先 制造业企业； 对环保不构成伤害的资源开发企业； 细分行业市场排名前10名以内的规模制造业企业；,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资中国的价值取向 基金经理所偏好的企业类型 关键词：简单即美 控制股东唯
13、一产业 非多元化单一主业 技术模式已商业化 商业模式新而不生 产业链的瓶颈环节,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序,1、执行经理 （牵头）2、律师3、审计师4、行业顾问,交割条件,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 3、尽职调查（DD） 1.业务调查报告 行业研究报告 主笔:基金经理 主笔:受聘专业顾问 尽职调查报告 2.法律调查报告 询证及查证材料 主笔：基金经理 主笔:受聘律师 来源:当事第三方 3.财务调查报告 公司审计报告 主笔:受聘审计师 来源:公司聘审计师,私募股权投资基金投融资实务
14、,三、如何（How）实施私募股权投资？ 3、尽职调查（DD） 业务调查 关键词: 搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力 行业 行业前景 行业壁垒 供求关系 产业链条 竞争格局 价格趋势 成本趋势 技术趋势 替代风险 周期风险 公司 行业地位 竞业壁垒 品牌评价 优势比较 竞争分析 商业模式 技术模式 营销渠道 供应关系 10大客户 管理模式 质控体系 环保技措 管理团队 人力资源,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 3、尽职调查（DD） 法律调查 关键词: 搞掂资产负债表权责法律边界 确权 确债 公司沿革 经营资质 财产确权 （有形和无形产权） 债责确认
15、法律诉讼 法定义务 （纳税 环保 社保） 合同关系 股权结构 关联关系 陈述与担保,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 3、尽职调查（DD） 财务调查 关键词: 搞掂估值的财务量化基础 商业故事资本化的置信条件 3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 基础审阅 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 结构分析 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 指标分析 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 敏感测试 盈利率 现金流,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-val
16、uation） 一票否决的风险 多数票否决的风险 道德风险 估值风险 政策法规风险 周期性风险 退出障碍性风险 产业转移风险 新技术产业化风险 退出被迟延风险 商业模式不可持续风险 团队执行不力风险,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？4、风险及收益评估（Pre-valuation） 收益评估 市 盈 率（P/E） 市 净 率（P/B） 未来收益（DCF） 可比公司（Comparable) 公允价值 （Fair Value）,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 4、风险及收益评估（Pre-valuation） 市盈率估值 未来3-5年预
17、测净利 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 (人民币/百万) 30 39 50 66 86 投资前P/E x 5 初始估值(5x30) 150 投资后价值（150/0.67） 224 投资后P/E(224/30) 7.5 投资额(224-150) 74 上市前投资人占（74/224） 33% 上市后公众股占 25% 上市后投资人占（33%x75%） 25% 25% 25% 第4年投资退出P/E x30 退出收益（86x30x25%） 645 回报倍率（645/74-1） x7.7 IRR（(645/74)(1/4)-1 )） 72%,1.投资后 3年上市 6.上市后公众25%2.上市后 1
18、年退出 7.上市时P/E2 5倍3.投资前P/E 5 倍 8.复合成长率30%4.投资人占股33% 9.退出时P/E 30 倍,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 5、交易设计及投资条款（Term Sheet） 交易设计 交易品种 优先股 可转债 普通股+可转债 投资期数 一次兑现 分期考察兑现 追加投资 对赌安排 对赌指标 当/双方调整 单/双向调整 上市约定 上市地 合格IPO 不上市回售 投资角色 独家投资 主投资 从投资人 期权安排 存/增量期权 期权行使价/条件/期数/比例 优先权利 优先求偿/优先认购/随售权/ 同售权/拒售权 保护条款 反摊薄 否决权
19、事项,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 5、交易设计及投资条款（Term Sheet）,投资条款清单,企业估值条款投资金额投资作价估值及调整条款 （股权调整约定),交易结构条款 投资工具 股权与债权比例 利息与分红比率 投资工具的转换 控制及保护条款,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？6、投资协议（SPA） 主协议 认购 具体落实投资条款内容 交割 交待交割条件/程序/手续/确认事宜 禁行 交待签署至交割期间禁行事项 陈述/保证/担保 陈述 股权 业务 资产 帐户 债权 债务 合同等描述 保证 除陈述列明事项外其他皆合法 规范 无争
20、议 担保 对不实陈述及保证和未尽事项承担责任 附件 律师 公司沿革、产权、资质、合同查证法律意见 所有未尽事项已于陈述之中披露的法律意见 范式 各种交割手续法律文书的范式文本,私募股权投资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？6、投资协议（SPA）SECTION 1 INTERPRETATION1SECTION 2 SUBSCRIPTION FOR SERIES B PREFERRED SHARES AND PURCHASE OF SERIES B CONVERTIBLE NOTE7SECTION 3 CONDITIONS PRECEDENT TO COMPLETION9SECT
21、ION 4 SUBSCRIPTION COMPLETION, NOTE PURCHASE COMPLETION AND POST-COMPLETION ACTIONS12SECTION 5 OBLIGATIONS OF THE COMPANY BETWEEN EXECUTION AND COMPLETION14SECTION 6 REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND UNDERTAKINGS15SECTION 7 CONFIDENTIALITY; RESTRICTION ON ANNOUNCEMENTS16SECTION 8 ACCESS17SECTION 9 EXP
22、ENSES18SECTION 10 INDEMNIFICATION18SECTION 11 TERMINATION19SECTION 12 NOTICES19SECTION 13 MISCELLANEOUS20SECTION 14 GOVERNING LAW AND ARBITRATION21SECTION 1 CORPORATE MATTERS4SECTION 2 AUTHORIZATION AND VALIDITY OF TRANSACTIONS5SECTION 3 LEGAL COMPLIANCE6SECTION 4 OPERATIONS7SECTION 5 ASSETS8SECTION
23、 6 REAL PROPERTY8SECTION 7 INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS10SECTION 8 CONTRACTS AND TRANSACTIONS11SECTION 9 FINANCIAL MATTERS13SECTION 10 ENVIRONMENTAL ISSUES14SECTION 11 TAX, RECORDS AND RETURNS15SECTION 12 EMPLOYEES15SECTION 13 CLAIMS AND PROCEEDINGS16SECTION 14 EXCLUSIVITY OF REPRESENTATIONS16,私募股权投
24、资基金投融资实务,三、如何（How）实施私募股权投资？ 7、投资后管理及投资退出（EXIT） 关键词：增值服务 出席董事会 策略性建议 策划上市进程 策划购并整合 定期财务报告 提出改进措施,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？1、自我评估2、制备商业计划书3、选对交易对手4、用好中介机构5、理清私募融资的内在逻辑6、制定交易策略,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？1、自我评估 关键词：您准备好了吗? 行业前景 战略定位 市场份额 技术模式 商业模式 竞争态势 优势壁垒 售价趋势 成本趋势 产权沿革 财产关系 税务环保,私募股权投资基金
25、投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？2、制备商业计划书 关键词： 数据和佐证 商业模式 内在逻辑 公司沿革 行业状况 发展规划 公司优势 资本支出 融资计划 团队介绍 财务预测 财务状况,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？2、制备商业计划书 产业规划（3-5年） 关键词： 产能计划（供求分析） 资本故事 供应计划（采购分析） 数据说话 营销计划（渠道分析） 经营计划（3-5年） 收入计划（价格测算） 成本计划（成本测算） 利润计划（费用测算） 经营性现金流分析测算 投资计划（3-5年) 固定资产投资（土地、房屋、设备） 流动资产投资（原料、存货、备付）
26、 投资性现金流分析测算 融资计划（3-5） 负债融资计划（项目及流动资金贷款） 股本融资计划（原始、私募、公募） 融资性现金流分析测算,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？3、选对交易对手 关键词: 资本有性格 类别 规模 背景 团队 风格 倾向 机制 程序,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？4、用好中介机构 “药材好 药才好” “大医院 小大夫” 关键词： 法律 审计 问脉 财务 顾问 处方,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？ 5、理清私募融资的内在逻辑 企业之于基金 关键词: 可造化的资本故事 避 实
27、就 虚 资金不等同于资本(最后才论钱) 帐算到点上 资产不等同于价值(成本表过去) 故事不等同于事实(共赴未来时) 境界与追求 私募不等同于变现(变现没故事),私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？ 5、理清私募融资的内在逻辑 基金之于企业 关键词: 可企及的财富故事 避 虚 就 实 可持续成长的内、外在驱动力 价给到实处 盈利能力、成长性、市场地位 意志与利益 企业利益与资本意志的同一性,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？ 6、制定交易策略 关键词： 实力为王 弹性应对 设陷需求 多方博弈 选好主投 以逸待劳 一次规划 分步实施 把握主次 进退有度,私募股权投资基金投融资实务,四、如何（How）实现私募股权融资？ 6、制定交易策略 关键词： 把握主次 估值基础 融资规模 股权比例 对赌条件 交易周期 上市约定 赎回约定 优先权利 交割条件 竞业禁止 陈述保证 交易费用,
